证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员确认：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重要提示

  1、经2014年1月18日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司公告了《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，对募集资金运用风险进行了补充。

  根据2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目。考虑到目前的市场情况，为充分保护广大投资者的利益，公司召开第六届董事会第十九次会议，根据股东大会授权，对本次非公开发行募集资金投资项目进行调整，不再将“中大期货增资项目”作为本次非公开发行募集资金投资项目。鉴于上述情况，公司董事会对《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》进行修改，并编制了《浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订版）》。

  2、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资委批准。本次非公开发行股票方案尚待中国证监会核准。

  3、本次发行对象为包括控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定对象。物产集团和物产金属以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属拟认购股票数不少于500万股，物产集团及物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于30%。除物产集团和物产金属外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过31,700万股，在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。

  5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日（2013年9月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将相应进行调整。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后将投入汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期。

  7、物产集团和物产金属认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  9、本公司重视对投资者的合理回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：

  ■

  为了进一步完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，并于2012年8月10日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  2013年9月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案已经2013年第一次临时股东大会审议通过。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、汽车流通产业面临转型升级，汽车后服务空间广阔

  汽车贸易服务是本公司的核心主业之一，目前公司已拥有奔驰、雷克萨斯、奥迪等43个国内外主流品牌系列的代理权，已在浙江、福建等地建立了160余个汽车销售服务经营网点，构筑了完善的营销服务体系。多年来，凭借完善的服务网络和专业化管理团队，公司取得了良好的经营业绩，是国内最大的汽车综合服务集成商之一，处于行业领先地位。

  相对于发达国家汽车千人保有量，我国汽车销售市场仍然有较大的成长空间，但受到行业竞争加剧、汽车厂商主导地位以及政策环境等因素的影响，整车销售利润呈现下降趋势，汽车经销行业面临转型压力。随着我国汽车保有量的持续提升、汽车老龄化以及消费习惯的变化，我国汽车后服务业将会有较大的成长空间。从成熟市场来看，汽车后服务业务是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率水平远高于新车销售业务。本公司将发展汽车后服务业务作为战略转型的重要方向，逐渐将盈利重心由新车销售向汽车维修、用品销售、零配件销售、二手车销售、汽车金融服务等后服务业务转移，从而实现汽车销售及服务全产业链的融合，有效平滑汽车销售行业盈利的周期性波动，不断提升公司的持续盈利能力和市场竞争力。

  2、汽车金融服务发展前景广阔

  在世界汽车产业的发展进程中，汽车金融服务发挥着十分重要的作用。目前，汽车金融服务在我国尚处于起步阶段，随着汽车消费的兴起，汽车金融服务的市场将逐步扩大，我国汽车金融服务面临重大的发展机遇。

  首先，从市场发展角度看，随着汽车市场的不断发展、消费群体结构变化、社会征信系统的完善，汽车金融服务将成为汽车后服务业务中成长最快的部分，也是汽车业务中赢利最为集中的环节，不仅能够带动整车销售，未来更将成为汽车经销商的主要利润来源之一。

  其次，国家越来越重视发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用。2013年7月1日，国务院办公厅出台《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出要积极满足居民家庭大宗耐用消费品、新型消费品等领域的合理信贷需求，培育和壮大新的消费增长点，提高金融服务的匹配度和适应性，促进消费升级。汽车金融业务的发展，符合国家鼓励消费升级的政策倾向。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、提升资本实力、扩大经营规模并增强公司持续盈利能力

  通过本次非公开发行股票不仅能增强上市公司的资本实力，更能够进一步提升公司汽车及金融板块业务规模和盈利水平，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  2、促进公司汽车业务转型升级

  汽车经销业务为本公司的优势业务，在国内经济增长、人均收入水平提高、消费结构提升以及国家鼓励居民消费、积极推动金融改革全面支持实体经济发展的背景下，汽车经销业务和汽车金融服务迎来了重要的发展机遇期，加大对公司汽车业务的投入，对汽车后服务平台进行集成，不仅有利于巩固公司在汽车流通领域的优势地位，还能有力地推动公司整体业务的转型升级。

  3、有效降低公司资产负债率，优化财务结构

  截至2013年6月30日，本公司的资产负债率为78.96%（合并报表），处于相对较高水平。本次非公开发行股票将有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定投资者，除物产集团和物产金属外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除物产集团和物产金属外，具体发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行对象包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属。截至本预案公告日，物产集团持有本公司268,901,652股股份，占公司总股本的比例为34.02%；物产金属不持有本公司股份。除物产集团和物产金属外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  三、发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定对象。物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属拟认购股票数不少于500万股，物产集团及物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于30%。

  除物产集团及物产金属外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除物产集团和物产金属外，具体发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过31,700万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （五）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2013年9月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.32元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  （六）限售期安排

  物产集团和物产金属认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上交所上市交易。

  （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  （九）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，将投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  物产集团和物产金属已于2013年9月22日与公司签订了附条件生效股份认购协议书，将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，其中物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于30%。

  该行为构成关联交易，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委；物产集团直接持有本公司34.02%的股份。

  本次非公开发行股票不超过31,700万股，其中物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于30%。故本次非公开发行完成后物产集团仍处于相对控股地位，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人及其控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经2013年9月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议和2013年10月21日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资委批准。

  本次发行方案尚待中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、物产集团基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：浙江省物产集团公司

  公司住所：浙江省杭州市环城西路56号

  法定代表人：王挺革

  注册号：330000000069717

  成立日期：1996年8月26日

  注册资本：35,000万元

  企业性质：国有企业

  经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品）、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，物产集团和公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  物产集团是浙江省国资委下属大型综合性国有企业，同时也是世界500强企业。集团以生产资料流通贸易为主业，经营范围涉及金属材料、能源、化工、现代物流、木业等业务板块，目前已形成了以贸易为主、多元经营的发展格局。

  （四）最近一年经审计的简要合并财务报表

  1、2012年12月31日简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2012年度简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、2012年度简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审[2013] 1688号审计报告。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  物产集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  除物产集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，物产集团与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内物产集团与发行人之间的重大关联交易主要为借款、提供担保及公司向物产集团采购商品等，已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、物产金属基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：浙江物产金属集团有限公司

  公司住所：杭州市凤起路78号

  法定代表人：董明生

  注册号：330000000004084

  成立日期：1963年1月1日

  注册资本：30,000万元

  实收资本：30,000万元

  经营范围：许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2014年5月11日）。一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，物产集团为物产金属的控股股东，股权控制关系如下：

  ■

  注：物产集团出资26,080万元，占注册资本的86.93%，其中有表决权出资额为4,080万元，有表决权出资比例为51%。

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  物产金属前身为浙江省金属材料公司，成立于1963年，于2003年1月整体改制为有限公司。物产金属主营生产资料流通，是中国首批国家级代理制试点流通企业，经营品种主要包括金属材料（钢坯、生铁、钢材、有色产品等）、铁矿砂、油品、木材和煤炭等。物产金属经营规模、经济效益连续多年居全国金属材料流通行业首位，并已发展成为以生产资料流通为主业，多元发展的大型企业集团。

  （四）最近一年经审计的简要合并财务报表

  1、2012年12月31日简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2012年度简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、2012年度简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审[2013] 1235号审计报告。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  物产金属及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  除物产金属认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，物产金属与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内物产金属与发行人之间的重大关联交易已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产金属之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  2013年9月22日，本公司与物产集团和物产金属签署了《股份认购协议书》，主要内容如下：

  一、合同主体与签订时间

  甲方（发行人）：浙江物产中大元通集团股份有限公司

  乙方（认购人之一）：浙江省物产集团公司

  丙方（认购人之二）：浙江物产金属集团有限公司

  合同签订时间：2013年9月22日

  二、认购数量

  乙方和丙方同意认购甲方本次非公开发行股票，其中乙方同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，丙方同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且乙方和丙方合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后乙方所控制的甲方股份比例不低于30%。

  三、认购价格和定价原则

  认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，即6.32元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。乙方和丙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。

  四、认购方式

  乙方和丙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

  五、限售期

  乙方和丙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、支付方式

  乙方和丙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  七、生效条件

  各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行。

  2、本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准。

  3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  八、违约责任

  1、本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

  2、如乙方和丙方实际认购股份数合计比例低于本次非公开发行股份总数的20%的，就乙方和丙方实际认购股份数和本次非公开发行股份总数的20%之间的差额部分，甲方有权要求乙方和丙方中的任何一方或双方认购差额部分的一部分或全部，乙方或丙方不得拒绝认购。

  3、如乙方或丙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将违约方所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量。未及时足额缴纳认股款项方应当向甲方支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权主张违约方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。就上述违约金和损害赔偿，乙方、丙方承担连带责任。

  4、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  5、乙方和丙方就对方在履行本协议项下的违约承担连带赔偿责任（包括支付违约金的责任）。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  公司本次拟非公开发行股票不超过31,700万股，募集资金总额不超过150,000万元。本次募集资金投资项目围绕汽车业务板块开展，一方面推动汽车金融服务业务的拓展，另一方面推动汽车云服务项目的建设，为汽车业务产业链延伸及业态转型提供支持。

  本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）汽车金融服务项目

  1、项目基本情况

  ■

  2、元通租赁基本情况

  （1）公司概况

  企业名称：浙江元通汽车租赁有限公司

  住所：杭州市延安路511号7楼

  注册资本：10,000万元

  成立日期：1996年10月28日

  经营范围：汽车租赁，融资租赁款和设备租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务。

  截至本预案出具日，元通租赁的股权结构如下：

  ■

  注：物产中大持有物产元通72.80%的股权，华能贵诚信托有限公司、四川信托有限公司、交银国际信托有限公司合计持有物产元通27.20%的股权；物产元通持有元通有限100%的股权。

  （2）业务发展情况

  元通租赁是浙江省内最大的专业汽车租赁公司，创建于1996年，并于2007年被商务部和国家税务总局授予融资租赁试点资格。元通租赁注册资本10,000万元，包括商务租赁中心、融资租赁中心、按揭服务中心三个业务中心和四个管理服务部门，主要开展汽车商务长租、短租带驾、融资租赁、按揭服务、委托管理及设备（融资）租赁业务。

  （3）财务状况

  根据元通租赁2012年、2011年和2010年经天健会计师事务所审计的年度财务报告，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年8月21日，物产元通和元通有限按照持股比例对元通租赁共增资6,000万元，目前元通租赁的注册资本为10,000万元。

  （4）企业价值评估情况

  坤元资产评估有限公司已对元通租赁截至2013年8月31日的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2013]316号）。评估方法为收益法，评估结果为18,260万元，该评估结果尚需报物产集团备案。

  3、项目投资方式

  物产中大拟以募集资金对元通租赁直接进行增资，元通租赁现有股东物产元通及元通有限不参与本次增资。

  元通租赁于2013年9月22日召开股东会，全体股东审议通过了增资决议，拟由物产中大对元通租赁直接进行增资，物产元通及元通有限同意放弃优先认购权。2013年9月22日，物产中大与元通租赁签署《增资协议书》，约定物产中大以货币资金12亿元对元通租赁增资，增资价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]316号）确认的评估值18,260万元（评估基准日为2013年8月31日）为依据，确定每单位注册资本出资额，由此计算物产中大认缴注册资本657,174,151元。增资完成后，元通租赁注册资本为757,174,151元，物产中大持股86.79%，物产元通持股12.55%，元通有限持股0.66%。

  4、项目的背景及必要性

  （1）汽车金融服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大

  汽车金融服务是在汽车的生产、流通、购买与消费环节中融通资金的金融活动，广义来说包括资金筹集、信贷运用、抵押贴现、证券发行和交易，以及相关保险、投资活动，是汽车产业与金融的结合，具有资金运动相对稳定和价值增值性强等特点。在我国，汽车金融服务目前最主要的内容是汽车消费信贷，该业务的主体主要涉及银行、汽车集团财务公司、汽车经销商以及其他非银行金融机构。

  从世界范围看，汽车工业的利润增长点正在发生变化，由整车制造环节逐步向汽车服务领域转移。汽车的价值形成于研发设计及生产制造环节，并通过流通消费得以实现。如何缩短价值创造到价值实现的时间成为汽车行业发展关注的焦点。作为产业倍增器的汽车金融服务在汽车价值实现过程中正发挥越来越重要的作用，并逐渐成为汽车产业中最具有价值的领域之一。

  中国的汽车产业已成为拉动国民经济的支柱产业之一，国民对于汽车消费的需求也越来越强。汽车金融业作为推动汽车产业发展的重要相关行业，受到了各汽车品牌厂商、汽车经销商的高度重视，市场发展前景广阔，增长潜力巨大。

  （2）汽车金融服务产业能够促进公司经营业绩的提升

  随着市场竞争的加剧，汽车整车销售所带来的利润呈下降趋势。汽车消费信贷产品逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车经销商的主要利润获取渠道之一。在欧美发达国家相对成熟的汽车市场中，汽车金融公司的利润贡献平均占到母公司的30%-50%左右，其在汽车产业中的地位已经跃升到产业制造部门之先，成为汽车产业主要的利润增长点。

  本项目的实施，一方面有利于完善资本运作，提高公司汽车金融服务业务的盈利水平，另一方面能够通过汽车金融服务为前端整车销售及后服务业务提供增量业务和资金支持，促进公司汽车销售及后服务经营业绩的提升，有利于公司汽车产业战略转型升级。

  （3）公司汽车金融服务资本规模同行业平均水平相比偏低

  汽车金融服务行业属于典型的资本密集型行业。根据中国租赁联盟发布的《2012年中国融资租赁业发展报告》有关数据显示，截至2012年底全国注册运营的融资租赁公司大约560家，其中包括金融租赁公司20家，内资租赁公司80家及外资租赁公司约460家。这些公司的注册资金总额达1,890亿元，租赁合同余额约15,500亿元，平均注册资金额已达3.38亿元，平均每家融资租赁企业的合同余额约为27.68亿元。单就80家内资融资租赁公司来看，其注册资金总额达364亿元，平均注册资金达4.55亿元；合同余额高达5,400亿元，平均每家合同余额达67.50亿元。与行业其他企业相比，元通租赁资本金水平及合同余额都相对较低。如果不及时采取应对策略，补充资本金，扩充融资渠道，公司有可能失去宝贵的市场发展机会。

  5、项目实施的可行性

  （1）公司汽车金融服务产业初具规模，为本项目实施提供了基础保障

  元通租赁通过多年的布局，已经形成了汽车租赁（含经营性、融资性）、设备类融资租赁、汽车按揭信贷服务三项基本业务“三位一体”的业务格局。近几年来公司的租赁业务发展迅速，目前公司的租赁车保有份额占到在杭州市三分之一以上，自有租赁车保有量居浙江省第一。

  公司从前期的短租业务为主，发展至商务长租、融资租赁、按揭业务、委托租赁、托管业务，并通过以租带销、按揭等方式为公司的汽车销售、保险、保养与维修、救援、用品、信贷等业务提供了支持。目前，公司的汽车金融服务网点已经辐射至杭州、宁波、上海、金华、绍兴、湖州、哈尔滨等区域。良好的产业布局和经营业绩，为本次项目的顺利实施奠定了基础。

  （2）公司具备良好的市场区位优势

  长三角地区一直是中国经济的核心区域，也是公司业务发展的根基和最为重视的区域市场。目前，华东市场汽车金融业务总量处于全国领先地位，地区内已经初步形成了汽车金融产业的集聚效应和比较优势。长三角地区人均消费支出较高，消费者融资观念较为先进，一些企事业单位以及个人充分认识到商务租赁及个体汽车信贷的必要性和便捷性，为公司金融服务的发展提供了助力。

  （3）国家出台的相关产业政策为本项目提供了政策支持

  1999年以来，商务部和中国银监会相继出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则，这些政策或法规的陆续出台，对促进我国融资租赁业的发展具有重要意义。为了进一步促进融资租赁业健康发展，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。随着金融服务产业的法律、会计准则、行业监管和税收政策的不断完善，我国汽车金融服务行业将获得更为完善的政策支持。

  （4）公司的风险控制体系和管理团队为本项目实施提供了坚实的保障

  元通租赁在成立之初就借鉴国内外领先的融资租赁公司的风险管理经验，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司的金融服务项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评估，包括对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。健全的风险控制系统有助于公司甄别项目风险，增强公司抵抗风险的能力。

  此外，元通租赁现有管理团队均具有多年的金融服务行业从业经验，对金融服务行业拥有深刻的理解，在项目选择、金融方案设计方面具有丰富的经验。公司还制定了完善的人才培养计划，为汽车金融业务的可持续发展培育新生力量。

  6、项目投资计划

  本项目投资总额为12亿元，通过向元通租赁增资，全部用于汽车金融服务业务的扩展，从而扩大公司汽车金融业务的规模和市场份额，促进汽车经销业务的产业链延伸。募集资金的主要运用方向包括商用车融资租赁、乘用车融资租赁、汽车经营性租赁、汽车相关设备融资租赁等汽车金融领域。

  7、项目经济效益评价

  项目投资到位后预计实现年均营业收入115,585.56万元，年平均净利润12,880.33万元，投资回收期（税后）5.47年，财务内部收益率（税后）12.73%。

  8、项目审批情况

  元通租赁本次增资事项已经其股东会审议通过，尚需通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局。

  （二）汽车云服务项目一期

  1、项目基本情况

  ■

  随着汽车销售服务行业网络化以及移动互联网营销模式的不断发展，公司拟在现有的汽车服务资源优势基础上，通过汽车云服务项目的实施，打造对外开放的汽车全服务网络平台，打通汽车销售产业链，为汽车生产商、用品及零部件供应商、汽车销售服务提供商以及汽车消费者提供云服务。

  公司计划分步实施汽车云服务项目，项目一期以现有元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各4S店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。一期项目计划投资30,000万元新设全资子公司浙江元通汽车云服务有限公司（名称暂定），增加软硬件设备以及推广费用，全面升级汽车电子商务网站，引进技术人才，增加汽车用品网上网下互动销售的采购。一期项目实施后，汽车云服务平台将首先实现如下功能：

  ①新车销售电子商务：包括网上4S店展示、车辆信息查询、网上订购、网上团购、实体4S店交易等功能。

  ②二手车电子商务：包括精品二手车车源信息网上展示、网上拍卖信息通知、二手车评估受理、二手车买卖平台、二手车远程拍卖、远程交易等功能。

  ③汽车商务租赁电子商务：包括网上租赁车辆预订、网上按揭首付及分期还款试算等功能。

  ④汽车用品电子商务：包括汽车用品网上商城、汽车配件网上超市等功能，实现汽车用品网上网下互动营销。

  ⑤整车其他相关服务电子商务：包括网上维修预约、年检预约、俱乐部会员服务等功能。

  通过一期项目的实施，一方面拓展公司现有销售渠道，借助云服务平台进一步增强汽车用品业务、二手车的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫；另一方面，有利于促进公司逐步成为汽车行业全服务网络平台，获得外部服务收入。

  2、项目的背景及必要性

  由于汽车生产商处于主导位置的行业特征，传统整车销售业务处于较被动位置，大力发展汽车后服务是整车经销商转型为服务提供商的关键，也符合国外汽车行业发展的普遍趋势。随着网络技术的发展，传统的经营模式及消费模式也发生了巨大的改变。公司在现有业务优势的基础上，积极进行业务的转型提升，通过汽车云服务项目打造对外开放的汽车全服务网络平台，打通汽车销售产业链。

  （1）汽车电子商务将成为行业未来发展趋势

  21世纪的最初十年，依靠网络技术的不断提升、个人终端的迅速普及，电子商务作为一种崭新的商务手段发展迅猛。电子商务已经成为一种新的经济发展模式渗透到人民生活的方方面面，对社会经济生活的变革产生着巨大的影响。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第28次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2011年6月，中国网民规模达到4.85亿，手机网民规模达3.18亿，网络购物用户规模达到1.72亿，更多的经济活动步入到了网络经济时代。根据中国电子商务研究中心发布的《2011年（上）中国电子商务市场数据监测报告》，截至2011年6月，中国电子商务市场交易额达2.95万亿，同比增长31%。

  目前，国内诸多汽车生产商、汽车经销商、专业网站等纷纷试水汽车电子商务，尝试开展整车、用品、配件等网上销售业务，取得了一定的效果和成绩。但总体说来，目前我国汽车电子商务尚处于探索期，尚未形成一个综合性的电子商务平台为消费者购车、养车、用车提供一揽子解决方案。随着汽车消费观念的日益成熟和信息化水平、物流水平的不断提升，汽车电子商务将成为汽车经销行业未来发展的重要方向之一。以美国为例，美国通过网络购买汽车的比例已从2000年的0.1%上升到2009年的近10%，成为汽车营销模式应用电子商务创新的成功范例。DaveSmith公司作为美国最早开展网上销售的汽车经销公司，2009年网络点击量接近2,000万次，其网上汽车销售业务占其总业务的一半左右。

  互联网具有潜在客户基数大、总体营销成本低、时间和空间全方位覆盖、具备互动性、潜在客户购买意向度高等特点，为汽车营销方式的转变提供了一种全新的模式和机遇。构建汽车云服务平台有着巨大的市场前景和现实意义，有利于优化公司商业模式，实现网上、网下信息互动，构建具有规模化和竞争优势的汽车营销网，以及凸显差异化和集聚优势的汽车服务网络。

  （2）利用汽车云服务平台支持汽车后服务业务升级

  随着市场竞争逐渐加剧，新车销售利润逐渐趋薄，越来越多的汽车经销商将盈利重心由新车销售向维修、配件、精品、二手车、金融保险服务等后服务市场业务转移。从境外成熟市场来看，汽车后服务市场一直以来都是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率远高于新车销售业务，参考美国的汽车经销商集团代表企业AutoNation，2010年新车、二手车以及零部件和服务业务在其收入中的占比分别为54%、25%和18%，而三部分业务的毛利润率分别为6.8%、9.3%和43.6%。可见对汽车经销商而言，零部件和服务业务虽然收入占比不大，但是利润贡献率却最高。

  我国国民经济的不断发展、人均可支配收入的不断提高，为汽车工业提供了巨大的发展机遇。2006-2012年，我国汽车销量复合增长率达到17.82%，2009年和2010年销量增速均突破30%。从2009年开始，我国已连续四年蝉联全球汽车产量和销量第一，跃升为全球最大的汽车生产国和消费国。伴随着中国经济的持续发展，在未来相当长的一段时间内，中国汽车业的良好势头都将继续保持。庞大的汽车消费市场催生了汽车后服务市场的快速发展。

  打造汽车销售、汽车维修、汽车用品、汽车保险、汽车租赁、二手车置换、汽车回收等全系列汽车服务产业链是公司目前提升盈利水平、赢取市场竞争力的有效途径。在各项汽车后服务中，汽车用品市场发展迅猛，且具有流通速度快、团购及促销等营销方式多样的特点，是最具盈利性的板块之一。利用汽车云服务平台提升汽车后服务板块的经营业态，有利于逐步实现线上线下的衔接与协同，提升公司电子商务平台的服务内容，真正实现跨区域销售，同时也有利于电子商务平台的推广，形成品牌竞争优势，提升公司总体盈利能力和水平。

  3、项目实施的可行性

  （1）公司现有电子商务平台初具规模，运营效果良好

  目前，公司已率先创建了汽车销售电子商务平台“元通汽车商城”。元通汽车商城主要为顾客提供4S店商品展示、搜索、在线交易、订单管理、物流查询等服务，目前已经整合了二手车、美容保养、汽车用品、汽车金融等多个后服务子项目。2013年1-6月，元通汽车商城浏览量合计132万，已上线店铺数量292个，新增有效客户数1.77万，累计成交汽车1,458台。经过2013年上半年的运营，元通汽车商城在技术研发及经营模式上进行了不断创新和完善，积累了宝贵的经验，为本项目顺利实施提供了良好的基础。

  随着本项目的逐步实施，公司将着力打造以汽车全产业链电子商务为中心的线上线下汽车服务体系，提升“元通云服务”品牌形象，稳步扩大新车及一系列后服务网上交易规模，适时申请第三方支付业务牌照，为做强做大汽车贸易服务业务和汽车金融业务提供金融支付平台。

  （2）公司在汽车销售行业处于领先地位

  作为浙江省汽车经销龙头企业，公司在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，在中高档车型销售领域具有良好的客户基础，并赢得了市场的高度认可。公司不仅是首批“浙江省知名商号”之一，还连续八年蝉联“全国十佳汽车营销集团”，并相继荣获“中国汽车销售服务十大企业集团”、全国“守合同重信用”企业、浙江省AAA级“守合同重信用”企业等荣誉称号。2012年，物产元通位列全国汽车经销商第六名。

  2012年全国汽车经销商十强名单

  ■

  数据来源：中国汽车流通协会。

  （3）公司在后服务板块具有较强的竞争优势

  ①公司汽车用品具有较强的渠道优势和规模效应

  随着我国人均消费水平的提高以及汽车保有量的逐渐增加，汽车用品将成为汽车后服务市场极具发展前景的环节之一。目前公司的汽车用品业务覆盖了导航、机油、脚垫、轮胎、电器、养护等六大板块，且销售规模都在1,000万元以上，能够发挥协同效应，支持汽车后服务业务的整体发展。

  公司拥有独立的用品销售渠道和4S店支撑渠道，能够实现业务量的快速扩张。同时公司有独立的采购部门、研发部门、渠道管理部门等，能够灵活运作自有品牌产品以获取较大的利润空间。公司资深的汽车行业背景和资源优势，能够最大程度降低市场风险，实现利润较高回报。

  ②公司二手车业务在浙江市场具有较强的市场竞争力

  通过多年的经营，公司已经形成了以诚信体系建立为基准，以公司评估标准体系为核心竞争力，以创新型的电子商务平台为契机，以精品二手车服务为品牌的二手车综合业务平台。自二手车业务平台成立至今，公司已累计交易二手车10万余辆，拍卖与自营销售二手车近20,000辆，取得了良好的发展。

  在中高端二手车交易领域，公司建立的元通二手车精品店已经成为二手车交易行业的标杆。由元通二手车负责起草的《浙江省二手车检查评估规范》是全国第一个省级标准，且已由浙江省质量技术监督局颁布实施。物产元通的二手车拍卖平台是全国二手车拍卖三大中心之一，影响范围已遍及周边省市。物产元通的二手车交易市场是浙江省四星级文明规范市场。元通二手车为全国二手车交易数据指定采集点，全国二手车市场升级改造试点单位。

  ③公司的汽车金融服务产业初具规模

  目前，公司的汽车金融业务已从短租业务为主，发展至商务长租、融资租赁、按揭业务、委托租赁、托管业务，并通过以租带销、按揭等方式，为公司的汽车销售、保险、保养与维修、救援、用品、信贷等业务提供了支持，形成了汽车租赁（含经营性、融资性）、设备类融资租赁、汽车按揭信贷服务三项基本业务“三位一体”的业务格局。

  （4）公司的实体渠道优势为本项目实施提供了市场基础

  近年来，公司在巩固浙江市场地位的同时稳步拓展省外市场，大力发展汽车后服务业务。截至目前，公司已拥有43个国内外主流品牌共160多家营销网络。通过4S店网区域性横向扩张、后服务网价值链纵向延伸、数字虚拟网的高效支撑，公司已形成了包括整车销售、二手车拍卖（交易）、精品二手车经营、汽车租赁（金融）、汽车用品、汽车俱乐部、汽车救援、废旧汽车回收利用等在内的较为完整的汽车产业价值服务链，为电子商务业态的发展奠定了坚实基础。目前拥有经营网点167个，具体分布如下表。

  ■

  本项目是建立在公司既有汽车销售网络及存量客户基础之上，能够借助公司网络覆盖，实现多种后服务业务的拓展和布局。

  4、项目的投资计划

  （1）投资概算

  汽车云服务项目一期的投资概算为30,000万元，主要投资于电子商务平台的软硬件设备购置、仓储租赁、项目实施推广及汽车用品采购等。其中硬件购置费用为1,000万元、软件购置及开发费用为2,000万元、仓储租赁及配套车辆及设备费用1,300万元、宣传推广费用及人工费用共9,000万元、汽车用品采购投入16,700万元。

  项目投资计划

  单位：万元

  ■

  （2）硬件设备及软件设备购置

  项目硬件设备投资计划

  ■

  项目软件及设备购置

  ■

  5、项目经济效益评价

  项目投资到位后预计实现年均营业收入76,870.47万元，年平均净利润2,558.05万元，投资回收期（税后）4.82年，财务内部收益率（税后）16.06%。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  作为公司未来发展的重要战略举措，公司以产业升级为核心，将汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期作为本次非公开发行的募集资金投资项目。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高，从而逐步实现从传统贸易服务业态向汽车综合服务业态的战略转型。

  本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，并带动资产负债率出现一定幅度的下降。公司的整体财务状况将得到优化与改善，财务结构更趋合理，资产结构的稳定性和抗风险能力不断增强。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将实现增长，盈利能力得到进一步提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、国际贸易和期货经纪等。本次非公开发行募集资金投资方向围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。本次募集资金投资项目是公司现有业务的发展和延伸，本次发行不涉及相关的业务和资产结构的重大调整。

  （二）修改公司章程的计划

  本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除物产集团和物产金属外，公司将引进不超过8名投资者，使现有股东结构得到一定优化。公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

  本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）对业务结构的影响

  目前，公司的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、国际贸易和期货经纪等。本次非公开发行募集资金用于汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期，募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升主营业务的市场竞争力和市场占有率，增强公司主营业务的的持续盈利能力。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目的建成并成功运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升，有利于进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目逐步投入，公司投资活动现金流出及经营活动现金流出将增大。本次募集资金投资项目顺利实施后，将为公司带来较为稳定的经营活动现金流入。

  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  物产集团和物产金属拟认购本次非公开发行股份的行为构成偶发性关联交易，需要经公司股东大会的审议批准，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除上述发行过程中的关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构合理性分析

  截至2013年6月30日，公司合并口径的资产负债率为78.96%，处于相对较高的水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从而降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  (下转B6版)