证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人徐益民、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陆阳俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

变动原因：

（1）应收票据增加的主要原因是本期公司市政业务及房地产业务结算收到的票据增加；

（2）预付款项增加的主要原因是本期公司市政业务预付工程款、材料款增加；

（3）应付票据增加的主要原因是本期公司市政业务及房地产业务未兑付的银行票据增加。

（4）应交税费减少的主要原因是本期公司房地产业务预缴税金增加；

（5）应付利息减少的主要原因是本期公司支付了上年末计提未支付的借款利息；

（6）营业收入增加的主要原因是本期公司市政业务结算收入增加；

（7）营业成本增加的主要原因是本期公司市政业务结算收入增加导致成本相应增加以及市政业务低毛利率的委托建设项目结转较多；

（8）公允价值变动收益变化的主要原因是本期公司子公司南京高科新创投资有限公司交易性金融资产公允价值减少所致；

（9）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期公司支付工程款增加、房地产业务销售回款同比减少以及子公司南京高科科技小额贷款有限公司发放的贷款同比增加等。

（10）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期公司投资所支付的现金增加；

（11）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是本期公司银行借款规模减少。

公司主要商品房项目销售情况

单位：万平方米

公司主要房地产出租情况

注：以上表格中平均基本租金（元/平方米/年）系我公司按照实际租金收取月份折算成全年后的数值计算，其余指标统计截至2014年3月31日；另，上述面积均为建筑面积口径，若按实际使用面积口径，以2014年1季度的出租情况为基础计算，东城汇项目平均基本租金为682.32元/平方米/年。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东南京新港开发总公司在公司发行上市时承诺，不直接经营或参与经营任何与公司业务有竞争或可能有竞争的业务，并保证将来的全资子公司、控股子公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营与公司业务有竞争或可能有竞争的业务。控股股东履行了此项承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

南京高科股份有限公司

法定代表人:徐益民

2014年4月24日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-012号

南京高科股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2014年4月24日上午9:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年4月14日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事6名，实到6名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、2014年第一季度报告；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、关于变更公司董事的议案；

因工作变动，章俊先生申请辞去公司董事职务。该辞职事项没有导致董事会低于法定最低人数，按照《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。章俊先生同时也将不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司对章俊先生在任职期间的勤勉尽责表示诚挚的感谢。

董事会同意施飞先生作为公司第八届董事会董事候选人，任期同公司其他董事。（施飞先生简历、独立董事关于变更公司董事的独立意见分别见附件一、二）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、关于修订《公司章程》的议案。

（详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，编号：临2014- 014号）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的公告》，编号：临2014- 015号）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

以上议案二、三、四还将提请股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

附件一：

施飞先生简历

施飞，男，1962年8月生，汉族，中共党员，大学学历，高级经济师。历任南京港务管理局轮驳公司经理办科员、副主任、主任，南京港务管理局轮驳公司副经理，南京港务管理局企管办副主任，南京港口集团公司发展部副部长、投资管理部部长。现任南京港（集团）有限公司发展部部长兼投资管理部部长，南京港股份有限公司董事。施飞先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

南京高科股份有限公司

独立董事关于变更公司董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事针对变更公司董事事项发表如下独立意见：

1、本次变更董事的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2、经审阅董事候选人履历等材料，我们认为，此次董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规中有关董事任职资格的规定；

3、同意将《关于变更公司董事的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事：茅宁、周友梅、葛扬

二○一四年四月二十四日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-013号

南京高科股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因工作变动，章俊先生申请辞去公司董事会董事职务。该辞职事项没有导致董事会低于法定最低人数，按照《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。章俊先生同时也将不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司对章俊先生在任职期间的勤勉尽责表示诚挚的感谢。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-014号

南京高科股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所上市公司现金分红指引>的通知》（上证公字【2013】1号）等相关规定，为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行进一步修改完善。具体修改如下：

原《公司章程》第一百五十四条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

（四）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（六）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

（二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

拟修订为：

第一百五十四条 公司实施股东回报规划和利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本条其余款规定的现金分红条件和比例处理。

（四）公司现金分红的具体条件：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

（五）公司每一会计年度在满足现金分红条件时，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利且公司累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出现金股利分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。

（六）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司利润分配政策，采用如下决策机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会提出并审议，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）公司利润分配预案经董事会审议通过后应提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司会计年度盈利且累计未分配利润为正值、现金流为正，但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。

上述修订《公司章程》事项还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-015号

南京高科股份有限公司

关于为南京高科仙林湖置业有限公司

提供贷款担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司控股孙公司南京高科仙林湖置业有限公司

●本次担保金额：10亿元。

●本次担保是否有反担保：是。

●对外担保逾期的累计数量：截止目前，公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为加快控股孙公司南京高科仙林湖置业有限公司（以下简称“仙林湖置业”）开发高科·荣境项目的进度，保障其资金需求，同意公司为仙林湖置业提供总额不超过10亿元的贷款担保额度，担保截止日期（签署担保合同日期）为2015年6月30日。同时，公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）拟就本次担保事项向公司提供等额的反担保。截止公告日，公司为仙林湖置业提供的贷款担保余额为0。

（二）本次担保的决策程序

此次为仙林湖置业提供担保事项已经2014年4月24日公司第八届董事会第十六次会议审议通过。由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

仙林湖置业为公司控股子高科置业的全资子公司，注册资本30,000万元。公司间接持有其80%股权，南京仙林新市区开发有限公司和南京市栖霞区国有资产投资中心分别间接持有其19.8%和0.2%股权。仙林湖置业主要经营房地产开发、销售、商品房租赁、物业管理等。法人代表徐益民。仙林湖置业是项目公司，主要负责高科·荣境项目的开发与建设工作。

高科·荣境是公司重点打造的房地产项目之一，总占地面积34.61万平方米。其中A1地块占地面积5.74万平方米、容积率0.8，A2地块占地面积28.87万平方米、容积率1.8。高科·荣境项目自推出以来，已累计实现合同销售额14.7亿元。目前A2地块一标段正在进行主体施工，二、三标段正在进行桩基施工。

仙林湖置业最近一年又一期财务状况

单位：万元

（注：上述2013年度相关数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。）

三、董事会意见

董事会认为，此次为仙林湖置业提供贷款担保，有利于保障高科·荣境项目开发的资金需求，进一步提升其经济效益。仙林湖置业经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用和偿还债务的能力，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。同时，高科置业就本次担保事项向公司提供等额的反担保，体现了公平、对等的原则，此次担保不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量

截止公告日，公司对外担保累计金额为37.551亿元、占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的75.52%，其中对控股子公司的担保余额为4.806亿元、占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的9.67%，对控股股东南京新港开发总公司的担保余额为32.745亿元、占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的65.85%，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

五、备查文件目录

公司第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-016号

南京高科股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案暨召开

2013年度股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年3月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《南京高科股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：临2014-009），公告了关于公司2013年度股东大会的召开时间、召开地点、审议事项等事宜。

2013年4月24日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》（具体情况详见公司“临2014-012”、“临2014-014”、“临2014-015”号公告），上述议案还将提请股东大会审议。2014年4月25日，公司董事会收到控股股东南京新港开发总公司（持有公司股票数量计178,893,815 股，占本公司总股份的34.65%）提出的《关于提议增加2013年度股东大会提案的函》，为避免重复召开股东大会，提高公司决策效率，提请将上述议案作为新增临时提案，提交公司2013年度股东大会一并审议。

经公司董事会审查，认为控股股东南京新港开发总公司单独持有本公司34.65%的股份，具有提出临时提案的资格，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会同意将上述临时提案提交将于2014年5月16日召开的公司2013年度股东大会审议。

鉴于此，公司2013年度股东大会审议的事项由11项增加为14项，具体如下：

1、审议《2013年度董事会工作报告》；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、审议《2013年年度报告》及其摘要；

4、审议《2013年度财务决算报告》；

5、审议《2013年度利润分配预案》；

6、听取《独立董事2013年度述职报告》；

7、审议《关于变更公司董事的议案》；

8、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

9、审议《关于与南京新港开发总公司互相提供贷款担保的议案》；

10、审议《关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案》；

11、审议《关于为南京高科仙林湖置业有限公司提供贷款担保的议案》；

12、审议《关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案》；

13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并决定其2013年度报酬的议案》；

14、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构并决定其2013年度报酬的议案》。

除上述增加的临时提案外，公司于2014年3月29日公告的原股东大会通知事项不变。

经修订的《授权委托书》参见附件。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

附件：

授权委托书

南京高科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：         受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：     受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东账户号：

委托日期：  年 月 日

（委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。）

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-017号

南京高科股份有限公司

关于2013年年度报告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度报告已于2014年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公开披露。

应上海证券交易所关于公司2013年年度报告的事后审核要求，根据《上海证券交易所上市公司分行业经营性信息披露指引第一号——房地产》的规定，现对公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”中“主营业务分行业、分产品情况”部分补充公告以下内容：

1、房地产开发及销售情况

单位：万平方米

2、房地产出租情况（注）

注：1、以上表格中平均基本租金（元/平米/年）系我公司按照实际租金收取月份折算成全年后的数值计算，其余指标统计截至2013年12月31日；另，上述面积均为建筑面积口径，若按实际使用面积口径，以2013年出租情况为基础计算，商业综合体（东城汇项目）平均基本租金为680.64元/平方米/年。

2、公司现有投资性房地产都采用成本模式计量。

3、房地产储备情况

截至报告期末，公司房地产项目均已开工建设，无新增商品房项目储备。

截至报告期末，公司在南京经济技术开发区内从事的土地成片开发转让业务，已开发未结算的工业土地约210万平方米。

4、财务融资情况

公司目前主要融资途径为银行贷款、信托融资、公司债，2013年底银行贷款余额461,008万元、信托融资余额69,000万元、公司债本金余额为49,999万元。2013年，公司银行融资成本为基准利率或基准利率上浮15%以内，信托融资利率约为6%，公司债利率为5.36%。

截止2013年底，公司对外担保总额325,050万元，其中公司为控股股东南京新港开发总公司提供的担保余额为267,450万元、为子公司担保余额为57,600万元。

报告期内公司利息总支出为47,087万元，利息资本化金额15,663万元，资本化比例为33.26%。

5、其它情况

报告期内公司无重大减值计提项目情况。

2014年公司商品房项目（主要是高科·荣境项目）计划新开工21万平方米；经济适用房项目计划新开工29万平方米。

公司将根据上述内容对公司2013年年报进行补充披露，公司《2013年年度报告》（补充稿）详见上海证券交易所网站。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日