证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐永平、主管会计工作负责人李洪涛及会计机构负责人(会计主管人员)宁军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因

1、报告期末货币资金较期初减少40.72%，主要原因是：报告期支付采购款所致。

2、报告期末应收票据较期初减少88.59%，主要原因是：报告期应收票据到期收回。

3、报告期末应付票据较期初减少65.99%，主要原因是：报告期支付到期承兑票据所致。

4、报告期末预收款项较期初减少39.13%，主要原因是：上期预收的货款，本期实现销售结转收入所致。

5、报告期末应交税费较期初减少37.71%，主要原因是：报告期支付未缴税金所致。

（二）利润表主要项目大幅变动的情况及原因

1、本报告期营业收入较上年同期增加74.19%，主要原因是：按合同进度要求本报告期供货量较上年同期增加所致。

2、本报告期营业成本较上年同期增加115.12%，主要原因是：本期营业收入增长，成本相应增加所致。

3、本报告期营业税金及附加较上年同期增加104.38%，主要原因是：本报告期缴纳流转税增加所致。

4、本报告期销售费用较上年同期减少82.22%，主要原因是：本报告期履行的部分合同实行出厂价，运输费用减少所致。

5、本报告期财务费用较上年同期减少31.94%，主要原因是：本报告期利息支出减少所致。

6、本报告期资产减值损失较上年同期减少351.28%，主要原因是：本报告期应收账款减少，资产减值损失转回所致。

7、本报告期营业外收入较上年同期增加666.03%，主要原因是：报告期收到政府补助增加所致。

8、本报告期归属于母公司所有者净利润较上年同期增加60.32%，主要原因是：报告期收入较上年同期增长，同时费用同比下降所致。

（三）现金流量表主要项目大幅变动的情况及原因

1、本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少1891.51%，主要原因是：报告期支付经营性应付款项同比增加所致。

2、本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少99.47%，主要原因是：上年同期实施募投项目，本期固定资产投建减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2012年10月，公司参与国有某供水工程的竞标，中标该工程第三标段，并与该工程业主方签订了《国有某供水工程PCCP管材采购第三标段管材采购合同书》，合同金额人民币1,153,563,521元。该工程总工期20个月，计划2013年开工，2015年年内完成，年均合同执行金额384,521,173.67元。该合同的履行预计将对公司2014年度经营业绩产生有利影响。该合同按进度履行，截止报告期末，该合同累计已履行金额为410,902,997.73 元。

相关公告披露详见巨潮资讯网公司公告2012-031、2012-036。

2、2013年4月，公司参与“河北省南水北调配套工程保沧干渠工程保定段PCCP管道制造”工程竞标，中标该工程第五标段，并与该工程业主方签订了《河北省南水北调配套工程保沧干渠工程保定段PCCP管道制造第五标段采购合同》，合同金额人民币208,462,372元。该工程总工期计划为16个月，2013年5月起供货。年均合同执行金额104,231,186元。该合同的履行预计将对公司2014年度经营业绩产生有利影响。该合同按进度履行，截止报告期末，该合同累计已履行金额为133,290,554.87元。

相关公告披露详见巨潮资讯网公司公告2013-022、2013-024、2014-030。

3、2013年7月，公司参与大西沟管道引水工程竞标，中标该工程，并与该工程业主方签订了《大西沟管道引水工程——PCCP管采购合同》，合同金额人民币100,166,850元。该工程总工期计划为18个月，2013年6月18日起供货。预计该工程的履行将对公司2014年的营业收入和营业利润产生一定的积极影响。该合同按进度履行，截止报告期末，该合同累计已履行金额为36,206,016.00元。

相关公告披露详见巨潮资讯网公司公告2013-044。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

新疆国统管道股份有限公司董事会

法定代表人：徐永平

二〇一四年四月二十六日

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－022

新疆国统管道股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议通知于2014年4月18日以电子邮件和传真方式送达，并于2014年4月25日上午10：30在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长徐永平先生主持。公司董事9人，实际到会9人，分别为：徐永平、刘崇生、梁家源、陈小东、卢兆东、陈正民、汤洋、陈彤、邓峰。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以记名投票方式通过了以下决议。

一、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《新疆国统管道股份有限公司2014年第一季度报告》。

公司《2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，报告正文还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

二、6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订金融服务协议的关联交易议案》，其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。

为提高公司的资金使用效率，降低资金运营成本，公司（含公司的下属分子公司）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。财务公司将向公司（含公司的下属分子公司）提供存款、结算、综合授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要，不会损害公司及股东利益。

本次关联交易事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-023），同时独立董事的事前认可及独立意见均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提请股东大会审议。

三、6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》，其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。

公司独立董事针对该《风险评估报告》发表独立意见，认为：该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

该报告及该事项独董意见同时登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。

公司独立董事对该《风险处置预案》发表独立意见，认为：该预案能够有效防范、及时控制和化解公司在中材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全。

该处置预案及该事项独董意见同时登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易采购的议案》，其中3名关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。

公司拟向新疆阜康天山水泥有限责任公司（以下简称“阜康水泥”）采购水泥，本年度预计采购金额为1120万元。

本次关联交易采购事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见，认为：本次日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。

本次关联交易采购事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-024），同时独立董事的事前认可及独立意见均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

六、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

截至2014年3月31日，公司募集资金项目--“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”已建设完成，公司拟将该项目节余募集资金共计 1,243.95 万元（含利息）永久性补充流动资金。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，符合有关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构针对该事项发表了保荐意见，认为：公司本次将部分节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，保障投资者利益；本次以部分节余募集资金永久补充流动资金事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定；同意公司将“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”的节余募集资金永久补充流动资金。

该事项详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-025），同时独立董事意见、保荐机构意见均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提请股东大会审议。

七、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司将以网络及现场投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，现场会议时间为2014年5月15日上午12：30，网络投票时间为2014年5月14日至2014年5月15日内的规定时间。

通知具体内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-026）。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－023

新疆国统管道股份有限公司

关于签订金融服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为提高新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金使用效率，降低资金运营成本，公司（含公司的下属分子公司）拟与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。财务公司将向公司（含公司的下属分子公司）提供存款、结算、综合授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。

本公司实际控制人中国中材集团有限公司持有财务公司70%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交董事会审议，公司第五届董事会第二次临时会议6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

财务公司是经中国银监会核准，为企业集团提供金融服务的非银行金融机构。

名称：中材集团财务有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号

法定代表人：徐卫兵

公司类型：有限责任公司

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册资本：5亿元人民币

股东情况：中国中材集团有限公司出资3.5亿元，出资比例70%；中国中材股份有限公司出资1.5亿元，出资比例30%。

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

2013年，财务公司资产规模突破28.91亿元，实现营业收入4416.07万元，利润总额1923.07万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

目前财务公司已开展的业务品种如下：

1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、吸收成员单位的存款（活期、定期、通知、协定）；

3、对成员单位办理贷款；

4、办理成员单位之间的委托贷款；

5、办理成员单位之间的内部转账结算；

6、成员单位对外支付结算业务；

7、金融同业业务；

8、资金上收、下拨业务。

三、关联交易标的基本情况

财务公司为本公司提供存款、结算、综合授信（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

四、金融服务协议的主要内容

甲方：新疆国统管道股份有限公司

乙方：中材集团财务有限公司

（一）甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

（二）服务内容及定价依据

1、存款服务：本着存取自由的原则，乙方吸收甲方存款。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2、综合授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。乙方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

3、结算服务：乙方根据指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。乙方向甲方提供金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）交易限额

1、存款服务交易额

2014年度、2015年度、2016年度，本公司存置于财务公司的每日存款余额 （含应计利息）分别不超过人民币3000万元、5000万元、8000万元。

2、综合授信服务交易额

2014年度、2015年度、2016年度，财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币10000万元、20000万元、30000万元。

（四）本协议经甲方股东大会审议批准后生效，本协议有效期限至2016年12月31日。

五、风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，认为：

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

六、风险防范及处置措施

为有效防范、及时控制和化解公司（包含公司的下属分子公司）在财务公司存贷款业务的风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《新疆国统管道股份有限公司关于在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

七、交易目的和对上市公司的影响

财务公司为公司提供金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于盘活公司资金，优化资金结构；有利于通过安全、高效的金融服务，提升公司资金使用效率，拓宽融资渠道；有利于公司的持续良性发展。

公司根据实际经营需要确定财务公司的服务内容。根据协议约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于中国人民银行规定的标准或市场公允价格，不会损害公司及中小股东利益。财务公司在协议中保证公司在财务公司资金的独立及灵活调度，不会对公司的独立性造成影响。

八、监事会、独立董事意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为公司与中材集团财务有限公司签订金融服务协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益。

2、独立董事意见

中材集团财务有限公司为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司（包含公司的下属分子公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司经营发展的需要。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二次临时会议决议

2、公司第五届监事会第一次临时会议决议

3、独立董事事前认可及独立意见

4、中材集团财务有限公司《金融许可证》

5、中国银监会《关于中材集团财务有限公司开业的批复》

6、中材集团财务有限公司《营业执照》

7、中材集团财务有限公司《验资报告》

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－024

新疆国统管道股份有限公司

日常关联交易采购公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年3月23日审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，其中：预计本年度公司及其控股子公司在正常情况下与新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称“米东水泥”）发生原材料采购的关联交易事项，采购金额预计为1120万元。

米东水泥与公司系同一控制人下的子公司，由于产业调整，2014年米东水泥将不再生产我公司需要的42.5R水泥，故公司2014年度不再与米东水泥发生交易事项，同时拟向新疆阜康天山水泥有限责任公司（以下简称“阜康水泥”）采购。

阜康水泥为新疆天山股份有限公司（以下简称“天山股份”）的控股子公司，其实际控制人为中国中材集团有限公司，与本公司系同一控制人下的子公司，因此本次采购事项为关联交易。

公司独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见，同意提交董事会审议，并经公司第五届董事会第二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过，其中3名关联董事徐永平、陈小东、刘崇生回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

单位名称：阜康水泥

法定代表人：王鲁岩

注册资本：30832万元

注册地址：阜康市重化工业园区阜西工业园

经营范围：对水泥行业的投资，生产经营所需原材料、机械设备、仪器仪表的进口（以项目国家法律、行政法规有专项审批的除外）

截止2013年12月31日，阜康水泥总资产145453.16万元，利润总额298.74万元，营业收入15289.26万元。

2、与本公司的关联关系及各类日常关联交易总额

阜康水泥与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与阜康水泥发生的日常关联交易事项主要为原材料水泥的采购。2013年度，本公司与阜康水泥未发生关联交易；

3、履约能力分析

该公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易具体内容

本公司与该关联方发生的关联交易的价格依据市场公允价值确定，定价须符合市场化原则，价格公允、合理，不损害公司及非关联方股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与该关联方之间存在日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

五、独立董事意见

公司本次日常关联交易事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对公司持续经营发展造成影响。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次临时会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－025

新疆国统管道股份有限公司

关于将部分节余募集资金永久性补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月25日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目—天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目已建设完成，并达到预计可使用状态，为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将项目节余募集资金1,243.95万元（含利息）永久性补充流动资金。

根据相关规定，以上事项尚需提交股东大会审议。如本事项经股东大会审议通过，受完结日之实施日利息收入的影响，具体补充金额由转入自有资金账户实际数额为准。

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2010]1773号文件核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除发行费用，本次募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所有限公司验证，并出具了浩华验字[2010]第123号《验资报告》验资确认。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《募集资金管理制度》等，对募集资金实行专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2014年3月31日止，各募集资金存放于专项账户，并按照要求专款专用。

三、募集资金使用情况

1、截止2014年3月31日，募集资金累计使用情况

单位：万元

2、截止2014年3月31日，本次募集资金项目资金节余情况

“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”拟投资总额 9,135.46万元，其中募集资金投入7,933.70万元。该项目于2013年12月31日达到预计可使用状态。

截至2014年3月31日，项目实际投资金额累计7,312.20万元，其中募集资金投入6,312.20万元，自有资金投入1000万元，扣除未到期的设备质保金383.82万元，节余募集资金共计 1,243.95 万元（含利息）。

四、本次募集资金项目资金节余的原因

1、公司在 “天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”募集资金到位之前，以自筹资金预先投入该建设项目1000万元。

2、项目建设期内，公司根据PCCP行业的发展情况，将原生产线建设方案进行了优化，对原计划设计的部分设备配置进行了调整，使得达到计划产能所需的固定资产投资降低。

五、本次募集资金项目节余资金的使用安排及影响

由于公司业务模式的特性，承接的合同项目大多履行周期长，对资金的需求较大，如将节余募集资金补充流动资金，按照 6%的年利率计算，每年可减少财务费用约75万元。为提高募集资金使用效率，有效缓解公司日常经营资金压力，降低运营成本，公司计划将上述已完成项目的节余募集资金永久补充流动资金。

公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金，不影响募投项目的正常实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、监事会、独立董事、保荐机构意见

1、监事会意见

经审核，监事会认为公司将部分节余募集资金项目永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金。

2、独立董事意见

公司本次使用部分节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司实际情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，议案的审议和表决程序合法合规，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在最近的十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次将部分节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，保障投资者利益；本次以部分节余募集资金永久补充流动资金事项，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定；本保荐机构同意公司将“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”的节余募集资金永久补充流动资金。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次临时会议决议

2、第五届监事会第一次临时会议决议

3、独立董事意见

4、保荐机构核查意见

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－026

新疆国统管道股份有限公司

第五届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司第五届监事会第一次临时会议于2014年4月18日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2014年4月25日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人，分别为：崔刚、张洪维、沙建义、董一鸣、马军、阿不拉海提·那斯肉拉、雅斯玛。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议以举手表决方式通过如下决议：

一、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《新疆国统管道股份有限公司2014年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核新疆国统管道股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，报告正文还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

二、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于签订金融服务协议的关联交易议案》。

经审核，监事会认为公司与中材集团财务有限公司签订金融服务协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益。

本次关联交易事项的具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-023）。

三、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于在中材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》。

经审核，监事会认为中材集团财务有限公司作为非银行金融机构，业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监督。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

《风险评估报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司日常关联交易采购的议案》。

同意公司拟向阜康水泥进行原材料的关联交易采购，本年度采购金额预计在1120万元以内。

本次关联交易采购的具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-024）。

五、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为公司将部分节余募集资金项目永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司将部分节余募集资金永久性补充公司流动资金。

该事项详细内容请见登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2014-025）。

特此公告

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2014－027

新疆国统管道股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议名称：2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2014年5月15日上午12:30（星期四）

（2）网络投票时间：2014年5月14日至2014年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日15:00至2014年5月15日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2014年5月9日（星期五）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师等。

8、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议议题

1、审议《关于签订金融服务协议的关联交易议案》；

2、审议《关于将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

以上议案内容详见2014年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2014年5月12日-2014年5月14日，每日10: 30-13: 00、15: 30-17: 00。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：

1、通过深交所交易系统投票的投票程序

（1）投票时间：2014年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362205 投票简称：国统投票

（3）在投票当日，“国统投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（4）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年5月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

④股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆国统管道股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

联系人：陈 莹 郭 静

联系电话(传真)：0991-3325685

2、会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《第五届董事会第二次临时会议决议公告》；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

3、深交所要求的其他文件。

新疆国统管道股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十六日

回执及授权委托书

回 执

截止2014年5月9日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

出席人姓名（或名称）：

联系电话：

身份证号：

股东账户号：

持股数量：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）