证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 董事刘和兴先生书面委托董事明大增先生代为出席会议并行使表决权；独立董事郑冬渝女士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。

1.3

公司负责人他盛华、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目大幅度变动原因分析：

1）报告期末，交易性金融资产期末数为73,953,402.14元，比期初增加703.48%，主要原因是子公司联合商务大豆贸易业务大幅增加，期货保证金有所增加。

2）报告期末，预付款项期末数为7,403,300,015.35元，比期初增加76.93%，主要原因是期末子公司联合商务的贸易采购业务比年初增加，导致预付款增加。

3）报告期末，存货期末数为12,939,248,050.81元，比期初增加40.57%，主要原因是子公司云天化国际粮食等贸易业务采购增加。

4）报告期末，长期应收款期末数为209,000,000.00元，比期初增加32.28%，主要原因是子公司对外融资租赁保证金增加。

5）报告期末，应付账款期末数为4,723,149,063.62元，比期初增加32.70%，主要原因是子公司联合商务国际贸易业务增加，导致应付账款增加。

6）报告期末，预收款项期末数为5,778,799,463.28元，比期初增加67.51%，主要原因是子公司联合商务商贸业务增加导致预收款项增加。

7）报告期末，应付职工薪酬期末数为57,168,434.75元，比期初增加68.57%，主要原因是子公司季度绩效工资尚未支付及部分社会保险尚未缴纳。

8）报告期末，应交税费期末数为-874,392,755.40元，留抵数比期初增加332,156,078.44元，主要原因是子公司云天化国际粮食贸易业务采购增加，导致留底的增值税进项税增加。

（2）利润表项目大幅度变动原因分析：

1）营业收入年初至报告期末发生数为9,092,525,025.25元，比上年同期减少31.45%，主要原因是磷肥产品销量及价格有所下降以及公司2013年11月出售玻纤板块业务导致本期销售收入减少。

2）营业成本年初至报告期末发生数为7,957,425,483.16元，比上年同期减少31.97%，主要原因是公司主要产品销量减少，导致营业成本减少。

3）营业税金及附加年初至报告期末发生数为44,194,318.08元，比上年同期减少34.72%，主要原因是子公司本期增值税减少，导致营业税金及附加减少。

4）管理费用年初至报告期末发生数为458,380,499.02元，比上年同期减少29.37%，主要原因是公司2013年11月出售玻纤板块业务导致本期管理费用减少。

5）投资收益年初至报告期末发生数为20,717,975.60元，比上年同期增加1,086.78%，主要原因是本期子公司联合商务期货投资收益增加以及参股子公司投资收益增加。

6）营业外收入年初至报告期末发生数为14,411,036.55元，比上年同期减少50.55%，主要原因是本期政府补助减少。

7）利润总额年初至报告期末发生数为-486,612,286.51元，比上年同期亏损增加178,211,115.74元。主要原因是：①受国内外经济大环境影响，化肥市场持续低迷，公司主要产品磷酸二铵销售价格同比下降约15%，磷酸一铵销售价格同比下降约17%，重钙销售价格同比下降约12%，尿素销售价格同比下降约18%，以及主要产品销售量同比减少，导致产品销售毛利下降较大；②公司流动资金需求增加，以及综合资金成本上升8%，导致利息支出增加；③铁路运费上涨，导致公司销售费用同比增加。④公司狠抓生产装置的安全和稳定运行，优化采购，切实加强可控费用控制，但是产品成本和费用的下降幅度远小于产品销售价格的下降幅度。

（3）现金流量表项目大幅度变动原因分析：

1）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为-2,132,421,700.52元，比上年同期减少2,117,844,050.69元，主要原因是子公司云天化国际和联合商务商贸业务采购增加。

2）投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为-280,429,246.58元，投资额比上年同期减少857,523,467.17元，主要原因是本期子公司固定资产投资减少。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

云南云天化股份有限公司

法定代表人:他盛华

2014年4月26日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-018

云南云天化股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月26日（星期四）下午14时

●股权登记日：2014年6月20日（星期五）

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议： 2014 年6 月26日（星期四）下午2点；地点为云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室

网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

投票时间： 2014 年6 月26日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

（四）会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东既可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向全体A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

（五）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012?年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

上述议案已经公司第六届董事会第十次、第十一次、第十二次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2014年3月1日、3月31日、4月26日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

三、会议出席对象

（一）股权登记日即2014年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等其他相关人员。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、现场会议参加办法

（一）登记时间：2014年6月25日8:00—12:00 下午14:30—18:00

（二）登记地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

（三）登记手续：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

（二）联系地址：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

（三）联系人：曹再坤 张攀英

（四）联系电话：0871-66242239

（五）联系传真：0871-64318015

（六）邮编：650228

附件：1.授权委托书(格式)

2.网络投票操作流程

云南云天化股份有限公司

二○一四年四月二十六日

附件1：

云南云天化股份有限公司

2013 年年度股东大会股东授权委托书

兹委托 ______先生（女士）代表本人（本公司），出席2014 年6 月26日召开的云南云天化股份有限公司2013 年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

委托人签名（盖章）：________ 受托人签名________

委托人身份证号码：_________

受托人身份证号码：_________

委托人股票帐号：________

委托人持股数额：________

委托日期：2014 年 月 日

注：1.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

2.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

附件2：

云南云天化股份有限公司

股东参加网络投票操作流程

2013 年年度股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一.投票日期：2014 年6 月26日上午9:30 至11:30，下午13：00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二.投票流程

1.买卖方向为买入股票

2.投票代码

3.表决议案

1）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以99.00元代表总议案，1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

4.在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

二、投票举例

1.拟对所有议案一次性投同意票

股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

2.拟投同意票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“2013年度财务决算报告”为例，其申报如下：

3.拟投反对票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“2013年度财务决算报告”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

4.拟投弃权票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“2013年度财务决算报告”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：

三、投票注意事项

1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。

2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3.股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。

5. 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-017

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司及

下属子公司提供转贷资金

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易内容

控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司及下属子公司提供转贷12.8亿元短期融资券资金，用于偿还贷款及补充流动资金，期限为1年，转贷利率以债券实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用）。

控股股东云天化集团为公司下属子公司提供转贷3.00亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，用于偿还贷款及补充流动资金，期限为3年，转贷利率以债券实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用）。

2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次关联交易对本公司及下属子公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

3．关联人回避事宜：关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。

一、关联交易概述

为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司转贷12.8亿元短期融资券资金，期限为1年，转贷利率以债券实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用）；控股股东云天化集团拟为公司下属子公司提供转贷3.00亿元私募债券资金（非公开定向债务融资工具）期限为3年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于偿还贷款及补充流动资金。

公司第六届董事会第十二次会议5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。本次交易须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币298,000万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：他盛华

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的53.83% 。

三、关联交易标的基本情况

1.控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司转贷12.8亿元短期融资券资金，期限为1年，转贷利率以债券实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于偿还贷款及补充流动资金。

2.控股股东云天化集团拟为公司下属子公司提供转贷3.00亿元私募债券资金（非公开定向债务融资工具），期限为3年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于偿还贷款及补充流动资金。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。

五、独立董事的意见

符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

六、备查文件目录

云南云天化股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-016

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第十一次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

职工监事张军书面委托职工监事宋玉女士代为出席会议并行使表决权。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第十一次会议于2014年4月24日在公司本部召开。会议应到监事7人，实到监事6人。会议由监事会主席李剑秋主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》。

公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2013年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1．公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2．公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4．公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向星展银行（中国）有限公司重庆分行申请不超过4亿元三年期流动资金综合授信的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金15.8亿元暨关联交易的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2013年度监事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一四年四月二十六日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-015

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事刘和兴先生书面委托董事明大增先生代为出席会议并行使表决权，独立董事郑冬渝女士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第十二次会议通知已于2014年4月14日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年4月24日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长他盛华先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》。详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向星展银行（中国）有限公司重庆分行申请不超过4亿元三年期流动资金综合授信的议案》。

（三）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金15.8亿元暨关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014—017号公告）

关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014—018号公告）

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日