证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，我国钢铁产量继续保持增长，2013年全国生铁、粗钢和钢材(含重复材)累计产量分别为7.09亿吨、7.79亿吨和10.68亿吨，分别同比增长6.2%、7.5%和11.4%。钢铁产量的增长拉动了上游铁矿石需求增长，全球铁矿石产量继续增加，2013年度我国进口铁矿砂及其精矿8.19亿吨、国内铁矿石原矿产量14.5亿吨，分别比上年增长10.2%、9.9%。2013年，国内钢材价格呈波动下行走势，铁矿石价格基本保持平稳，进口铁矿石(海关)平均价格为129.03美元/吨、国产铁精粉平均价格为986元/吨，分别比上年上升0.22%、1.54%。（相关数据信息源引自国家统计局、工信部网站、中国钢铁工业协会网、中国产业信息网）

  报告期内，公司经营管理团队在董事会的指导下，依托全资子公司湖南神龙矿业有限公司老龙塘铁矿石资源储量丰富的优势，抓好安全管理，降本增效，优化公司的资产结构，确保公司的平稳转型。

  报告期内，湖南神龙矿业有限公司入磨矿石57.74万吨，同比减少1.65%；生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）15.03万吨，同比增加4.37%；销售铁精粉（湿基）13.95万吨，同比减少5.04%。报告期内，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采区域由480、465、450三个水平中段过渡到435水平和420西部部分矿段，加强了采矿环节的技术指导和监督管理,对其产量提升有一定的影响,但有效降低了原矿开采生产成本，铁精粉毛利率同比增加5.37个百分点。

  报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22元，较上年同期减少4.82%。实现归属于母公司所有者的净利润83,377,891.86元，较上年同期减少25.32%，主要原因：（1）本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司因"绿洲康城-亲水湾"项目E15-6、7标商品房已大部分于2012年交付使用并结转收入和利润，公司于本报告期内完成了出售上海振龙房地产开发有限公司15%股权的工商过户手续，综合这两方面因素，本公司报告期内按权益法核算的长期股权投资收益同比大幅度减少；（2）本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司对部分固定资产报废处置及计提减值准备。

  一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现营业收入99,330,183.22元，同比减少4.82%，主要是由于：一方面，全资子公司湖南神龙矿业有限公司原矿开采由480、465、450三个水平中段过渡为435水平和420西部部分矿段；另一方面，神龙矿业根据目前铁矿石市场价格,调整采矿策略、加强采矿环节的监督管理以降低原矿开采和破碎环节的生产成本,这两方面调整影响了神龙矿业产量的提升，神龙矿业2013年产销量和销售收入略低于上年。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司的主要产品为铁精粉，均源于公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司，2012-2013年度产销量及库存情况如下：

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  注：本表铁精粉统计的口径为湿基。

  神龙矿业2013年生产平均品位大于63%的铁精粉（湿基）15.03万吨，与同期全国14.50亿吨的铁矿石原矿产量、7.44亿吨铁矿砂及其精矿进口总量相比，本公司的铁矿石产销量对国内铁矿石市场供需影响微小。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司营业收入均来自铁精粉销售，公司向前5名客户销售额为99,330,183.22元，占公司2013年度销售总额的100%，具体情况如下：

  单位:元 币种:人民币

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  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  公司本报告期的营业收入和营业成本均来源于神龙矿业的铁矿开采业，本期各项成本构成均较上年同期增长系本期铁矿产销量同比增长所致；报告期内公司扩大了原矿开采、掘进、破碎线的外包，导致本期营业成本中人工工资及其占总成本的比例均同比下降、原材料其占总成本的比例均同比上升。

  (2)主要供应商情况

  单位:万元 币种:人民币

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  4、 费用

  单位:元 币种:人民币

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  （1）销售费用同比增加了8.23%，主要系本期湖南神龙矿业有限公司运费增加所致。

  （2）管理费用同比增加了49.67%，主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司根据祁东县政府规定缴纳“一费制”增加费用所致。

  （3）财务费用同比减少了25.80%，主要系本公司于报告期内收到上海百汇星融投资控股有限公司逾期支付部分上海振龙15%股权转让款给本公司产生的利息补偿款所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  单位:元 币种:人民币

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  变动原因：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本公司转让上海振龙房地产开发有限公司股权相应企业所得税于报告期内支付所致；

  报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润83,377,891.86元，与经营活动产生的现金流量净额-6,991,905.18有较大差异，主要是由于报告期内公司的净利润主要来源于出售上海振龙15%股权取得的投资收益，公司主营铁精粉产销的全资子公司湖南神龙矿业有限公司报告期内继续亏损。

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系公司于报告期内收到上海百汇星融投资控股有限公司支付的上海振龙15.00%股权转让款278,200,000.00元，以及上海祖龙景观开发有限公司支付的业绩补偿承诺款91,974,800.00元所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系公司于报告期内偿还银行借款所致。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位:元 币种:人民币

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  利润构成与上年同期相比发生重大变化的主要原因：

  投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权,于报告期内全额收到股权转让款并确认投资收益所致。

  ②资产减值损失占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要系公司全资子公司湖南神龙矿业于本报告期对部分固定资产计提资产减值准备所致。

  ③营业外收支净额占利润总额比例与上年度相比大幅负向增加，主要系公司全资子公司湖南神龙矿业于本报告期对部分固定资产报废处置所致。

  二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明：

  铁精粉毛利率同比增加5.37个百分点，主要是由于报告期内,全资子公司湖南神龙矿业有限公司加强了采矿环节的技术指导和监督管理,有效降低了原矿开采成本，铁精粉毛利率同比增加5.37个百分点。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  三） 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  变动原因分析：

  （1）货币资金比上年期末增加359.26%，主要系本公司收到转让参股子公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权转让款及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

  （2）应收账款比上年期末减少49.14%，主要系公司全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司本期收回大部分货款所致。

  （3）存货比上年期末增加110.85%，主要系公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司期末存货增加所致。

  （4）其他流动资产比上年期末减少33.20%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司当期期末预缴的增值税减少所致。

  （5）长期股权投资比上年期末减少22.15%，主要系本公司出售的上海振龙房地产开发有限公司15%股权于报告期内办理完成工商过户所致。

  （6）固定资产比上年期末减少23.18%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备所致。

  （7）在建工程比上年期末减少90.02%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿环节新增选矿设备部分完工，投入使用，转入固定资产所致。

  （8）其他非流动资产比上年期末增加1,243.25%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司预付二期土地款所致。

  （9）短期借款比上年期末增加38.00%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加1,900万元银行借款所致。

  （10）预收款项比上年期末增加501.11%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司增加预收铁精粉销售款所致。

  （11）应付职工薪酬比上年期末增加108.44%，主要系全资子公司湖南神龙矿业有限公司和上海岳衡矿产品销售有限公司工资及社会保险费增加所致。

  （12）应交税费比上年期末增加106.49%，主要系本报告期转让参股子公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权收益计提了企业所得税所致。

  （13）其他应付款比上年期末减少51.43%，主要系本报告期本公司归还关联公司应付往来款所致。

  （14）实收资本（或股本）比上年期末增加30%，主要系本公司于报告期内实施2013年半年度利润分配方案，派送红股所致。

  （15）资本公积比上年期末增加4,929.36%，主要系本公司于报告期内收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

  （16）专项储备比上年期末增加68.37%，主要系湖南神龙矿业有限公司根据相关要求，提取安全生产费所致。

  （17）盈余公积比上年期末增加38.96%，主要系公司本报告期实现盈利，按母公司净利润计提的法定盈余公积所致。

  （18）归属于母公司所有者权益合计比上年期末增加36.70%，主要系公司本报告期实现盈利及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

  （19）所有者权益合计比上年期末增加34.87%，主要系公司本报告期实现盈利及收到上海祖龙景观开发有限公司向本公司支付的神龙矿业业绩补偿承诺款所致。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司不存在与公允价值计量相关的项目。

  四) 核心竞争力分析

  1、神龙矿业拥有丰富的铁矿石储备。

  根据湖南省地质矿产勘查开发局四一七队编制的《湖南省祁东铁矿区庙冲-对家冲矿段(22-31W线)老龙塘铁矿资源储量核实报告》，神龙矿业的老龙塘矿段（22-31W线）探明的铁矿石储量为10,607.4万吨，磁铁矿最低工业品位为TFe25%,赤铁矿、混合矿最低工业品位为TFe28%。

  2、神龙矿业现有的生产设备为国内较为先进的生产设备，工艺流程也相对较先进，品质控制也比较稳定，可继续通过生产工艺改造、完善配套及加强对设备维护提升产能。

  3、神龙矿业自投产以来，逐步建立起了一套与矿山相匹配的采选生产体系、质量管理体系。

  4、通过引进有丰富经验的专业人才、或是公司在运营中培养等方式，组建了一支熟悉矿山工作、了解矿业政策法规、适应矿山工作环境的矿业管理团队，和一支涵盖地质、测量、采矿、选矿、安全管理、爆破、水利、质检化验、设备维护、环境保护等专业的矿山开发技术团队。

  五）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司长期股权投资期末金额为338,673,320.59元，较报告期初减少22.15%，主要是由于经公司2012年第二次临时股东大会批准，本公司出售所持有的部分上海振龙房地产开发有限公司股权（占其注册资本15%），公司于报告期内收到股权转让款并完成股权过户的相关工商登记变更手续。

  报告期内，被投资的公司变动情况如下：

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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  经公司第五届董事会第20次会议决议和第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司（含全资子公司）可利用不超过人民币3亿元的暂时闲置资金进行投资理财。投资的金融理财产品期限不超过3年，在3亿元的额度内，资金可以滚动投入。

  2013年11月18日，子公司湖南神龙矿业有限公司与渤海国际信托有限公司（以下简称"渤海信托"）签订《项目资金信托合同》（以下简称《信托合同》），以14,100万元认购其发行的渤海信托o博盈投资定增集合资金信托计划（以下简称"信托计划"）的优先份额14,100万单元（每单元份额面值1元）；同月，由杭州索思邦投资管理有限公司（以下简称"杭州索思邦"）向湖南神龙矿业有限公司做出信托计划份额的回购承诺。上述一系列协议和承诺主要条款如下：

  ①理财期限和收益：信托计划满1.5年向优先受益人按15%/年预分配信托收益；信托计划的存续期限为42个月；

  ②杭州索思邦承诺在信托计划生效后18个月内，向湖南神龙矿业有限公司全额回购其持有的优先份额权益。回购价格为优先份额的投资本金及其截至回购日按预期年化收益率（15%）计算的收益之和。若信托计划生效18个月后，湖南神龙矿业有限公司未提出书面回购要求，则视为放弃要求回购的权利。

  公司持有该信托产品是为了获取低风险的稳定收益并兼作流动性管理工具使用，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》相关规定，将其划分为可供出售金融资产。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  5、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要控股公司的经营情况及业绩

  单位:万元 币种:人民币

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  （2）主要参股公司的经营情况及业绩

  单位:万元 币种:人民币

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  注：中铝广西有色崇左稀土开发有限公司相关财务数据引自其2013年度审计报告，上海振龙房地产开发有限公司相关财务数据未经审计。

  ①本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。

  本公司第五届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》，根据股东大会批准，本公司与上海百汇星融投资控股有限公司(以下简称"上海百汇星融")签署了《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权以人民币29,820万元出让给上海百汇星融投资控股有限公司，并已于2013年4月在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续。本次公司出售上海振龙15.00%股权系为缩减在房地产开发领域的投资，实现向矿产资源开发领域的战略转型。公司已于报告期内全额收到股权转让价款29,820万元及相应的滞纳金463.41万元（税前），本次股权转让对公司2013年度贡献的投资收益为16,659.51万元。

  2012年12月18日召开的公司第五届董事会第23次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易的议案》，同意本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以713.44万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售有限公司30%股权。本次公司收购上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权系为减少公司与控股股东同业竞争和关联交易，对本公司2013年度损益无影响。

  ②投资收益对公司净利润影响达到10%以上参股子公司报告期内经营情况概述

  上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，注册资本为10,388万元，从事房地产开发，在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的“绿洲康城”项目。本报告期内，上海振龙实现营业收入50,946万元，同比减少54.40%；实现净利润16,896万元，同比减少42.31%，主要系本报告期上海振龙交房面积同比大幅减少所致。

  ③中铝广西有色崇左稀土开发有限公司报告期内经营情况概述

  中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的主营业务为：稀土开采，稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资。该公司合法拥有的六汤稀土矿采矿权，系目前崇左市唯一的稀土矿整合主体。根据本公司参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司2013年度审计报告,该公司2013年度合并报表的营业收入为36,174万元，净利润为1,280万元。

  本公司于2013年4月3日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探矿权人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。

  2013年12月26日，国家环境保护部下发了《关于公布符合环保法律法规要求的稀土企业名单（第四批）的公告》，将中铝广西有色崇左稀土开发有限公司列入符合环保法律法规要求的稀土企业名单（第四批），成为全国第二个通过环保核查的稀土矿山。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  一 ) 行业竞争格局和发展趋势

  据美国地质调查局(USGS)2005年初公布的数据显示，世界铁矿石储量主要集中在乌克兰、俄罗斯、巴西、中国和澳大利亚，五国储量之和占世界总储量的71.9%。高品位铁矿石在巴西、澳大利亚、印度等国分布较广，且大都具备露天开采条件。由于铁矿石资源分布不均衡、品位差异等因素，力拓、必和必拓及淡水河谷等全球主要铁矿石供应商占据了全球的主要铁矿石供应的市场份额，掌握全球铁矿石的定价权，其生产成本远低于国内矿山，具有成本优势。我国虽然铁矿石储量很大，但贫矿多、富矿少，导致我国钢铁行业的铁矿石需求对进口依赖程度高。

  2013年全球铁矿石产量继续增加，全球前三大矿山公司继续扩大产能，国内钢企在海外投资的矿山也陆续投产，这一情况或将在2014年延续。我国仍处于工业化、城市化、消费结构升级、收入较快增长阶段，城镇化由高速发展向缓慢发展过渡,2014年政府将经济增长预期目标定为7.5%左右。2014年,国内保障房建设以及城镇化建设的逐步展开，将对钢铁及铁矿石需求形成良好的支持。

  二）公司发展战略

  根据神龙矿业老龙塘铁矿储量丰富的特点，扬长避短，公司将通过对矿山进行生产技改，扩大采选规模，降低采矿、选矿的生产成本，实现矿山以矿养矿的目标，力争成为衡阳地区，乃至湖南省规模较大的铁矿石生产企业。

  同时，公司以神龙矿业为切入点，培养一支矿山开发经验丰富的管理和技术团队，依托上市公司的资本整合优势，拓展有良好发展前景的矿产资源项目，提升公司的盈利能力。

  三） 经营计划

  2014年，公司经营管理团队将在董事会的领导下，加强公司矿业投资项目的经营管理，降本增效，优化公司的资产结构和融资功能，对新的投资机会加强科学论证，以保障公司平稳转型。公司2014年度计划实现营业收入约为1.20亿元，主要来源于神龙矿业的铁精粉销售收入，预计营业成本和期间费用约为1.10亿元。

  为实现上述目标，2014年公司将重点做好以下几项工作：

  （1）加强神龙矿业的经营管理，降本增效，生产铁精粉16.5万吨(湿基)。

  （2）在资金管理上将继续做好总量控制与调节，保障公司各项经营运作及实现战略目标的资金需求。

  （3）根据《企业内部控制规范》的要求，对公司内部控制制度补充、优化，以提升公司的经营能力和风险控制水平。

  此外，公司在国内外积极寻求收购有发展前景和盈利潜力的资源类项目，培育公司新的利润增长点。

  四 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  本公司2014年度正常经营所需资金约为1.8亿元，主要用于神龙矿业采矿工程一期工程深部延续工程、尾矿库二期建设及其配套拆迁征地费用、支付税金、偿还银行贷款本息及备付采矿权价款。此外，上市公司母公司计划支出0.1亿元，用于营运支出等。

  公司将采取以下几方面的措施，保障公司资金需要：①通过神龙矿业一期工程的各项采选管理工作的协调并进，提高生产效率，加快销售货款回笼；②合理利用财务杠杆，以银行借款弥补资金需求。

  五 可能面对的风险

  1、宏观政策风险

  政府出台的财政政策、产业发展规划、税收政策等都会对钢材供需关系直接或间接的影响，进而影响到铁矿石供需和价格。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整公司运营策略。

  2、市场或业务经营风险

  铁矿石作为钢材的基本原材料，其价格具有周期性特点，与国家经济结构、经济周期、工业化程度等因素相关度高；国内铁矿石需求对进口的依赖度高，但不掌握定价权；海运价格也对铁矿石价格有一定的影响。因此，外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响。此外，与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高。

  公司将加强生产管理、降本增效，缓冲铁矿石价格波动对公司的不利影响。

  3、财务风险

  公司目前财务状况稳健。矿产资源投资周期较长，神龙矿业自一期采选工程于2010年7月投产，由于矿山的矿石品位偏低和一期选矿仅采用磁选工艺，目前生产成本较高，近三年铁矿石价格出现较大的下降，神龙矿业尚未实现盈利。目前该公司经营活动产生的现金流不足以支持其支付尚余的采矿权价款，以及重大的工程建设投资支出。

  对此，公司将通过采取灵活的销售策略，确保神龙矿业销售回款保持良好；合理使用财务杠杆等方式拓展资金来源；科学、合理地增加对神龙矿业的资金投入扩产改造资金，实现其以矿养矿的自我良性循环。

  4、管理风险

  公司涉足矿产资源开发领域时间较短，对矿业投资运营经验不足，无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响。

  对此，公司将加强人才队伍建设，提升公司的矿山运营管理能力。

  （三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  公司董事会认为：对于公司被中国证券监督管理委员会立案稽查事项，董事会以及公司经营层正在认真配合调查，待收到调查处理结果后将及时披露相关信息。

  公司监事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，公司监事会对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明。

  二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  《公司章程》规定的现金分红政策为："公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

  2013年5月23日召开的公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：2012年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  2013年9月24日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了公司2013年半年度利润分配方案：以2013年6月30日总股本327,210,000股为基数，向全体股东每10股派送红股3股、派发现金红利人民币0.4元 (含税)。该方案已于2013年11月11日实施完成。

  报告期内，公司利润分配政策未发生调整。

  二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  （四）积极履行社会责任的工作情况

  一) 社会责任工作情况

  详细见公司于2014年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《上海创兴资源开发股份有限公司社会责任报告》 。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期合并范围未发生变更。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  董事长：陈冠全

  2014年4月24日

  证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2014－007号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  第五届董事会第24次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月14日以书面及电话通知方式向各位董事发出第五届董事会第24次会议通知。会议于2014年4月24日在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈冠全先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下事项：

  一、公司2013年度总裁工作报告；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2013年度董事会工作报告；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2013年度财务决算报告；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,377,891.86元，加上年初未分配利润148,265,590.90元，扣除提取的法定盈余公积金13,671,051.35元、2013年分配普通股现金股利13,088,400.00元、2013年转作股本的普通股股利转作股本的普通股股利98,163,000.00元后，本公司2013年末可供股东分配的利润为106,721,031.41元。本公司拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

  报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因：全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称：“神龙矿业”）2014年有较大的资金投入需要，以现阶段神龙矿业营业收入规模、资金收支无法满足其重大技改及支付采矿权价款的需要，具体包括：(1) 2014年神龙矿业采矿工程一期工程深部延续工程需要投入约3,000万元；(2)2014年神龙矿业尾矿库二期建设及其配套征地需要投入约2,300万元；(3)神龙矿业的银行长期借款有11,000万元将于2014年到期需要偿还；(4)神龙矿业尚余1.645亿元的采矿权价款尚未支付。

  公司近几年实施退出房地产相关投资，向矿产资源开发领域转型的举措。目前公司主营业务产销尚未形成较大的经济规模，公司计划未来通过湖南神龙矿业有限公司的技改扩产、并购有良好发展前景和盈利潜力的资源类项目等方式以形成公司有较强盈利能力的主业，从而实现公司向矿产资源开发领域的战略转型。为实现该战略目标，公司需要保有一定的资金储备，不宜将公司近年处置房地产股权投资形成的盈利过多以现金红利方式进行利润分配。

  鉴于上述情况，为保证公司稳定发展和股东的长远利益，2013年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  未分配利润的用途和使用计划：神龙矿业采矿一期工程深部延续工程、尾矿库二期建设、偿还银行借款、备付采矿权价款，以及公司收购有良好开发前景和盈利潜力的资源类项目。

  五、公司《2013年度报告》及其摘要；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、关于修改公司章程的议案；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详细见2014年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：临2014-009号）。

  七、关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的议案；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详细见2014年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司关于对公司部分固定资产报废处置及计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2014-010号）。

  八、公司2013年社会责任报告

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详细见2014年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司2013年社会责任报告》

  九、关于修订审计委员会工作细则的议案

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会审计委员会工作细则》于2014年4月26日全文刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十、公司《2014年第一季度报告》及其正文；

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详细见2014年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海创兴资源开发股份有限公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

  以上第二、三、四、六、八项议案尚须提交公司2013年度股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2014年4月26日

  （下转B67版）