证券时报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、货币资金较年初增加２，８８９，７２８千元（１７．６２％），主要是公司业务回款增加所致。

２、应收票据较年初减少２，２９３，６３６千元（３７．０２％），主要是本期应收票据到期结算和背书增加所致。

３、应收账款较年初减少４，４４６，５６８千元（１３．０３％），主要是本期应收账款回款增加所致。

４、预付账款较年初增加２，４４９，７１８千元（５０．２４％），主要是公司以预付款采购的相关材料增加所致。

５、存货净额较年初增加８，０２７，５０２千元（４５．３０％），主要是公司尚未完工的在产品以及原材料采购增加所致。

６、预收款项较年初增加２，６７６，６３３千元（３７．４８％），主要是公司预收项目工程款增加所致。

７、应交税费较年初减少５４０，７０２千元（３４．３５％），主要是公司本期缴纳了应交税费所致。

８、其他流动负债较年初增加２，０００，０００千元（１００％），主要是为满足公司资金需求，公司新发行超短期融资券所致。

９、营业收入较上年同期减少１，３４５，６７５千元（６．８０％），各业务具体情况如下：

机车产品收入同比减少１６．９２％，主要是公司机车交付量减少所致。客车产品收入同比减少 ２９．２７％，主要是公司客车交付量减少所致。货车产品收入同比减少 ４５．５８％，主要是公司货车交付量减少所致。动车组产品收入同比增长２０．５１％，主要是动车组产品交付量增加所致。城轨地铁产品收入同比增长６０．０５％，主要是公司交付的城轨地铁增加所致。其他收入同比减少１８．５３％，主要是受市场波动的影响所致。

１０、资产减值损失较上年同期增加７５，９０６千元（１７６．４２％），主要是本期计提的应收账款坏账准备和存货跌价准备增加所致。

１１、所得税费用较上年同期增加５７，２４５千元（３１．０９％），主要是利润总额增加所致。

１２、经营活动现金流量净额２，２７１，８３０千元，较上年同期增加４，２９６，０５９千元，主要是公司加强应收账款管理，回款增加所致。

１３、投资活动现金流量净额为赤字１，８５７，３８４千元，较上年同期赤字增加５１４，８２１千元，主要是投资支付的现金增加所致。

１４、筹资活动现金流量净额２，６３７，１９０千元，较上年同期增加１，３８３，１２０千元，主要是公司取得借款收到的现金增加所致。

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、股权激励计划的实施情况

公司股权激励的实施情况及其影响请详见本公司２０１３年年度报告。根据公司采纳之股票期权计划的相关条款规定，股票期权计划项下授予的股票期权自授予日（即２０１１年４月２７日）起２４个月内不得行权。上述２４个月的禁售期已于２０１３年４月２６日到期。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第一个行权期（自授予日起２４个月后的首个交易日至授予日起６０个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量１／３的股票期权。因本公司２０１２年度业绩未达到股票期权计划设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，并已由公司统一注销。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第二个行权期（自授予日起３６个月后的首个交易日至授予日起７２个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量１／３的股票期权。因公司２０１３年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第二批股票期权未生效。根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站和香港联交所网站披露的相关公告。

２、公司债券情况

２０１３年４月２２日，公司向社会公开发行总额为３０亿元公司债券，分５年期和１０年期两个品种，其中：５年期公司债券１５亿元，发行利率４．７％，到期日２０１８年４月２２日；１０年期公司债券１５亿元，发行利率５％，到期日２０２３年４月２２日。２０１４年４月２２日，公司已按时兑付５年期公司债及１０年期公司债首期利息。

３、超短期融资券情况

２０１３年９月４日，公司在银行间市场发行１８０天超短期融资券２０亿元，发行利率为４．８０％，到期日２０１４年３月４日，已到期按时兑付。２０１４年２月２８日，公司在银行间市场发行２７０天超短期融资券２０亿元，发行利率为５％，到期日２０１４年１１月２５日。２０１４年２月２８日，公司在银行间市场发行１８０天超短期融资券２０亿元，发行利率为５％，到期日２０１４年８月７日。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、就避免同业竞争承诺：本公司在招股说明书中披露，（１）南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；（２）在符合上述第（１）项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；（３）在符合上述第（１）项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；（４）如因南车集团未履行其所作出的上述（１）－（３）项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、就南方汇通重组承诺：本公司在招股说明书中披露，公司控股股东南车集团为避免南方汇通货车制造业务与本公司业务形成竞争，南车集团承诺将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后３个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

２０１１年１月，本公司接到公司控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：１．南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。２．南车集团力争用５年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

履行情况：２００８年初，南车集团对南方汇通实施重大资产重组，南方汇通股票于２００８年１月１５日起停牌。在股票停牌期间，南车集团、贵州省物资集团有限责任公司和南方汇通签订了重组框架协议。但由于重组拟置入资产涉及的有关报批事项未得到批准，根据当时的实际情况，经审慎评估，签署框架协议各方一致认为重组工作无法在短期内取得进一步的实质性进展。根据有关规定，南方汇通股票于２００８年９月１日复牌。

２０１２年１２月，南方汇通发布公告表示南车集团正在筹划对其重大资产重组事项，其股票自２０１２年１２月２６日起停牌。２０１３年３月１８日，由于重大资产重组交易对方拟置入资产所涉及的利益相关方难以在相关规定要求的期限内达成一致，南方汇通公告复牌。

报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

３、有关房屋产权问题的承诺：本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有３２６项、总建筑面积为２８２，０１９．０３平方米的房屋（占公司使用房屋总建筑面积的７．８５％）尚未获得《房屋所有权证》。对于该部分未取得《房屋所有权证》的房产，南车集团承诺：对于南车集团投入本公司的资产中包含因规划、施工等手续不全而未能取得完备产权证书的房屋，南车集团承诺该等房屋具备本公司所需要的生产经营的使用要求，且如基于该等房屋而导致本公司遭受任何损失，南车集团将承担一切赔偿责任及本公司为此所支出的任何经济损失。

截至报告期末，本公司在拥有的房屋中尚有成都公司９３项、总建筑面积约为５５，１８０．４９平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。本报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

４、其他承诺：

（１）南车集团承诺其持有的于２０１１年８月１８日解禁可上市流通的本公司６，４２２，９１４，２８５股有限售条件流通股，自２０１１年８月１８日起自愿继续锁定三年（即自２０１１年８月１８日至２０１４年８月１７日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

（２）南车集团在本公司２０１２年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司１，３６２，１０３，７００股股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（３）２０１２年８月２９日，南车集团开始对本公司实施增持计划，拟在未来１２个月内以自身名义或通过一致行动人通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。２０１３年８月２８日，南车集团增持计划实施期满。

报告期内，南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

就公司股东等尚未履行完毕的承诺情况，公司发布了《中国南车关于尚未履行完毕承诺情况的公告》。详情请见公司在上交所网站和香港联交所网站发布的日期为２０１４年２月１５日的公告。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国南车股份有限公司

法定代表人:郑昌泓

2014年4月25日

证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2014-016

证券代码:1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

中国南车股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于２０１４年４月２５日以现场会议方式在南京召开。会议应到董事８人，实到董事８人。公司监事会部分成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜公司２０１４年第一季度报告＞的议案》

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

董事会同意公司在募集资金闲置期间继续使用不超过人民币１９亿元的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过１２个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于聘任２０１４年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

董事会同意聘任德勤？关黄陈方会计师行为公司２０１４年度财务报告境外审计机构、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告境内审计机构及内部控制审计机构，聘期至２０１４年度股东大会之日止，并同意提请公司２０１３年度股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１３年度股东大会审议批准。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议文件。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2014-017

证券代码:1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

中国南车股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１４年４月２５日以现场会议方式在南京召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜公司２０１４年第一季度报告＞的议案》

监事会认为公司２０１４年第一季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现第一季度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为公司将非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金人民币１９亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码:601766(A 股) 股票简称:中国南车(A 股) 编号:临2014-018

证券代码:1766(H 股) 股票简称:中国南车(H 股)

中国南车股份有限公司

关于外部审计机构变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）的控股股东中国南车集团公司为一家受国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）监管的中央企业。根据中华人民共和国财政部及国务院国资委的相关规定，对会计师事务所连续承担同一家中央企业及其附属公司财务决算审计业务的年限有一定限制。鉴于前述规定，本公司拟不再续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）及安永会计师事务所（以下简称“安永”）为本公司的２０１４年度财务报告审计机构，自本公司即将召开的２０１３年度股东大会结束后生效。同时，本公司也拟不再续聘安永华明为本公司的内部控制审计机构。

经本公司董事会审计与风险管理委员会建议，本公司董事会（“董事会”）决议聘任德勤？关黄陈方会计师行为公司２０１４年度财务报告境外审计机构；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告境内审计机构及内部控制审计机构。

安永华明及安永已确认并无任何有关建议更换财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项须提请本公司股东关注。董事会确认并未知悉任何有关该等建议更换的事项须提请本公司股东关注。

上述更换事项尚需经本公司２０１３年度股东大会审议批准。

董事会谨对安永华明及安永于过往年度向本公司提供优质服务表示衷心谢意。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2014-019

证券代码:1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

中国南车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１９亿元，占公司前次非公开发行Ａ股股票募集资金净额的２１．８４％，使用期限不超过１２个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于２０１４年４月２５日召开的第二届董事会第三十二次会议已审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币１９亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将非公开发行Ａ 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币１９亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐人中国国际金融有限公司意见：１、中国南车拟使用不超过１９亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将进一步提高募集资金使用效率并维护股东利益，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定。２、中国南车本次补充流动资金时间不超过１２个月，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定。３、截至２０１４年４月２３日，中国南车已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金合计３４亿元归还至募集资金专用账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定。４、此次拟使用闲置募集资金不超过１９亿元暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表明确同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的有关规定。鉴于上述情况，中国国际金融有限公司同意中国南车使用闲置募集资金总额不超过１９亿元暂时补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

１、中国南车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

２、中国南车股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

３、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

４、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

证券代码:601766(A股) 股票简称:中国南车(A股) 编号:临2014-020

证券代码:1766(H股) 股票简称:中国南车(H股)

中国南车股份有限公司关于第二批股票

期权未满足生效条件并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权计划实施情况

１、２０１０年９月２７日，公司召开公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于＜公司股票期权计划（草案）＞的议案》，并将该《股票期权计划（草案）》上报中国证监会审核。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权计划（草案）》进行了修订。经中国证监会审核无异议，公司于２０１１年３月７日分别召开公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜公司股票期权计划（草案修订稿）＞的议案》。

３、２０１１年４月２６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会，审议通过了《关于＜公司股票期权计划（草案修订稿）＞的议案》。

４、２０１１年４月２７日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于确定＜公司股票期权计划＞中期权授予日的议案》，确定公司股票期权授予日为２０１１年４月２７日，并于当日向公司３２７ 名激励对象授予总量为３６６０．５万份股票期权。

二、股票期权生效安排

根据本公司采纳之股票期权计划的相关条款规定，股票期权计划项下授予的股票期权自授予日（即２０１１年４月２７日）起２４个月内不得行权。上述２４个月的禁售期已于２０１３年４月２６日到期。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第一个行权期（自授予日起２４个月后的首个交易日至授予日起６０个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量１／３的股票期权。因本公司２０１２年度业绩未达到股票期权计划设定的营业收入增长条件，故第一批股票期权未生效，并已由本公司统一注销。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第二个行权期（自授予日起３６个月后的首个交易日至授予日起７２个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量１／３的股票期权。

三、股票期权生效条件与财务业绩指标

根据公司股票期权计划，股票期权的生效条件包括财务业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中第二批股票期权财务业绩条件为：

生效前一年度营业收入年度增长率不低于２５％，且不低于同行业标杆公司７５分位值水平；生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于１１．５％，且不低于同行业标杆公司７５分位值水平。

２０１３年，公司实现营业收入９７９亿元，同比增长８．２１％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为９．７６％。

四、股票期权未生效原因及后续安排

因公司２０１３年度业绩未达到设定的财务业绩条件，故第二批股票期权未生效。根据公司股票期权计划的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废，并由公司统一注销。

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十六日