证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  （一）主要财务数据

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  （二）前10名股东持股情况表

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  （三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2013?年，国内电信行业整体发展趋势有所延缓，但4G牌照的发放、ICT产业融合和行业信息化的发展为电信行业的未来注入了新的活力。随着4G规模商用，以智能终端、无线宽带、云计算为特征的移动互联网时代正式来临，传统运营商同质竞争更趋激烈，互联网业务对传统通信业务的异质替代进一步加速，同时移动互联网、云计算、物联网的新一代信息技术向各行各业的渗透与融合不断加速。给公司的发展带来了新的挑战和机遇。

  为抓住机遇，应对挑战，公司围绕自身的核心竞争优势，制订了“服务的国脉、科技的国脉”的发展战略，2013年，围绕发展战略，公司积极实各项规划，推动管理精细化、巩固竞争优势、拓展战略布局，保持并创造新的竞争优势。一如既往，坚持不懈地为投资者创造价值。

  2013年，公司的技术服务业务面对运营商竞争加剧、成本压力传导和人力资源成本上升的双重压力，公司依托自有高校打造人才培养和科研基地，通过优化管理流程、推动精细化管理，有效的控制了运营成本压力，巩固并强化了竞争优势。

  在电信技术服务领域，围绕着4G带来的发展机遇，积极参与电信运营商4G网络的建设和技术服务，参与了移动、电信联通三大运营商的3G/4G网络规划、设计、咨询、优化等服务。积累了跨运营商、不同制式的3G/4G网络技术服务经验和技术储备。

  同时，公司具有长期为运营商及其他行业客户提供维护服务积累的丰富经验和技术基础，根据行业客户自身特点，公司与运营商的合作，向行业客户提供符合其行业特性和需求的ICT综合解决方案，业务向政企网络、行业信息化、智慧城市等领域的ICT服务延伸。

  在云计算领域，公司历年来在中国互联网和信息安全基础设施的建设上积累了丰富的经验，2013年，公司通过与中国信息产业最大的国有企业：中国普天开展资本合作，借助国家信息安全战略的契机，以普天国脉作为平台，建设中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目，开展云计算时代的互联网与信息安全国产设备的生产与技术研发，力争在新一代信息技术设备领域占据优势地位。

  在移动互联网领域，公司基于长期提供CT/ICT服务的基础，开始布局并尝试移动互联网/物联网技术在行业中的应用解决方案。此外，公司还发起设立了华福基金，探索信息技术与传统金融的优势互补，相互结合，把握投资机会，为公司产业整合积累经验和资源，创造更丰富的盈利模式。同时，国脉科学园已完成前期筹划进入建设阶段。作为公司主营业务的配套和延伸，将提升公司持续发展的能力及核心竞争力，提供基础设施保证，优化公司资产配置，发挥资产保值增值功能。

  2013年度公司完成营业收入38,284.59万元，同比降低48.47%，归属于母公司所有者的净利润10,844.43万元，同比增长52.48%。截止2013年12月31日，公司总资产227,669.38万元，较期初增加8.28%，归属于母公司所有者权益为126,284.21万元，同比增长9.53%。主要是由于报告期内，公司对普天国脉的持股比例从66%降为33%，不再合并普天国脉的会计报表；同时公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，造成公司系统集成业务收入减少。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  补充和完善会计政策情况概述

  1、补充和完善会计政策原因

  在现有会计政策的基础上，在存货和收入中增加关于房地产的核算内容，更加明确并细化公司房地产会计政策。

  2、补充和完善会计政策内容

  会计政策存货和收入中增加关于房地产的核算内容，具体如下：

  存货

  （1）存货的分类

  本公司存货分为原材料、库存商品、发出商品、开发成本、开发产品、劳务成本等。

  （2）发出存货的计价方法

  本公司存货取得时按实际成本计价，开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

  （3）房地产开发业务特定存货的核算方法

  ①开发用土地的核算方法：开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算。

  ②公共配套设施费用的核算方法

  A、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由相关商品房承担；公共配套设施的建设如果滞后于商品房建设，在相关商品房完工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。

  B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。

  收入项下收入确认原则中收入确认的具体方法

  房地产销售收入

  房地产销售收入在售房合同已经签订，商品房已经完工验收并且符合商品销售收入确认的各项条件时予以确认。

  3、会计政策变更的审议程序

  本次会计政策的补充和完善已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过。

  4、会计政策变更的影响

  本次会计政策的变更未对公司最近一个会计年度经审计的净利润产生影响，未对公司最近一期经审计的所有者权益产生影响，未对公司定期报告产生影响致使公司的盈亏性质发生变化，因此，无需提交股东大会审议。

  （二）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、本期新纳入合并范围的子公司

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  2、本期不再纳入合并范围的子公司

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  （1）控股子公司福建国脉信息技术有限公司于2013年8月成立，注册资本2,000.00万元人民币，国脉科技以货币方式出资1,020万元占其51%股权，自2013年8月起将其按51%股权比例纳入合并报表范围。

  通过控股子公司福建国脉信息技术有限公司控制的孙公司：

  控股子公司福建国脉信息技术有限公司以人民币1,330.875万元收购上海圣桥53.235%的股权，2013年12月初完成工商变更登记手续。自2013年12月起将其按53.235%股权比例纳入合并报表范围。

  控股子公司上海圣桥以人民币1,000.00万元设立福建国脉圣桥网络科技有限公司，2013年12月初完成工商变更登记手续。自2013年12月起将其按100.00%股权比例纳入合并报表范围。

  （2）普天国脉因增资导致公司持股比例由66%减少至33%。报告期内完成工商变更，公司不再合并普天国脉及其全资子公司中讯香港会计报表，对普天国脉的长期股权投资由成本法改为权益法核算。

  国脉科技股份有限公司

  董事长：隋榕华

  2014年4月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—017

  国脉科技股份有限公司

  募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，编制专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文，公司于2010年12月31日非公开发行人民币普通股3,200万股,每股人民币15.50元,募集资金总额人民币49,600.00万元,扣除各项发行费用人民币19,609,456.38元，募集资金净额为人民币476,390,543.62元。上述资金于2010年12月31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制订并不断完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。相关募集资金管理制度执行情况良好。

  （二）募集资金存放和管理情况

  公司与保荐机构-广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议签订时间、内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议正常履行。

  截至2013年12月31日，尚未使用募集资金余额为33,012.41万元，募集资金实际余额为3,012.41万元，其中：募集资金银行存款余额为3,012.41万元，购买理财产品30,000万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为2,745.28万元，该差异为银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

  募集资金存放于下列专项账户中的存放情况：

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本次募集资金拟投资电信网络技术服务基地（二期）,该项目包括:国际电信外包服务管理中心、认证培训中心、技术支持中心、技术研发中心以及容灾备份中心等内容。

  截至2013年12月31日，公司已经累计使用募集资金14,626.64万元，其中：本报告期以募集资金投入募集项目6,089.89万元。

  募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

  单位：人民币万元

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  四、募集资金投资项目未达到计划进度的原因及相关说明

  截至2013年12月31日，项目累计投入募集资金14,626.64万元，投入比例为47.35%，募投项目当年投入金额与计划投资金额的差额超过计划投资金额的30%。

  福州机场高速（二期）建设的变更涉及公司募投项目用地，致使公司募投项目用地规划审批延迟，重新规划审批的时间超出计划时间；同时因募集项目建设位于山地上，施工时需要进行大量的爆破工程，为保证毗邻的高速公路上行驶车辆的安全，政府相关部门对项目施工时的爆破量进行控制，导致整体工程进度因为爆破受限而滞后，报告期内募集项目实现的效益也因此未达到预期。

  结合实际情况，公司董事会批准《关于募集资金投资项目延期的议案》，调整募投项目进度，具体调整投资计划如下：

  单位：人民币万元

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  募集资金投资项目延期的详细情况参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年5月13日公司2012年度股东大会批准《关于部分变更募集资金用途的议案》，募投项目不变，投资总额减少为35,375.25万元，其中募集资金投入金额30,889.75万元。相关公告参见2013年4月20日证券时报和公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

  变更募集资金投资项目情况表如下：

  单位：万元

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  2013年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

  六、募集资金使用及披露

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2013年度已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—016

  国脉科技股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2014年4月14日以书面形式发出，会议于2014年4月25日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席邹明发先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度报告及摘要》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的国脉科技股份有限公司2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的公司经营状况。

  该报告及摘要需提交公司股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度利润分配预案》。

  同意公司拟以2013年12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.10 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对该报告无异议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，相关事项的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告如实反映了实际情况。

  同意公司 2013 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《章程（2014年4月修订草案）》。

  同意公司根据证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，补充、修改章程中有关“网络投票”、“现金分红”等相关相关条款。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  本次部分节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司的实际情况，公司已履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规，该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司长远发展,符合全体股东利益。

  同意《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。

  公司募投项目延期，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

  同意《关于募集资金项目延期的议案》。

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补充和完善现有会计政策的议案》。

  公司董事会审议通过的关于补充和完善会计政策的事项，其审议程序符合法律、法规及公司内控制度的相关规定。能够更加客观、准确反映公司的财务状况，符合公司及所有股东的利益。符合财政部颁布的《企业会计准则》的规定。

  同意《关于补充和完善现有会计政策的议案》。

  上述议案详细内容参见2014年4月26日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—025

  国脉科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决定于2014年5月16日召开2013年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2014年5月16日（星期五）下午2:00开始。

  网络投票时间为：2014年5月15日～5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月16日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日下午3:00至2014年5月16日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年5月9日

  （三）现场会议召开地点：福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

  （七）本次股东大会出席对象

  1、截止2014年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题

  （一）审议《2013年度董事会工作报告》。

  （二）审议《2013年度监事会工作报告》。

  （三）审议《2013年度报告及摘要》。

  （四）审议《2013年度利润分配方案》。

  （五）审议《章程（2014年5月修订）》。

  （六）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  （七）审议《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  （八）审议《独立董事工作制度（2014年5月修订）》。

  （九）审议《关于变更独立董事的议案》。

  独立董事候选人资格将在深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交本次股东大会表决。上述议案详细内容参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。其中第（五）、（六）项议案由股东大会以特别决议方式审议，其余议案以普通决议方式审议。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记手续：

  欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2014年5月12日～13日每天上午9：00～12:00，下午1:30～5:00到本公司证券法律部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“ 股东大会”字样

  通讯地址：福州市江滨东大道116号

  公司证券部邮编：350015 传真号码：0591-87307308

  （三）登记时间：2014年5月12日～13日

  （上午9:00～12:00，下午1:30～5:00）

  （四）其他注意事项：

  1、会务联系人：祝士哲 联系电话：0591-87307399。

  2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发礼品及补贴。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码362093；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  （4）输入委托股数，表决意见；

  （5）确认投票委托完成。

  3、计票规则

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  （2）在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其它议案表达相同意见。

  在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单，投票后不能通过网络投票系统更改投票结果；

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“国脉科技股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、授权委托书和回执

  （一）授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2014年5月16日国脉科技股份有限公司2013年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托股东签章： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  （二）回 执

  截至2014年5月9日，我单位（个人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—015

  国脉科技股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2014年4月14日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2014年4月25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》，

  该报告需提交股东大会审议。

  公司现任独立董事邱滨玲先生、吕祥熙先生以及现已离任独立董事毕振东先生、陈国龙先生、黄晓榕女士分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，述职报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。

  年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要刊登在2014年4月26日《证券时报》上。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润8,706.59万元，减去本年提取法定盈余公积金870.66万元，当年实现可分配利润7,835.93万元。

  公司拟以2013年12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.10 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。

  公司拟分配现金865万元，占当年实现可分配利润的11.04%。本议案符合公司《公司章程》和公司《分红回报规划（2012-2014年）》等规定的分配政策。

  公司独立董事对公司2013 年度利润分配的预案发表了独立意见，内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《章程（2014年4月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  根据证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，修改章程中有关“网络投票”、“现金分红”等相关内容，并修改章程相关条款。

  公司独立董事对公司修改章程中利润分配政策相关条款发表的独立意见及章程草案全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  上述公告事项同时刊载于2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，广发证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。

  同意公司向银行申请总额度不超过5亿元人民币综合授信额度。 在上述权限范围内，授权公司董事长根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。本项授权自董事会审议通过之日起1年内有效。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司控股子公司向银行申请综合授信，公司为控股子公司提供担保总额度不超过10亿元人民币。本次担保完成后，公司累计担保总额不超过10亿元人民币。

  公司控股子公司指公司合并报表范围内的子公司。

  在上述权限范围内，授权公司董事长根据各控股子公司实际情况，选择银行，确定担保方式与期限，并与金融机构签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。上述事项公告同时刊载于2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  相关独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  2013年5月13日公司2012年度股东大会批准《关于部分变更募集资金用途的议案》，因变更出现节余募集资金17,707.78万元。目前，上述节余募集资金存放于募集资金专储账户中或进行现金管理。

  上述变更事项详细内容参见2013年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将上述节余资金17,700万元永久补充流动资金，其余资金及其资金孳生利息存放于募集资金专储账户。

  公司承诺在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。

  公司募投项目因重新规划审批、工程施工等因素影响，实施进度延后至2015年12月31日，并据此调整各年计划投资额、完成进度等。

  详细内容参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第7号：关联交易》等相关制度规定，结合公司实际情况，对2014 年度公司与关联方普天国脉网络科技有限公司（以下简称 “普天国脉”）及其全资公司- 国脉中讯网络科技（香港）有限公司发生的日常性关联交易进行了合理预计，预计2014 年度公司与普天国脉关联交易不超过3000 万元。

  日常关联交易公告参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于关联交易的议案》。

  为保证公司各项目的顺利实施，公司及全资子公司拟向福建国脉集团有限公司借款，借款额度不超过人民币2亿元，利率不超过商业银行同期贷款利率。上述额度为最高借款余额。

  在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择借款期限及利率、一次或分次签订借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  关联交易公告参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部控制缺陷认定标准（2014年4月制订）》。

  全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《独立董事工作制度（2014年4月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议。

  为更加完善独立董事职责，同时结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，调整独立董事薪酬标准，每人每年陆万元人民币（含税），并修改公司独立董事工作制度的相关内容。

  公司独立董事对此发表了独立意见。独立意见、制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司社会责任报告》。

  报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于补充和完善现有会计政策的议案》。

  会计政策增加房地产开发企业特定存货的核算方法，内容如下：

  存货按实际成本进行初始计量。开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

  补充和完善现有会计政策的公告参见2014年4月26日《证券时报》公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了同意的审核意见。会计政策全文及上述事项相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  十七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。

  根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

  2013年12月31日公司的投资性房地产公允价值总额为197,516,543元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为59,431,748元。厦门市同安区城南大街大唐世家三期A区营业厅公允价值为13,880,597元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为16,009,033元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为10,712,053元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为24,997,511元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值18,763,711元。福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为6,134,800元，综合楼五层公允价值为19,704,190元。厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼五层公允价值为27,882,900元。

  上述公司综合楼5层自用改为租赁，截止2013 年12月31日，该部分建筑物账面原值1,374.24万元（含土地使用权原值116.7万元），净值1,193.64万元（含土地使用权净值96.28万元），建筑面积4,548.1平方米，分摊土地面积3,773.55平方米。上述用途变更不再计提相关房产的折旧或进行摊销，公允价值与原账面价值之间的差额计入资本公积，对公司2013年当期损益无影响。

  十八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更独立董事的议案》，该议案需提请公司股东大会审议。

  吕祥熙先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务之职。吕祥熙先生辞去独立董事职务后将不再担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、发展战略委员会委员、审计委员会委员，也不再担任公司任何职务。

  公司董事会同意提名孙敏女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人简历及关于变更独立董事的公告参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  十九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更董事会专业委员会成员的议案》。

  公司董事会同意孙敏女士在当选公司独立董事时，同时接替吕祥熙先生担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、发展战略委员会委员、审计委员会委员，上述职务任期自孙敏女士当选独立董事之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

  二十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年公司内部控制规则落实自查表》。

  公司对2013年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。

  全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  同意公司于2014年5月16日（星期五）召开2013年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—021

  国脉科技股份有限公司

  关于募集资金投资项目延期的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文核准，公司于2010年12月31日非公开增发人民币普通股3,200万股,发行价格为每股人民币15.50元,共募集资金49,600.00万元,扣除各项发行费用募集资金净额为476,390,543.62元。上述资金业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。

  二、募集资金存放及使用情况

  截至2013年12月31日，募集资金具体存放专项账户的余额如下：

  ■

  截至2013年12月31日，公司已经累计使用自有资金4,485.5万元，募集资金14,626.64万元，募集资金投入比例为47.35%，整个募投项目投入比例为54.03%。

  截至2013年12月31日，尚未使用募集资金余额为33,012.41万元，募集资金实际余额为3,012.41万元，其中：募集资金银行存款余额为：3,012.41万元，购买理财产品30,000万元，募集资金存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为2,745.28万元，该差异为银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

  三、募集资金投资项目延期的情况原因

  （一）本次募集资金投资项目延期原因

  福州高速穿过募集项目建设用地，导致公司募投项目用地重新规划、审批；同时该用地位于山地上，施工时需要大量的爆破，为保证毗邻高速公路上行驶车辆的安全等因素，相关部门对项目的爆破量实施严格控制，导致整体工程进度因为爆破受限而滞后。

  为保证募集资金投资项目安全施工，同时考虑时间因素可能对募投项目的建成后的功能预期的影响，公司经过谨慎研究后决定，对电信网络技术服务基地（二期）项目延期。

  （二）延期后募集资金投资项目情况

  1、项目基本情况和投资计划

  募集资金投资项目、投资总额、建设规模及实施地点不变，项目延期后投资计划调整如下：

  单位：人民币万元

  ■

  建设期延长至五年，募投项目的达到预定可使用状态时间由2014年12月31日延长至2015年12月31日。

  2、项目经济效益分析

  调整后项目建设期为五年。项目达产年预计可实现利润总额约6,670万元，项目全部投资财务内部收益率税前为29.40%；总投资收益率为50.55%；项目资本金利润率为42.85%。投资回收期6.10年（含建设期）。

  3、募集资金投资项目延期的影响

  公司募投项目延期事项是根据该项目实际情况做出的决定，未调整项目的投资总额、建设规模和实施地点，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。公司将积极合理调配各方资源，保证后续项目建设的进度速度，促使该项目按计划完成。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对部分变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司关于募集资金投资项目延期的议案进行了审议，发表意见认为：该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施现状作出调整，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。

  同意《关于募集资金投资项目延期的议案》

  （二）监事会意见

  监事会对公司本次公司募投项目延期的议案进行了审议，认为：符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益

  同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构广发证券股份有限公司出具意见认为：

  本次公司募集资金投资项目延期存在客观原因，对公司短期的业绩增长造成一定潜在影响，但未改变募集资金投资项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，履行了必要的审批程序。

  综上，保荐机构对本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第十二次会议决议；

  2、第五届监事会第八会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、保荐机构核查意见。

  国脉科技股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  (下转B58版)