证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李建华、主管会计工作负责人梁斌及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）、公司资产负债表项目大幅变动的情况及说明

1、应收票据较上年期末增加了113.26%，主要是由于报告期内公司销售产品收到银行承兑汇票同比增加所致。

2、其他应收款较上年期末增加了58.53%，主要是由于公司在报告期内增加了未结算的造林款所致。

3、在建工程较上年期末减少了46.49%，主要是由于报告期内公司在建工程同比完工结转固定资产所致。

4、应付职工薪酬较上年期末减少了42.95%，主要是由于报告期内公司相应支付了上年末提取的职工年终奖所致。

5、应交税费较上年期末增加了37.8%，主要是由于报告期内公司进项税金减少，销项税金增加，相应增加应交增值税所致。

（二）公司利润表项目大幅变动的情况及说明

1、销售费用较上年同期增加44.11%，主要是由于报告期内公司产品运输费用同比增加所致。

2、财务费用较上年同期减少35.72%，主要是由于报告期内公司相应归还了到期银行借款所致。

3、资产减值损失较上年同期增加54.92%，主要是由于报告期内影响公司产品减值的原因消除，转回存货跌价准备所致。

4、利润总额、净利润较上年同期增加了38.19%，主要是由于报告期内公司产品销售毛利率同比增加了4.49%，以及财务费用同比减少所致。

（三）公司现金流量表项目大幅变动情况及说明

1、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了62.91%，主要是由于报告期内公司收到的往来款增加所致。

2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加了1326.98%，主要是由于报告期内公司经营活动现金流入同比减少7.31%，经营活动现金流出同比减少16.48%所致。

4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少了32.90%，主要是由于报告期内公司同比减少固定资产购置支出所致。

5、 取得借款所收到的现金较上年同期减少了42.81%，主要是由于报告期内公司同比减少了银行借款所致。

6、偿还债务所支付的现金较上年同期减少了62.55%，主要是由于报告期内公司同比偿还了到期银行借款所致。

7、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加了107.72%，主要是由于报告期内公司货币资金同比增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

2013年11月4日，公司对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》以及本次重大资产重组涉及的董事会决议、独立董事意见、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告等，公司与重组交易方－赣州稀土集团有限公司正式签订了附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股权质押协议》等，主要内容包括：公司拟以经评估的全部资产及全部负债（评估值201,515.89万元）作为拟出售资产出售给梅州市威华铜箔制造有限公司；拟以非公开发行股份的方式向赣州稀土集团有限公司发行1,475,650,603股股份购买其持有的经评估的赣州稀土矿业有限公司100%股权（评估值758,484.41万元）；以及拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过10亿元（涉及发行股份数量不超过194,552,529股）。

2013年12月6日，公司接到监管部门通知：中国证监会已对威华股份相关账户因本次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司本次重大资产重组进程暂停，存在可能被终止的风险。同日，公司对外发布了《关于本次重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告》威华股份2013－081号临时公告），及时履行了必要的信息披露义务和风险提示。2013年12月20日，公司按照有关要求在完成自查的基础上对外发布了《股票交易异常波动的自查暨股票复牌公告》，完整、详实、准确地陈述了公司就本次重大资产重组事项不存在内幕交易和不公平信息披露的行为。

截至本报告出具日，由于公司相关帐户涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，按照相关规定公司本次重大资重组进程尚处于暂停状态。2014年4月18日，中国证监会新闻发布会通报了公司有关案件调查情况：“威华股份内幕交易案已完成调查，目前我会正在审理中。”(http://www.csrc.gov.cn)

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

广东威华股份有限公司

董事会

二O一四年四月二十五日

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-021

广东威华股份有限公司

第四届董事会第二十一次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的发出时间和方式：2014年4月21日以电子邮件方式送达。

2、会议召开时间、地点和方式：2014年4月24日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

3、会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

4、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增选公司第五届董事会董事候选人的议案》：经公司股东－李建华先生提名，公司董事会同意选举副总经理鲁晓华先生为公司第五届董事会董事候选人。该项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新聘公司总经理的议案》。

经公司董事长李建华先生提名，公司董事会同意聘任董事梁斌先生为公司总经理，任期至公司第四届董事会届满。

公司4名独立董事就上述议案发表独立意见：一致同意该项议案。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加审批公司控股子公司向银行申请贷款及授信额度的议案》。

根据目前公司生产经营计划及资金使用计划，公司控股子公司—湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国工商银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，公司拟为该笔综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关公司控股子公司—湖北威利邦拟向湖北银行襄阳南漳县支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信。

4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》。同意公司为控股子公司-湖北威利邦向中国工商银行襄阳南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。

同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关公司为控股子公司—湖北威利邦拟向湖北银行襄阳南漳县支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信提供担保事项。

公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份2014-024号临时公告）。

5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

《广东威华股份有限公司2014年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-022号临时公告）。

《广东威华股份有限公司2014年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（威华股份2014-023号临时公告）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、公司2014年第一季度报告全文及正文；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十五日

附件：

董事候选人简历

鲁晓华先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师，《广东金融》特约编委。曾先后就职于中信银行武汉分行和华夏银行广州分行。长期从事银行经营和管理工作，有良好的理论及宣传成果，先后获中国工商银行总行、中央及省级新闻媒体奖项20余项；发表学术论文20余篇、专著（合著出版）1本。2011年10月至今任公司副总经理。

截至2014年3月31日止，鲁晓华先生持有公司0股股份。鲁晓华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

鲁晓华先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

高级管理人员候选人简历

梁斌先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，长江商学院EMBA工商管理学硕士，高级经济师。2002年11月至2006年12月任公司董事长，2002年11月至今任公司董事。

截至2014年3月31日止，梁斌先生持有公司48万股股份，占公司总股本的0.1%。梁斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁斌先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，具备正常履行高级管理人员职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2014-024

广东威华股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保事项的简要情况

公司控股子公司--湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向中国工商银行襄阳市南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，用于归还银行借款和补充、周转湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为上述贷款提供保证担保，承担连带责任。

本次担保前（截止2014年3月31日），公司对外担保余额为7,000万元，本次担保后，公司累计对外担保总额约为13,000万元，且均为公司对控股子公司－湖北威利邦的担保。

2、董事会审议本次对外担保的情况

本次担保的相关议案《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》已经公司2014年4月24日第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，同意公司为湖北威利邦向中国工商银行襄阳市南漳支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。同时，撤销公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于审批公司2014年度贷款及授信额度的议案》中的有关公司控股子公司—湖北威利邦拟向湖北银行襄阳南漳县支行申请3,000万元综合授信和授信项下用信，并由公司为其提供保证担保事项。为此，公司对外担保原总额不发生变化。

二、被担保人基本情况

1、湖北威利邦

成立日期：2006年10月24日

注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

法定代表人：李剑明

注册资本：10,000万元

主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。

关联关系：湖北威利邦为公司的控股子公司，公司对其直接和间接持股100%。

截止2013年12月31日，该公司总资产48,262.83万元，总负债14,465.10万元（其中银行贷款总额9,000万元、流动负债总额14,465.10万元），净资产33,816.942 万元，资产负债率29.96%。2013年度实现营业收入24,396.03万元，实现净利润1,006.73万元。（以上数据已经审计）

三、公司董事会意见

1、本次担保的原因及对公司的影响

湖北威利邦为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于归还银行借款和补充、周转该公司日常经营用流动资金，有利于该公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

2、公司对湖北威利邦直接和间接持股比例均为100%，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

3、本次担保无反担保情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年3月31日，公司累计对外担保余额7,000万元（为对控股子公司－湖北威利邦的担保），占2013年末公司经审计净资产的4.46%；公司及控股子公司对外担保余额33,000万元，占2013年末公司经审计净资产的21.03%（均为公司对控股子公司以及控股子公司对公司的担保）。本次担保后，公司累计对外担保总额保持13,000万元不变（均为对控股子公司－湖北威利邦的担保），占2013年末公司经审计净资产的8.29%。无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无反担保情况。

五、独立董事对本次担保事项的独立意见

公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况，也不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

我们同意本次对外担保事项。

六、其他

无其他需要说明事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东威华股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十五日