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证券代码:000545 证券简称:金浦钛业 公告编号:2014-023TitlePh

吉林金浦钛业股份有限公司2014第一季度报告

2014-04-26 来源:证券时报网 作者:

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郭金东、主管会计工作负责人叶龙英及会计机构负责人(会计主管人员)曹军声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减(%)
营业收入(元)173,985,384.19214,574,948.06-18.92%
归属于上市公司股东的净利润(元)8,136,056.5014,951,717.18-45.58%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)698,991.6313,037,770.11-94.64%
经营活动产生的现金流量净额(元)-31,921,356.72-636,969.24-4,911.44%
基本每股收益(元/股)0.030.05-40%
稀释每股收益(元/股)0.030.05-40%
加权平均净资产收益率(%)1.07%2.24%-1.17%
 本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产(元)1,156,437,632.891,173,426,524.57-1.45%
归属于上市公司股东的净资产(元)762,127,093.31753,991,036.811.08%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目年初至报告期期末金额说明
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)7,841,534.14子公司南京钛白搬迁补助及二级子公司徐州钛白招商引资奖励等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益1,136,046.72公司理财产品到期收益以及公司持有交易性金融资产公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-55,990.43 
减:所得税影响额1,484,525.56 
合计7,437,064.87--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、 特别说明

本公司于2013年6月1日完成了发行股份购买资产事宜,公司已取得对注入资产财务和经营政策的控制权,根据《财政部关于做好执行会计准则企业?2008年年报工作的通知》?(财会函[2008]60?号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17?号)、《企?业会计准则讲解》(2010)的规定,确定本次交易形成反向购买,被购买的上市公司不构成业务,按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但为会计上的被收购方,南京钛白为法律上的子公司(购买方),但为会计上的收购方。本公司合并财务报表以南京钛白本期发生额财务报表为基础编制,权益结构(即发行的权益的数量和类型)反映了本公司的权益结构,包括本次为了购买南京钛白股权而非公开发行的权益。本合并财务报表的比较信息是南京钛白的前期合并财务报表。本财务报表母公司报表系以本公司母公司财务报表为基础编制,对本次重大资产重组中形成的南京钛白长期股权投资成本的确定,执行《企业会计准则第?2?号—长期股权投资》的相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是本公司的前期母公司财务报表。本报告财务数据比较分析中,2013年一季度数据为南京钛白财务报表数据,2014年一季度数据为本公司合并财务报表数据。

三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

报告期末股东总数27,509
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%)持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
江苏金浦集团有限公司境内非国有法人46.16%141,553,903141,553,903  
广州无线电集团有限公司国有法人9.9%30,362,50030,362,500冻结3,222,300
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司境内非国有法人3.26%10,000,00010,000,000质押5,000,000
冻结2,600,000
王小江境内自然人1.74%5,321,9955,321,995  
南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)其他0.5%1,544,4951,544,495  
吉林银物资经销公司境内非国有法人0.43%1,320,0001,320,000  
上海博湖投资咨询有限公司境内非国有法人0.29%903,5000冻结903,500
宫云波境内自然人0.26%809,0000  
吕彬境内自然人0.25%770,0000  
丁元龙境内自然人0.2%623,0710  
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
上海博湖投资咨询有限公司903,500人民币普通股903,500
宫云波809,000人民币普通股809,000
吕彬770,000人民币普通股770,000
丁元龙623,071人民币普通股623,071
吴双林609,290人民币普通股609,290
李凤春565,100人民币普通股565,100
袁亚素554,000人民币普通股554,000
张连华538,147人民币普通股538,147
布日古德520,000人民币普通股520,000
魏东519,500人民币普通股519,500
上述股东关联关系或一致行动的说明上述前10名股东中,除了江苏金浦集团有限公司与王小江、南京台柏投资管理咨询中心(普通合伙)为一致行动人以外,本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前10名无限售流通股东之间以及前10名无限售流通股东和前10名股东之间,公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

项目2014年3月31日或2014年1-3月2013年3月31日或2013年1-3月同比增减 (%)变动原因
货币资金166,637,639.91220,637,361.89-24.47%本期销售回款比上年同期减少
预付款项38,894,219.7824,511,104.0658.68%本期预付燃煤脱硝钛白粉制造技术款项及二级子公司徐州钛白预付设备款增加
在建工程91,855,357.5467,294,167.8636.50%本期二级子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉、硫钛一体化改造项目热能利用项目投入增加
营业收入173,985,384.19214,574,948.06-18.92%本期产品销售单价下降
营业成本155,376,970.16174,088,492.38-10.75%本期主要产品原材料钛矿价格下降,产品成本降低
管理费用12,377,534.4316,426,834.54-24.65%本期研发费用支出减少
财务费用1,135,660.014,058,437.02-72.02%本期银行短期贷款利息支出减少
营业外收入7,853,543.711,954,304.55301.86%本期子公司南京钛白开始摊销2013年12月收到的搬迁补助款;二级子公司徐州钛白获得招商引资奖励400万元。
所得税费用1,670,251.942,369,283.29-29.50%本期实现利润低于上年同期
净利润8,136,056.5014,951,717.18-45.58%本期产品毛利下降
经营活动产生的现金流量净额-31,921,356.72-636,969.244911.44%本期销售商品及提供劳务收到现金减少
投资活动产生的现金流量净额-10,808,047.743,912,078.18-376.27%本期二级子公司徐州钛白购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加
筹资活动产生的现金流量净额-10,462,350.00-104,377,595.54-89.98%上年同期归还银行短期贷款较多
现金及现金等价物净增加额-53,212,948.52-101,193,630.84-47.41%经营活动、投资活动及筹资活动产生现金流量综合影响

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

报告期内,本公司向中国证监会递交了非公开发行股票的申请材料,2014年2月27日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140172)号,正式受理了公司非公开发行申请材料。有关内容详见2014年2月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公司公告。

2014年3月6日,公司与堺化学工业株式会社签署技术使用许可合同,从该公司引进燃煤脱硝催化剂用钛白粉制造最新专有技术。有关内容详见2014年3月7日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公司公告。

2014年3月26日,公司召开了五届董事会第九次会议,通过了全资子公司对外投资设立全资子公司的议案,南京钛白拟投资3000万元,设立其全资子公司。有关内容详见2014年3月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公司公告。

报告期末,本公司全资子公司南京钛白通过了2012年10月1日至2013年12月31日止利润分配方案,向本公司分配1.2亿元,同时南京钛白修订了公司章程,在章程中规定:在公司当年实现盈利,且不损害公司长期发展的情况下,每年的利润分配不少于公司当年实现的可分配利润的50%。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
关于中国证监会受理公司非公开发行股票申请的公告2014年02月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
第五届董事会第八次会议决议公告2014年03月07日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
关于全资子公司对外投资设立全资子公司的公告2014年03月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺广州无线电集团有限公司,吉林金泉宝山药业集团股份有限公司在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内,若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票,出售价格不能低于每股人民币6.00元(如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,减持价格限制标准做相应除权调整)。金泉集团如有违反承诺的卖出交易,金泉集团将卖出资金划入本公司帐户归本公司所有。2006年07月18日在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内,若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票,出售价格不能低于每股人民币6.00元(如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等,减持价格限制标准做相应除权调整)。完全履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺金浦集团、南京台柏、王小江吉林制药股份有限公司本次向金浦集团及其一致行动人发行的新增股份,自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。2012年11月15日三年完全履行

资产重组时所作承诺金浦集团本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持,其二级市场减持价格不低于15元/股。2012年12月14日五年完全履行
金浦集团金浦集团成为上市公司的控股股东后,将继续保持上市公司分红的连续性,不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。2012年11月15日 完全履行
金浦集团因南京钛白补办截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将在资产交割之日起30日内,按照本次评估基准日相关资产的评估值,以等值现金对相关资产进行回购,并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚,或因被勒令拆除而导致利益受损时,金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10日内,以现金补偿南京钛白全部经济损失。2012年11月15日 完全履行
金浦集团如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债务清偿责任,吉林制药应在规定期限届满之次日通知金浦集团,金浦集团应在收到通知之日起10日内进行核实并代为清偿,后直接向金泉集团追偿,不再向吉林制药追偿。2013年02月25日 完全履行
金浦集团金浦集团2013年5月9日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》,自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1,000万股股份,锁定期限为五年,自本次新增股份上市之日起计算,用以确保金浦集团出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年后该等负债仍未处理完毕,上市公司的利益不会受到影响,金浦集团又于2013年7月10日出具了《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司股份锁定期之补充承诺函》,承诺:在上述锁定期届满之日,金浦集团自愿继续将上述1,000万股锁定,锁定期限为三年,自上述锁定期届满之日起计算。2013年07月10日 完全履行
金浦集团若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意,金浦集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的60%,并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内,将相关款项及时支付给吉林制药。2013年02月25日 完全履行
金浦集团1、承诺人控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形,也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并且承诺人保证上述状态持续至南京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。2、承诺人在作为吉林制药的实际控制人/控股股东期间,不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务,包括但不限于:在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围,承诺人及其直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业务相竞争;若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争,承诺人及其直接或间接投资的其他公司将采取必要措施(包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方)以避免同业竞争。4、若有第三方向承诺人及其直接或间接投资的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会,或承诺人及其直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需提供给第三方,承诺人及其直接或间接投资的其他公司应当立即通知吉林制药及其子公司该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。5、如吉林制药或相关监管部门认定承诺人及其直接或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争,承诺人及其直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求,承诺人及其下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。6、如违反以上承诺,承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。2012年11月15日 完全履行
金浦集团1、金浦集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。2、本次重组完成后,承诺人将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定,与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。3、承诺人和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2012年11月15日 完全履行
金浦集团承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对吉林制药实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。2012年11月15日 完全履行
金浦集团1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及时、有效地按照《资产出售协议》和《资产交割确认书》中关于人员安置及劳动争议解决措施的约定履行相应的义务。2、如金泉集团未能够履行或完全履行上述义务的,则自金浦集团知悉前述事宜之日起十日内,金浦集团代金泉集团履行上述义务。2013年07月10日 完全履行
金浦集团1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并报表净利润未能达到金浦集团承诺的当年净利润,则金浦集团应就不足部分以现金方式向吉林制药补偿。2、如补偿情形发生,吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内,将审计报告、专项审核意见以及要求进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到补偿通知之日起10工作日内完成补偿事宜。2013年07月10日2015年南京钛白《审计报告》出具后南京钛白2012年度实现净利润8,630.76万元,2013年度实现净利润9679.22万元,均超过承诺净利润金额。截至目前,2015年度的盈利预测补偿承诺仍在承诺期内,不存在违背该承诺的情形。
金泉集团若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意,金泉集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的20%,并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内,将相关款项及时支付给吉林制药。2013年02月25日 完全履行
金泉集团1、金泉集团确认:已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵(包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等),其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任,亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名下,则自资产交割日起,吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼,即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值,拟出售资产的成交价格不变,金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。2、吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债(指吉林制药于评估基准日前的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或评估基准日前的交易或事项形成的现时义务(包括但不限于已贴现商业承兑汇票形成的或有负债,未决诉讼、未决仲裁形成的或有负债和为其他单位提供债务担保形成的或有负债))及过渡期因正常经营而产生的全部负债(包括或有负债)、义务和责任均由金泉集团承担。3、对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务(包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债(包括或有负债)、义务和责任)及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债,若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务,吉林制药应在收到清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付,金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿,同时放弃向吉林制药追偿的权利。4、与本次资产出售及员工安置有关的所有费用和相关税收等,法律法规和规范性文件有明确规定的,按规定执行;没有明确规定的,由金泉集团承担。2012年11月15日 完全履行
金泉集团至出售资产交割日(2013年3月31日),对于明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人,金泉集团将根据吉林制药于交割基准日对该等债权人负有负债的账面余额,向吉林制药拨付等额现金,用于偿还该等债务。届时,前述范围的债务和金泉集团向吉林制药拨付的等额现金不再纳入交割范围。2013年02月25日 截至资产交割日,未有明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人,金泉集团已经履行了相关承诺。
无线电集团若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意,无线电集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的20%,并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内,将相关款项及时支付给吉林制药。  完全履行
首次公开发行或再融资时所作承诺     
其他对公司中小股东所作承诺     
承诺是否及时履行

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

证券品种证券代码证券简称最初投资成本(元)期初持股数量(股)期初持股比例(%)期末持股数量(股)期末持股比例(%)期末账面值(元)报告期损益(元)会计核算科目股份来源
股票000695滨海能源220,000.00182,0000.08%182,0000.08%1,526,980.00167,440.00交易性金融资产购买原始股
股票601328交通银行156,507.20101,7600%101,7600%384,652.80-6,105.60交易性金融资产购买原始股及配送
合计376,507.20283,760--283,760--1,911,632.80161,334.40----
证券投资审批董事会公告披露日期 
证券投资审批股东会公告披露日期(如有) 

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、 衍生品投资情况

报告期内,公司未进行衍生品投资活动。

七、 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

报告期内,公司无接待调研、沟通、采访等活动。

吉林金浦钛业股份有限公司

法定代表人:郭金东

2014年4月26日

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2014-04-26

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