证券时报多媒体数字报

（上接B30版）

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华会计师事务所”）审计，公司2013年度实现净利润为22,528,945.64元，归属于母公司股东净利润11,671,243.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-23,986,061.01元，截止2013年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-12,314,817.35元。

由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

八、关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

经公司董事会审议，同意继续聘请众环海华会计师事务所为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2014年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

九、关于预计公司2014年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2014年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

十、公司内部控制自我评价报告；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2013年度内部控制评价报告》。

《公司2013年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

十一、公司2013年度内部控制审计报告；

公司聘请的众环海华会计师事务所对公司2013年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；

公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

十三、公司2013年度会计估计变更的专项说明；

公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《公司会计估计变更的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本公司于2013年8月16日召开公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会二次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，详见2013年8月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会决议公告及独立董事独立意见、监事会决议公告及监事会意见、公司关于会计估计变更的公告。由于本次估计变更的影响未超过公司2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

十四、关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案。

详见本公司《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号2014010号。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

独立董事对上述议案出具了独立意见，详见《公司独立董事对公司对外担保情况和公司其他若干事项的专项说明和独立意见》。

十五、公司关于召开2013年度股东大会的议案；

详见《公司2013年年度股东大会通知》，公告编号2014009号。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十六、公司2014年第一季度报告全文及正文；

公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二○一四年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014007

湖北美尔雅股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2014年4月11日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第九届监事会第四次会议于2014年4月24日上午11 时在磁湖山庄会议室召开，应到监事5 名，实到监事5名，部分高管人员列席了会议,会议由公司监事会主席齐钧先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，采用举手表决的方式，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、审议通过公司2013年度报告及报告摘要；

经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2013年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2013年度报告全文及其摘要经公司第九届董事会第九次会议审议一致通过。

本公司全体监事保证公司2013年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。。

三、审议通过公司2013年度财务决算报告；

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过关于公司2013年度利润分配预案；

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华会计师事务所”）审计，公司2013年度实现净利润为22,528,945.64元，归属于母公司股东净利润11,671,243.66元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-23,986,061.01元，截止2013年12月31日，公司实际可供股东分配利润为-12,314,817.35元。

由于本年度，公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了预计公司2014年日常关联交易的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案需提交公司股东大会审议。

七、审通过了公司2014年第一季度报告；

公司监事会在全面了解和审核公司2014年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014年第一季度报告，实事求是、客观公正地反映了公司2014年第一季度的财务状况和经营成果。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；

公司监事会审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权

九、审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、公司2013年度会计估计变更的专项说明；

公司聘请的众环海华会计师事务所对公司出具了2013年度《公司会计估计变更的专项说明》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本公司于2013年8月16日召开公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会二次会议，审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，详见2013年8月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司董事会决议公告及独立董事独立意见、监事会决议公告及监事会意见、公司关于会计估计变更的公告。由于本次估计变更的影响未超过公司2012年度经审计合并报表所有者权益及净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了《关于公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

议案表决情况如下：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

二○一四年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014008

湖北美尔雅股份有限公司

关于预计2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2014年度日常关联交易事项将提交公司 2013 年度股东大会审议。

2、2014 年度日常关联交易未导致公司对相关关联方未形成较大的依赖

一、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2014年4月24日召开九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》，杨闻孙、裴文春、张四海、朱世明等四名关联董事回避表决，上述议案将提交公司2013年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

《关于公司2014年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

二、公司2013年度日常关联交易基本情况和2014年日常关联交易预计情况

1、购销商品、提供和接受劳务的日常关联交易

2014年度预计金额与2013年度实际发生金额差异较大的原因分析：2014年，公司新增关联方江苏阳光呢绒服饰销售有限公司，新增关联交易采购商品业务预计金额3000万元，所以2014年预计关联交易金额比2013年度实际发生金额增加。

2、关联租赁情况

预计2014年公司与关联方发生的关联租赁金额为100万元人民币。

3、关联担保情况

三、关联方介绍及关联关系

注1江苏阳光呢绒服饰销售有限公司关联关系：2014年1月7日，江苏阳光控股集团有限公司完成了收购美尔雅集团公司20.06%股权的工商变更手续，江苏阳光控股集团有限公司持有江苏阳光集团有限公司100%的股权，间接持有江苏阳光股份有限公司8.448%的股权，江苏阳光呢绒服饰销售有限公司为江苏阳光股份有限公司的全资子公司。

四、定价政策、定价依据和结算方式

公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。

1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。

2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。

3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方协商确定。

五、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014009

湖北美尔雅股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2014年5月28日 上午9:00

● 股权登记日：2014年5月23日

● 会议方式：现场会议，现场记名投票

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2014年5月28日上午9：00时，时间半天

4、会议地点：本公司黄石市团城山开发区办公大楼五楼会议室

5、会议召开方式：现场方式，记名投票表决

二、会议审议的议题

1、审议公司2013年度董事会工作报告；

2、审议公司2013年度监事会工作报告；

3、审议公司2013年《独立董事述职报告》；

4、审议公司2013年年度报告及年度报告摘要；

5、审议公司2013年度财务决算报告；

6、审议公司2013年度利润分配预案；

7、审议关于续聘公司2014年度审计机构的议案；

8、审议关于预计公司2014年日常关联交易的议案（关联股东回避表决）；

9、审议关于公司2014年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案。

上述议案已于2014 年4 月24 日经公司第九届董事会第九次会议、公司第九届监事第四次会议审议通过，具体详见2014 年4 月26 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司公告。本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

三、出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2014年5月23日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

3、公司聘请的顾问律师。

四、其他事项

1、参会股东交通、食宿费用自理；

2、登记方法：

（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；

3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2014年5月27日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

4、联系方式：

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

联系人：万峰

邮政编码：435003 电话：0714—6360283 传真：0714—6360219

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2013年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东代码：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

董事会

二○一四年四月二十六日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2014010

湖北美尔雅股份有限公司关于

使用自有资金购买银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财购买方：公司及下属子公司

●委托理财受托方：银行

●委托理财金额：不超过1亿元人民币

●委托理财投资类型：低风险银行理财产品

●委托理财期限：单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。

2、投资额度

在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过5亿元人民币。

3、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

4、投资期限

投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

5、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于2014年4月23日召开的第九届第九次董事会、第九届第四次监事会已审议通过《公司关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理，财务处须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，不影响公司主营业务正常开展。

2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

独立董事专项意见，详见2014年4月24日上海证券交易所网站www.sse.com.cn本公司独立董事相关事项专项意见。

湖北美尔雅股份有限公司

二○一四年四月二十六日