证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人董增平、主管会计工作负责人林凌及会计机构负责人(会计主管人员)郑典富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

（一）资产负债表项目（单位：元）

1、货币资金较期初减少18,481万元，同比下降17.72%，主要是报告期内材料采购、支付薪酬、支付税费、减少了银行理财产品等原因所致；

2、交易性金融资产较期初减少1,849万元，同比下降20.03%，主要是期末持有货币基金减少；

3、应收票据较期初减少4,375万元，同比下降28.49%，主要是报告期内汇票到期承兑、背书转让；

4、其他应收款较期初数增加3,669万元，同比增长30.07%，主要是报告期公司投标保证金、个人借款增加；

5、存货较期初数增加16,806万元，同比增长25.67%，主要是原材料采购较期初增加及报告期内订单交付放缓导致发出商品及库存商品较期初增加；

6、一年内到期的非流动资产较期初数减少29,000万元，同比下降69.05%，主要是报告期减少了持有银行理财金额；

7、固定资产较期初数增加6,496万元，同比增长15.01%，主要是报告期内厂房扩建等项目转入固定资产所致；

8、在建工程较期初数减少4,408万元，同比下降40.13%，主要是报告期内厂房扩建等项目转入固定资产所致；

9、应付账款较期初数减少17,043万元，同比下降22.09%，主要是公司增加了对供应商的货款支付所致；

10、应付职工薪酬较期初数减少7,208万元，同比下降53.10%，主要是期初计提了年度奖金，报告期支付了部分年度奖金；

11、应交税费较期初数减少11,005万元，同比下降88.27%，主要是报告期内公司缴纳所得税及增值税所致。

（二）利润表项目（单位：元）

1、营业收入较去年同期下降19.36%，主要是受宏观经济形势影响，订单交付放缓，导致营业收入同比下降；

2、营业成本较去年同期下降12.33%，主要是受产品结构影响，毛利率为37.67%，同比下降5%；

3、销售费用较去年同期下降12.58%，主要是公司严格控制销售费用；

4、管理费用较去年同期增加2.24%，主要是公司加强管理费用管控；

5、财务费用较去年同期下降143.44%，主要是公司存款利息收入增加所致；

6、资产减值损失较去年同期下降126.86%，主要是公司计提坏帐准备减少所致；

7、投资收益较去年同期增长978.85%，主要是出售部分平高电气股票收益及银行理财产品收益增加所致；

8、营业外支出较去年同期下降55.96%，主要是公司报告期捐赠支出减少所致；

9、所得税费用较去年同期下降582.48%，主要是递延所得税的影响；

10、营业利润较去年同期下降90.42%、利润总额较去年同期下降77.57%及归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降65.15%，主要是受宏观经济形势影响，订单交付放缓，导致上述指标同比下降。

（三）现金流量表项目（单位：元）

1、收到的税费返还较去年同期增加187.25%，主要是公司收到软件企业增值税即征即退增加；

2、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加47.82%，主要是公司收到的政府补助增加；

3、支付的各项税费较去年同期增加107.62%，主要是公司缴纳所得税及增值税增加；

4、经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降20.72%，主要是报告期内公司支付年度薪酬及缴纳所得税及增值税所致；

5、收回投资收到的现金较去年同期增加100.00%，主要是公司赎回货币基金及出售部分平高电气股票所致；

6、取得投资收益收到的现金较去年同期增加128.86%，主要是银行理财产品收益增加所致；

7、投资支付的现金较去年同期增加100.00%，主要是公司申购货币基金所致；

8、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期下降80.95%，主要报告期内公司投资银行理财产品同比减少所致；

9、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加812.80%，主要是公司赎回货币基金及理财产品到期收回资金所致；

10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期增加5090.77%，主要是子公司分红所致；

11、期末现金及现金等价物余额较去年同期增加23.37%，主要是公司赎回货币基金及理财产品到期收回资金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司于2014年3月23日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的决议》，根据《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，公司股权激励计划第一个行权期已经符合行权条件。公司决定股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为449.55万份。详见刊载于2014年3月26日《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2014-016号公告《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

2、公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期初，公司通过下属子公司持有河南平高电气股份有限公司股票1,130万股，报告期内公司出售平高电气130万股，扣除成本和相关交易税费后获得（未扣除所得税）的投资收益为1,199.64万元，占公司最近一年（2013年度）经审计净利润的3.46%。截止到报告期末，公司仍通过下属子公司持有河南平高电气股份有限公司股票1,000万股。

思源电气股份有限公司

2014年4月25日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2014-019

思源电气股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议的会议通知于2014年4月11日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事，会议于2014年4月24日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第一季度报告全文》和《公司2014年第一季度报告正文》。

与会董事认为公司2014年第一季度报告客观地反映了公司2014年第一季度财务情况、经营成果等，并发表如下确认意见：保证公司2014年第一季度报告中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《公司2014年第一季度报告正文》详见2014年4月26日刊载于《证券时报》的公司2014-020号公告及中国证监会指定的信息披露网站。《公司2014年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购子公司思源清能电气电子有限公司少数股东权益的决议》。

公司决定使用自有资金2,500万元收购思源清能电气电子有限公司24.92%的股权，本次收购完成后，思源清能电气电子有限公司将成为本公司的全资子公司。

本决议具体内容详见2014年4月26日公司在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站刊登的2014-021号公告《关于收购控股子公司思源清能电气电子有限公司少数股东股权权益的公告》。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的决议》。

公司决定下属全资子公司上海思源输配电工程有限公司使用自有资金700万港币（折合人民币564万元），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

本决议具体内容详见2014年4月26日公司在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站刊登的2014-022号公告《关于在香港设立全资子公司的公告》。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2014-021

思源电气股份有限公司关于

收购子公司思源清能电气电子有限公司

少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、交易的基本情况

为适应公司战略发展，增加对子公司的控制力度，公司决定使用自有资金2,500万元收购思源清能电气电子有限公司（下简称“清能公司”）24.92%的股权，本次收购完成后，清能公司将成为本公司的全资子公司。

2、董事会审批及表决情况

本项交易已经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第五次会议审议并获得通过。

本项交易不属关联交易，按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次交易属于公司董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议批准。本项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

交易对手方：为清能公司自然人股东李青春、宋强、李建国、陈远华、刘文辉、刘文华共6人，合计持有清能公司24.92%股权。交易对手方不属于公司关联人。

1、姓名：李青春

身份证号码：12010219**11******

住所：天津市东丽开发区先锋东路**号

2、姓名：宋强

身份证号码：22010419**06******

住所：北京市海淀区清华园**号

3、姓名：李建国

身份证号码：11010219**03******

住所：北京市海淀区玉渊潭南路普惠南里小区**号**楼***室

4、姓名：陈远华

身份证号码：35032119**12******

住所：上海市闵行区名都路**弄**号楼***室

5、姓名：刘文辉

身份证号码：43010319**04******

住所：长沙市天心区赤岭路**号

6、姓名：刘文华

身份证号码：11010819**05******

住所：北京市清华大学**宿舍**门**号

三、交易标的的基本情况

交易标的公司名称：思源清能电气电子有限公司

注册地址：上海市闵行区颛兴路999号2幢F区

法定代表人：董增平

注册资本：陆仟陆佰陆拾万元

经营范围：从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置和高压变频高速装置的组装生产和销售及租赁，从事电能质量设备、仪器仪表、软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、实业投资，企业管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

截止2013年12月31日，清能公司总资产42,937万元，负债33,509万元，净资产8,661万元，2013年实现营业收入39,306万元，净利润为亏损713万元（以上数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

本次交易成功后，清能公司出资情况变化如下：

四、交易的主要内容

1、交易标的：清能公司24.92%股权。

2、交易总价：以2013年12月31日为基准日，以清能公司经审计的净资产8,661万元为定价参考依据，经双方协商确定上述交易标的的交易对价总额为2,500万元。

3、资金来源：本公司自有资金。

4、交易各方已经签署股份转让协议，且约定以本公司董事会批准该项交易之日（即2014年4月24日）为协议生效日。

5、后续事项：本公司将按照协议要求按进度支付转让款，协议各方将签署必要之法律文件尽快完成交易标的公司股权过户相关手续。

五、交易的目的及对公司的影响

本项交易完成后，清能公司将成为思源电气的全资子公司。通过本项交易，公司可以增加清能公司的控制力度，提高决策效率，有助于整合资源实现整体价值最大化，本项交易符合公司战略发展需要和公司集团管控的需要。

由于清能公司在收购之前就属于公司合并报表范畴，在本次交易完成后，清能公司将成为公司全资子公司，继续纳入公司合并报表范畴，因此本次交易对公司合并报表的收入没有影响，对当期利润有较小影响。

六、备查文件

1、经与会董事签字的公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2014-022

思源电气股份有限公司

关于在香港设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司下属全资子公司上海思源输配电工程有限公司使用自有资金700万港币（折合人民币564万元），在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

2、董事会审批及表决情况

公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的决议》。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不构成关联交易。

香港公司的设立须经国家外汇管理局等相关政府部门批准后方可实施。

二、拟设立香港公司的基本情况

（1）公司名称：待定

（2）注册资本：700万港币

（3）资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

（4）经营范围：电力电气设备及相关技术服务的进出口业务和有关咨询服务。【暂定，以最终注册为准】

（5）投资主体情况

本次投资主体为上海思源输配电工程有限公司（以下简称“输配电公司”），本公司持有输配电公司100%的股份。输配电公司以自有资金出资，占该香港公司100%的股权。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资事项为全资下属企业投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的及对公司影响

公司设立香港公司，通过香港当地的区位优势，为海外业务提供支持，同时为公司积极寻求更多的国际发展机会，拓展国际市场。本次投资事项符合公司战略发展规划，有利于进一步完善公司的全球化产业布局。

2、项目的风险

由于香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。

在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。除前述风险外，不存在其他重大风险。

五、备查文件

1、经与会董事签字的公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号2014-023

思源电气股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司、董事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年4月24日于公司会议室采取了书面通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席江秀臣先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第一季度报告全文》和《公司2014年第一季度报告正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核思源电气股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购子公司思源清能电气电子有限公司少数股东权益的决议》。

经审核，公司监事会认为：本项交易定价公允合理，本项交易有助于公司整合资源实现整体价值最大化，符合公司战略发展需要。

三、备查文件

1、经与会监事签字的公司第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十五日