证券时报多媒体数字报

  （上接B26版）

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1、公司已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定-中国证券监督管理委员会令第57 号》的有关规定并经2009年4月23日召开的公司2008年度股东大会审议通过修订了《公司章程》，明确了现金分红政策：

  (1)公司可以进行中期现金分红；

  (2)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、根据中国证监会证监发[2012]37号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，并经2012年8月28日召开的七届董事会2012年第二次会议及2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过，公司对《章程》进行了修订，明确了分红决策程序及机制、对分红政策作出调整的具体条件及程序、利润分配形式、现金分红具体条件、发放股利条件、听取独立董事及中小股东意见所采取的措施等。

  3、报告期内，公司严格按照中国证监会要求及本公司《章程》规定制定并经股东大会审议通过了2012年度现金分红方案，其决策程序合规，独立董事尽职履责并发表了独立意见，且在实际执行中完全符合股东大会决议要求。具体实施情况如下：

  2013年4月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配或资本公积转增股本预案》；

  2012年度利润分配或资本公积转增股本方案为：以2012年末股本总数488,545,698股为基数，每10股派送现金红利2.30元(含税)，计112,365,510.54元，母公司未分配利润余424,283,099.75元结转以后年度分配。

  根据《公司章程》第九十三条规定，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  2013年4月18日，公司在《中国证券报》第B043版、《上海证券报》第A37版、《证券时报》第B026版上披露了《公司2012年度利润分配实施公告》。

  本次分派对象为：截至2013年5月24日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  股权登记日：2013年5月24日

  除权（除息）日：2013年5月27日

  现金红利发放日：2013年5月31日

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  4.3与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生了变化，本报告期公司转让全资子公司成都聚锦商贸有限公司100%股权，转让完成后本公司不再持有成都聚锦商贸有限公司股权，故不再纳入本公司合并范围。本公司本年仅合并成都聚锦商贸有限公司2013年1月1日-4月24日的利润表及现金流量表，不再合并年末成都聚锦商贸有限公司资产负债表。

  4.4会计师事务所对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：黄建勇

  四川水井坊股份有限公司

  2014年4月24日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-004号

  四川水井坊股份有限公司七届监事会2014年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届监事会于2014年4月24日在公司会议室召开2014年第一次会议。会议召开通知于2014年4月15日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事5人，实到监事4人。公司监事Daniel Stuart Hamilton (邓汉明)先生未能出席会议，书面委托监事Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士参会并代为表决，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Lee-Peng Chow（曹丽苹）女士主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司《监事会2013年度工作报告》

  本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、 审议通过了公司《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  本项议案表决情况： 5票同意、 0票反对、 0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、 审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要

  经监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

  （一）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、 审议通过了公司《关于2014年日常经营性关联交易的议案》

  具体内容详见公司《关于2014年日常经营性关联交易的公告》。

  本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  六、 审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2013年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

  1．公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，不存在重大缺陷，保证了公司业务活动的规范有序进行，财务报告及相关信息真实、准确、完整，保护了公司资产的安全，提高了公司经营的效率和效果。

  2．公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

  3．公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  本项议案表决情况： 5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  七、审议通过了公司《2014年第一季度报告》全文及其正文

  经监事会对董事会编制的《2014年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

  （一）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本项议案表决情况： 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  监 事 会

  二O一四年四月二十四日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-005号

  四川水井坊股份有限公司

  关于公司2014年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；

  ●董事会在审议本项关联交易时关联董事回避表决；

  ●本项关联交易对上市公司的影响：本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  ●本项关联交易不需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  本项关联交易已经提交2014年4月24日召开的公司七届董事会2014年第一次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

  独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，三位独董认为2014年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表的独立意见：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

  （二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况 单位：万元

  ■

  （三）预计2014年日常经营性关联交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  Diageo Singapore Pte Limited(以下简称DSPL)

  1.基本情况：

  DSPL是Diageo集团下属公司，于1968年4月9日在新加坡成立，并作为Diageo亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。

  2.与本公司的关联关系：

  DSPL 与Diageo Highlands.Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

  三、定价政策和定价依据

  向Diageo Singapore Pte Limited销售公司生产的白酒商品，参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  向Diageo Singapore Pte Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。

  五、关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，授权总经理及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

  六、备查文件

  1．四川水井坊股份有限公司七届董事会2014年第一次会议决议；

  2．独立董事意见书。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年四月二十四日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-003号

  四川水井坊股份有限公司七届董事会2014年第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司七届董事会于2014年4月24日在公司会议室召开2014年第一次会议。会议召开通知于2014年4月15日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长黄建勇先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、 审议通过了公司《董事会2013年度工作报告》

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、 审议通过了公司《2013年度财务决算报告》

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  三、 审议通过了公司《2013年度利润分配或资本公积转增股本预案》

  经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度年末未分配利润情况如下：

  单位：元

  ■

  鉴于2013年度公司亏损， 同时结合资金状况考虑，为促进企业经营发展，公司决定2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件1。

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、 审议通过了公司《2013年年度报告》及其摘要

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  五、 审议通过了公司《2013年度内部控制评价报告》

  《公司2013年度内部控制评价报告》及《公司2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2014年4月26日登载的本公司相关内容。

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  六、 审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

  为保证公司持续、稳健发展，同意公司及全资子公司向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

  一、同意将公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的期限为壹年的无担保集团综合授信额度从人民币19,000万元增加至20,000万元。

  .二、同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28,000万元。

  .三、同意公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都分行申请期限为壹年的集团综合授信额度人民币18,000万元（其中四川水井坊股份有限公司额度15,000万元，成都江海贸易发展有限公司额度3,000万元，四川水井坊股份有限公司15,000万元额度可转授信全资子公司成都瑞锦商贸有限公司使用）。

  四、董事会批准向上述银行申请总额不超过人民币66,000万的授信，若年度执行出现变化，授权管理层在66,000万额度内自行调整。并授权大米总经理和黄永利副总经理代表签署相关授信协议。

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  七、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

  根据公司经营发展需要，同意公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

  一、同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司使用在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28,000万元提供连带责任担保。

  二、同意公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为壹年的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  具体内容详见公司《关于为全资子公司的银行授信提供担保的公告》。

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  本项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  八、 审议通过了公司《关于2014年日常经营性关联交易的议案》

  预计2014年公司与Diageo Singapore Pte Limited的日常经营性关联交易主要是销售商品，交易价格参照同类商品出口外销的市场价格及国内销售的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，交易金额为4,600万元。具体内容详见公司《关于2014年日常经营性关联交易的公告》。

  公司独立董事就本项关联交易发表了独立意见，详见附件2。

  本项议案表决情况：

  关联董事黄建勇先生、James Michael Rice（大米）先生、Richard Burn（彭雅贤）先生、 Wong Ing Lee（黄永利）先生、 Vinod Rao先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。

  九、 审议通过了《2014年第一季度报告》全文及其正文

  本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日

  附件1：

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司董事会提出的2013年度利润分配预案，基于独立判断立场，发表意见如下：公司董事会结合公司实际情况，提出的2013年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的预案符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会提出的2013年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

  独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

  二O一四年四月二十四日

  附件2：

  四川水井坊股份有限公司

  独立董事意见

  本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司所预计的2014年日常经营性关联交易事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：

  本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。

  独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

  二O一四年四月二十四日

  股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2014-006号

  四川水井坊股份有限公司关于

  为全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）● 被担保人名称：公司下属全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保三项合计3.1亿元

  ● 反担保情况：无

  ● 对外担保累计数：3.1645亿元

  ● 对外担保逾期的累计数量：0元

  一、担保情况概述

  根据公司经营发展需要，公司为全资子公司银行授信提供担保，具体内容如下：

  (一) 公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司使用在建设银行成都新华支行申请的期限为壹年的集团综合授信额度人民币28,000万元提供连带责任担保。

  (二) 公司为为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都分行申请的期限为壹年的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  本担保事项已经公司七届董事会2014年第一次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律法规的要求，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）截至2013年12月31日成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司基本情况如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都蓉上坊营销有限公司、成都腾源酒业有限公司上述期限为12个月、总额3.1亿元的银行授信提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本公司对下属全资子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还；为下属全资子公司的银行授信提供担保有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年12月31日，本公司对外担保余额1.26亿元，无逾期担保情况。

  1、公司按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发2007第359号）、《房屋登记办法中华人民共和国建设部令第168号》及2007年10月1日起施行的《物权法》对房产业的要求，为本公司蓉上坊项目商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2013年12月31日累计银行按揭担保余额为645万元，该阶段性连带责任担保在房屋竣工并在银行办理完毕房屋产权正式抵押后予以解除；

  2、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在招商银行股份有限公司成都市顺城大街支行申请期限为12个月的综合授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保；

  3、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司在民生银行股份有限公司成都分行申请的期限为12个月的集团综合授信额度人民币6,000万元提供连带责任担保。

  4、公司为全资子公司成都江海贸易发展有限公司在建设银行成都新华支行申请期限为12个月的银行承兑汇票授信额度人民币3,000万元提供连带责任担保。

  六、备查文件目录

  1．公司七届董事会2014年第一次会议决议

  2．被担保人营业执照复印件。

  特此公告

  四川水井坊股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十四日