证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  １．３

  ■

  公司负责人张晓光、主管会计工作负责人庄明福及会计机构负责人（会计主管人员）胡基荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ３．１．１资产负债表变动情况

  ■

  ３．１．２利润表变动情况

  ■

  ３．１．３现金流量表变动情况

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  法定代表人:张晓光

  2014年4月25日

  证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2014-025

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届四次董事会决议公告

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  安徽鑫科新材料股份有限公司六届四次董事会会议于２０１４年４月２５日在公司总部会议室以通讯方式召开，会议通知于２０１４年４月１５日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长张晓光先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

  一、审议通过《２０１４年第一季度报告及摘要》。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  二、审议通过《关于公司与芜湖港口有限责任公司继续签订互保协议的议案》，同意公司继续与芜湖港口有限责任公司签订互保协议，互保金额仍为 ２ 亿元人民币，期限为 ３ 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。关联董事李非文、吴裕庆、李琦、刘玉彬回避了表决（详见《鑫科材料关于签订互保协议暨关联交易公告》）。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  三、审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议，互保金额仍为３亿元人民币，期限为 ３ 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。关联董事李非文回避了表决（详见《鑫科材料关于签订互保协议暨关联交易公告》）。

  表决结果：同意８票，弃权０票，反对０票。

  四、审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》，同意公司继续为鑫古河金属（无锡）有限公司银行借款提供担保，担保金额仍为１亿元人民币，期限为 ３ 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效（详见《鑫科材料关于为控股子公司提供担保的公告》）。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  五、审议通过《关于确定召开２０１３年年度股东大会相关事宜的议案》，公司拟于２０１４年５月２１日在芜湖市召开２０１３年年度股东大会（详见《鑫科材料关于召开２０１３年年度股东大会的通知》）。

  表决结果：同意９票，弃权０票，反对０票。

  针对上述二、三、四项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

  对上述关联担保及为控股子公司提供贷款担保额度事项进行了事前审核，认为所有担保符合《股票上市规则》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，系原有担保额度的延续，没有实质增加担保范围，风险可控。

  本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，担保没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

  针对上述二、三、四项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  作为鑫科材料的保荐机构，经上述核查后认为，鑫科材料上述担保事项，已经公司第六届董事会第四会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2014-026

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  六届四次监事会决议公告

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  安徽鑫科新材料股份有限公司六届四次监事会会议于２０１４年４月２５日在公司总部会议室以通讯方式召开，会议通知于２０１４年４月１５日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席贺建虎先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

  一、审议通过《２０１４年第一季度报告及摘要》。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  二、审议通过《关于公司与芜湖港口有限责任公司继续签订互保协议的议案》，同意公司继续与芜湖港口有限责任公司签订互保协议，互保金额仍为 ２ 亿元人民币，期限为 ３ 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。关联监事洪盟、贺建虎回避了表决。

  表决结果：同意３票，弃权０票，反对０票。

  三、审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议，互保金额仍为３亿元人民币，期限为 ３ 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  四、审议通过《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》，同意公司继续为鑫古河金属（无锡）有限公司银行借款提供担保，担保金额仍为１亿元人民币，期限为 ３ 年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。

  表决结果：同意５票，弃权０票，反对０票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2014年4月26日

  证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2014-027

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

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  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：２０１４年５月２１日

  ●股权登记日：２０１４年５月１６日

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议的基本情况

  经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司定于２０１４年５月２１日（星期三）召开２０１３年年度股东大会。

  １、股东大会届次：安徽鑫科新材料股份有限公司２０１３年年度股东大会

  ２、会议召集人：本公司董事会

  ３、会议时间：会议召开时间为２０１４年５月２１日下午１４：３０。

  ４、会议表决方式：本次会议采取现场投票的方式表决。

  ５、会议地点：芜湖市国信大酒店

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１３年度董事会工作报告》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ２、审议《２０１３年度监事会工作报告》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ３、审议《２０１３年度独立董事述职报告》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ４、审议《２０１３年度财务决算报告》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ５、审议《关于续聘会计师事务所的议案》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ６、审议《关于２０１４年日常关联交易的议案》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ７、审议《公司２０１３年度利润分配方案》（已经六届三次董事会审议通过）；

  ８、审议《关于公司与芜湖港口有限责任公司继续签订互保协议的议案》（已经六届四次董事会审议通过）；

  ９、审议《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》（已经六届四次董事会审议通过）；

  １０、审议《关于公司为控股子公司提供贷款担保额度的议案》（已经六届四次董事会审议通过）。

  三、会议出席对象：

  １、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

  ２、截止２０１４年５月１６日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  ３、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

  四、会议登记方法

  １、登记方式

  （１）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （２）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点：公司董事会办公室

  登记时间：２０１４年５月１９日（上午 ９：００－－下午 １６：３０）

  联 系 人：张龙

  联系电话：０５５３－５８４７４２３

  传  真：０５５３－５８４７４２３

  地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路３号

  邮  编：２４１００６

  ３、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  安徽鑫科新材料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年 月 日召开的贵公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：   年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2014-028

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于签订互保协议暨关联交易公告

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  重要内容提示：

  ● 本公司拟与芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）继续签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为２亿元人民币，期限为３年。拟继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为３亿元人民币，期限为３年。上述担保系原有担保协议的续签，需公司股东大会审议批准后且前次担保期限届满起生效，实质上没有增加公司的对外担保额度。

  ● 截止公告日，本公司为港口公司提供担保额度２亿元，实际使用额度０．８亿元；为飞尚铜业提供担保额度３亿元，实际使用额度３亿元。

  ● 截止公告日，本公司累计对外提供担保额度９．４亿元，实际使用额度８亿元，无对外逾期担保。

  ● 本次担保为相互提供融资担保，不存在反担保。

  ● 上述互保构成关联交易，关联董事回避了表决。

  一、互保情况概述

  鉴于公司发展需要，公司于２０１１年６月２８日召开２０１１ 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》，同意公司与芜湖港口有限责任公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为 ２ 亿元人民币，期限为 ３ 年。上述互保协议即将到期，为保障公司各项业务的持续稳步开展，公司拟继续与港口公司签订互保协议，互保金额仍为 ２ 亿元人民币，期限为 ３ 年。

  公司分别于２０１１年６月２８日召开２０１１ 年第二次临时股东大会和２０１２年３月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额合计为３亿元人民币，期限分别为 ３ 年。上述互保协议即将到期，为保障公司各项业务的持续稳步开展，公司拟继续与飞尚铜业签订互保协议，互保金额仍为３亿元人民币，期限为 ３ 年。

  ２０１４年４月２５日，公司六届四次董事会审议通过了上述事项，针对《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》关联董事李非文、吴裕庆、李琦、刘玉彬回避了表决；针对《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》关联董事李非文回避了表决。为控制担保风险，根据相关规定，该事项尚需报公司股东大会审议批准后且前次担保期满起生效执行。

  二、被担保人基本情况

  （一）芜湖港口有限责任公司

  １、注册资本：贰亿叁仟贰佰柒拾捌万元整

  ２、注册地：芜湖市长江路石城园区

  ３、法定代表人：李非列

  ４、经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。

  ５、财务状况：截至 ２０１４ 年 ２ 月２８ 日，总资产１７０４１４．４０万元，所有者权益１３６４６９．１３万元，资产负债率 １９．９２％；２０１４年 ２ 月累计实现主营业务收入２１５．１６万元，净利润－３６３．７８万元。

  ６、关联关系：港口公司与本公司受同一实际控制人控制，是公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

  港口公司股权结构图：

  ■

  （二）巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

  １、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元

  ２、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

  ３、法定代表人：钟国伟

  ４、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（法律、行政法规和国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  ５、财务状况：截至 ２０１４ 年 １ 月３１ 日，总资产１１７７７４．０７万元，所有者权益４７２８０．０４万元，资产负债率 ５９．８６％；２０１４年 １月实现营业收入８０８８．９９万元，净利润２９．０８万元。

  ６、关联关系：本公司董事李非文先生担任飞尚铜业董事，飞尚铜业系公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

  飞尚铜业股权结构图：

  ■

  三、互保协议主要内容

  １、芜湖港口有限责任公司

  互保额度：２ 亿元人民币；

  期 限：３ 年；

  担保方式：连带责任担保

  协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后且前次担保期满起生效。

  ２、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

  互保额度：３亿元人民币；

  期 限：３年；

  担保方式：连带责任担保

  协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后且前次担保期满起生效。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位，为此公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。

  经充分了解，港口公司和飞尚铜业经营业绩良好，资信状况良好，签订此互保协议风险较小，能够保证公司和全体股东的合法权益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告日，本公司累计对外提供担保额度９．４亿元，实际使用额度８亿元，无对外逾期担保。

  六、审议程序

  １、２０１４年４月２５日，公司六届四次董事会审议通过了上述议案；

  ２、本公司在召开董事会前，就此关联担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  ３、上述议案拟提交公司２０１３年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  七、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：根据目前公司的财务状况，同港口公司和飞尚铜业进行贷款互保，满足了公司生产经营中的资金需要，有利于公司业务发展。

  独立董事认为：所有担保符合《股票上市规则》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，系原有担保额度的延续，没有实质增加担保范围，风险可控。

  八、保荐人意见

  公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  作为鑫科材料的保荐机构，经上述核查后认为，鑫科材料上述担保事项，已经公司第六届董事会第四会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2014-029

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

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  重要内容提示：

  ● 本公司拟继续为控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）提供不超过１亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为３年。上述担保系原有担保额度的延续，需公司股东大会审议批准后且前次担保期限届满起生效，实质上没有增加公司的对外担保额度。

  ● 截止公告日，本公司为鑫古河提供担保额度１亿元，实际使用额度１亿元。

  ● 截止公告日，本公司累计对外提供担保额度９．４亿元，实际使用额度８亿元，无对外逾期担保。

  ● 本次担保不存在反担保。

  一、互保情况概述

  公司于２０１１年５月６日召开２０１０ 年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保额度的议案》，同意公司为控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司提供不超过１亿元人民币的贷款担保额度，担保期限为３年。上述担保即将到期，为满足鑫古河生产经营的资金需求，保证其日常经营活动，本公司拟继续为其银行借款提供担保，担保金额仍为１亿元人民币，期限为 ３ 年。

  ２０１４年４月２５日，公司六届四次董事会审议通过了上述事项，为控制担保风险，该事项尚需报公司股东大会审议批准后且前次担保期满起生效执行。

  二、被担保人基本情况

  １、企业名称：鑫古河金属（无锡）有限公司

  ２、注册资本：６２５，０００万日元

  ３、注册地址：无锡市新区长江南路２５号

  ４、法定代表人：张晓光

  ５、经营范围： 开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。

  ６、财务状况：截止２０１４年３月３１日，总资产２９０６７．８６万元，净资产１９４０５．６１万元，资产负债率３３．２４％。２０１４年第一季度累计实现营业收入１３２８０．７１万元，净利润２２３．７９万元。

  ７、股权结构：公司和古河电气工业株式会社（以下简称“古河电工”）分别持有鑫古河６０％和４０％的股权，鑫古河为公司的控股子公司

  ８、其他股东义务：鑫古河的其他股东为古河电工，按照合资协议要求古河电工与本公司按出资比例共同为鑫古河提供财务资助或融资担保。

  三、担保主要内容

  担保额度：１亿元；

  担保期限：３年

  担保方式：连带责任担保

  协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后且前次担保期满起生效。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  鑫古河经营正常，为公司的控股子公司，为其提供担保风险可控。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告日，本公司累计对外提供担保额度９．４亿元，实际使用额度８亿元，无对外逾期担保。

  六、审议程序

  １、２０１４年４月２５日，公司六届四次董事会审议通过了上述议案；

  ２、本公司在召开董事会前，就此担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  ３、上述议案拟提交公司２０１３年年度股东大会审议批准，在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  七、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：根据目前鑫古河的发展状况，由双方股东根据持股比例为其提供担保可以解决其发展过程中资金需求的问题，有利于鑫古河的进一步发展。

  独立董事认为：担保符合《股票上市规则》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，系原有担保额度的延续，没有实质增加担保范围，风险可控。

  八、保荐人意见

  公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  作为鑫科材料的保荐机构，经上述核查后认为，鑫科材料上述担保事项，已经公司第六届董事会第四会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，并将提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。鑫科材料上述担保行为有利于公司开拓市场，促进产品销售，符合公司全体股东利益，保荐机构对鑫科材料本次进行的担保事宜无异议。

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  董事会

  2014年4月26日