证券时报多媒体数字报

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2014-019

  北方国际合作股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会议案采取现场投票表决方式。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司于2014年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了2013年年度股东大会会议通知公告，于2014年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于2013年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

  2、召开时间：2014年4月25日上午9：30-10：30。

  3、召开地点：公司会议室（北京石景山政达路6号北方国际大厦公司会议室）

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、表决方式：采取现场逐项记名投票表决方式。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表有表决权的股份为129,947,509股，占公司股份总数的61.54%。

  现场会议由王一彤先生主持，公司董事、监事和高管人员、见证律师出席或列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、以现场投票方式审议通过《公司2013年年度报告及摘要》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  2、以现场投票方式审议通过《公司2013年董事会工作报告》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  3、以现场投票方式审议通过《公司2013年监事会工作报告》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  4、以现场投票方式审议通过《公司2013年独立董事工作报告》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  5、以现场投票方式审议通过《公司2013年申请增加综合授信额度》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  6、以现场投票方式审议通过《公司2014年申请综合授信额度》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  7、以现场投票方式审议通过《变更会计师事务所》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  8、以现场投票方式审议通过《公司续聘会计师事务所》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  9、以现场投票方式审议通过《公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆采购项目铁路货车采购合同》的议案

  同意票114,903,307股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  10、以现场投票方式审议通过《公司与北方创业股份有限公司签订埃塞亚迪斯-吉布提铁路机车车辆本地化项目铁路车辆采购合同》的议案

  同意票114,903,307股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  11、以现场投票方式审议通过《公司长期股权投资计提减值准备》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  12、以现场投票方式审议通过《公司存货计提跌价准备》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  13、以现场投票方式审议通过《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  14、以现场投票方式审议通过《公司全资子公司誉星发展有限公司向其控股子公司老挝南湃电力有限公司借款》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  15、以现场投票方式审议通过《公司与扬子矿业（缅甸）铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿土建安装合同》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  16、以现场投票方式审议通过《公司与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同1》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  17、以现场投票方式审议通过《公司与中国北方工业公司签订埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同2》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  18、以现场投票方式审议通过《公司与中国万宝工程公司签订埃塞俄比亚Contract D变电站设备供货项目代理合同》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  19、以现场投票方式审议通过《公司与德黑兰车辆制造公司签订马什哈德地铁2号线车辆供货合同》的议案

  同意票129,947,509股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  20、以现场投票方式审议通过《公司代理北方国际工程建设有限公司建筑装饰工程业务关联交易》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  21、以现场投票方式审议通过《公司与万邦物流有限公司签订出口货物海运代理协议》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  22、以现场投票方式审议通过《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦S&K铜矿采矿设备采购合同》的议案

  同意票15,044,202股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东中国万宝工程公司回避表决。

  上述议案的详细内容，请见2014年3月31日、2013年10月29日及2013年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  五、律师出具的法律意见

  北京市天元律师事务所经办律师 吴冠雄、李慧青 现场见证并就本公司2013年年度股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《2013年年度股东大会决议》。

  2、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  2014年4月25日

  证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2014-021

  北方国际合作股份有限公司签订几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1．合同的生效条件：

  （1）几内亚比绍电力公司与北方国际签署合同及合同条款；

  （2） 合同的生效执行需获得中国和几内亚比绍两国政府有权部门的审批；

  （3）几内亚比绍电力公司与相关银行签署该项目的贷款协议。

  2、合同的履行期限：

  北方国际将在以下前提条件满足后开始建设工作：

  （1）北方国际按几内亚比绍电力公司要求的格式提交相当于合同价格15%的预付款保函；北方国际收到几内亚比绍电力公司支付的相当于合同价格15%的预付款，即US$2978.02万美元；

  （2）北方国际按几内亚比绍电力公司要求的格式提交相当于合同价格5%的履约保函；

  （3）北方国际收到几内亚比绍电力公司的书面开工通知。

  建设期自开工之日起计算，共48个月。

  3．合同的重大风险及重大不确定性：

  （1）北方国际与几内亚比绍电力公司签署的《几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同》需获得中国和几内亚比绍政府

  有权部门的审批，目前尚未取得审批。

  （2）几内亚比绍电力公司将负责为本项目融资；与相关银行尚未签署该项目的贷款协议。目前项目融资尚未落实，合同的结算方式尚未确定，项目生效、执行及结算存在不确定性的风险。

  4．合同尚未生效，合同能否生效执行具有不确定性，因此对公司本年度业绩不构成重大的影响。

  二、合同当事人介绍

  1、几内亚比绍电力公司与上市公司不存在关联关系。

  2．最近三个会计年度未与上市公司发生购销关系。

  3．几内亚比绍电力公司是几内亚比绍政府独资企业，成立时间是1980年，注册资本为48,398万西非法郎（约合100万美元），法定代表人Soares Sambu先生，经营范围：负责本国水电开发和电力配送。注册地址：几内亚比绍共和国Rue Eduardo Mondlane,14 Caixa Postal 206-Bissau。几内亚比绍电力公司信用情况良好。

  三、合同的主要内容

  1、2014年4月24日，北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"、"公司"或"承包商"）与几内亚比绍电力公司（以下简称"业主"）在北京签署了《几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同》，公司将承担几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目的设计和建设工作，合同总金额US$ 198,534,956.87（大写美元壹亿玖仟捌佰伍拾叁万肆仟玖佰伍拾陆美元捌拾柒美分）。

  2、 合同的主要条款：

  （1）工程范围

  工程范围包括勘察，设计，施工，采购、运输、安装、调试和试运营225KV输变电线路、225KV/30KV变电站、新建比绍城区30KV环网线路和30/10KV变电站，及30KV输变电线路和变压器。

  （2）支付货币

  所有合同价款均以美元或业主与融资机构签订的贷款协议中规定的货币（汇率以双方商定为准）支付给承包商。

  （3）资金来源

  业主将负责为本项目融资；承包商将尽最大努力协助业主获得本项目融资。

  （4）协议生效时间：协议达到生效条件时即为协议的生效时间。

  （5）双方责任：

  业主责任：业主应该在合同条件的基础上在合同价格范围内承担对工程的监督指导、运用国际标准对工程质量进行评价及对承包商工作付款并支付预付款使项目生效的义务，并且负责对100%的项目金额的融资。

  承包商责任：承包商在施工总承包/交钥匙工程的基础上，承担执行项目的责任，包括勘察，设计，施工，采购、运输、安装、调试和试运营225KV输变电线路、225KV/30KV变电站、新建比绍城区30KV环网线路和30/10KV变电站，及30KV输变电线路和变压器，除业主应履行的责任外。

  四、合同对上市公司的影响

  1．几内亚比绍共和国是公司国际工程承包业务开拓的新市场，如果合同生效执行，将对公司国际工程业务市场多元化工作产生积极的影响。

  2．合同尚未生效，对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。如果合同能够生效并执行，将对公司未来年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

  国际工程业务按照建造合同收入确认原则，在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计成本的比例确定。

  五、其他相关说明

  1．公司将及时披露此合同的进展情况。

  2、备查文件：《合同》中、英文版本

  提醒投资者注意投资风险。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2014年4月25日