证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人边华才、主管会计工作负责人俞耀宏及会计机构负责人(会计主管人员)詹超声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  浙江省天地实业发展有限公司向国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户约定购回64,000,000股,占公司总股本的3.55%。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位:元

  ■

  1、其他非流动资产较年初增长58.64%,主要系投资金融产品资产管理计划增加所致。

  2、应付职工薪酬较年初降低43.53%,主要系本期支付年初已计提工资奖金所致。

  3、应付股利较年初降低57.39%,主要系本期下属公司支付年初应付股东股利所致。

  4、财务费用较上年同期增长220.23%,主要系:部分项目已完工,可以资本化的借款利息减少;借款规模有所扩大所致。

  5、投资收益较上年同期降低93.37%,主要系本期无股权转让收益所致。

  6、所得税费用较上年同期增长103914.75%,主要系部分盈利公司计提增加所致。

  7、归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少11,205.09万元,主要系:房地产销售毛利减少;财务费用增加;投资收益减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  本公司于2010年6月与香港宝亚有限公司(以下简称“香港宝亚”)签订了《股权转让协议》及《补充协议》,本公司出资81,872万元受让香港宝亚持有的海南华航房地产开发有限公司(以下简称“海南华航”)70%的股权。本公司于2010年6月及11月支付了共计14,000万元合同价款,并于2010年10月办理了海南华航70%股权的工商变更登记手续。

  因香港宝亚违反协议约定,导致本协议未能正常履行。

  2013年10月,香港宝亚向海南省高级人民法院提起诉讼(简称本诉),请求判令本公司支付第二期及第三期股权转让价款14,000万元、截至起诉日的逾期付款违约金2,890万元、以及计算至实际支付日的逾期付款违约金。

  2014年1月29日,本公司向香港宝亚送达了《解除合同通知书》,根据《股权转让协议》的约定以及有关法律规定,以上股权转让协议自《解除合同通知书》送达香港宝亚时解除。

  2014年3月,本公司向海南省高级人民法院提起诉讼(简称新诉),请求判令香港宝亚立即返还本公司己支付的股权转让款人民币14,000万元,偿付股权转让款占用损失4,986.30万元以及其他损失4,059.85万元。

  2014年4月21日,本公司收到海南省高级人民法院通知,香港宝亚向海南省高级人民法院提交《增加诉讼请求申请书》,在本诉请求基础上增加“确认嘉凯城公司解除合同的效力属于无效”的请求,且本诉及新诉合并审理。该案将于5月下旬开庭审理。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:亏损

  业绩预告填写数据类型:确数

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  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2014-018

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)第五届董事会第三十六次会议于2014年4月18日以通讯方式发出通知,4月24日以通讯表决方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持,审议并通过了以下议案:

  一、审议并通过了公司《2014年一季度报告》。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议并通过了《关于投资淳安县千岛湖城市客厅项目的议案》。

  根据公司城镇商业发展战略,拟由本公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司(以下简称“城镇化公司”)与杭州通盛房地产开发有限公司(以下简称“盛通地产”)合作,投资淳安县千岛湖城市客厅项目。

  1、项目基本情况:项目地块位于淳安县县城,北至青溪大道,南临中轴溪景观带,东、西侧均为已建成道路(暂未命名);土地面积为31067.54 ㎡,容积率1.6,计容建筑面积为49708㎡。

  2、合作方情况:通盛地产成立于2002年10月,注册地为淳安,注册资本4500万元,杭州市交通置业有限公司出资4050万元,占注册资本的90%;杭州长运集团有限公司出资450万元,占注册资本的10%。杭州市交通置业有限公司系杭州市交通投资集团有限公司下属国有全资企业。与本公司无关联关系。

  经审议,同意城镇化公司与通盛地产签署《合作框架协议》,合作参与项目竞买,竞买成功后合资成立项目公司开发该项目,城镇化公司占70%股权,通盛地产占30%股权。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议并通过了《关于设立“中再—嘉凯城城镇化发展基金”的议案》。

  为了推进公司的新型城镇商业战略,本公司拟与中国再保险(集团)股份有限公司旗下的中再资产管理股份有限公司(以下简称“中再资产”)合作,设立“中再―嘉凯城城镇化发展基金”,本公司全资子公司上海凯思达股权投资有限公司(以下简称“凯思达”)为基金的普通合伙人,全资子公司城镇化公司为基金的劣后级有限合伙人,中再资产为基金的优先级有限合伙人。基金发行规模不超过50.01亿元,专项投资于满足符合双方投资标准的提升、引领和促进新型城镇化发展的项目。

  经董事会审议,同意以下事项:

  1、同意本公司与中再资产合作成立中再-嘉凯城城镇化发展基金的方案;

  2、同意由本公司全资子公司凯思达出资100万元,作为普通合伙人,发起设立中再-嘉凯城城镇化发展基金;

  3、同意由本公司全资子公司城镇化公司作为劣后级有限合伙人,出资有限合伙基金的20%;

  4、同意本公司对有限合伙基金向项目公司的债权投资,提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并为项目公司提供流动性支持;对有限合伙基金向项目公司的股权投资,以本公司承诺收购有限合伙持有项目公司股权的方式使得有限合伙获得收益并保证退出。如回购方为本公司指定第三方的,由本公司承担连带保证责任。担保发生时,担保额度在公司股东大会已经审议的担保总额内调剂,担保额度超出股东大会审议的总额后,另行提交股东大会审议。

  表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权

  详细情况见本公司同日披露的《重大合同公告》。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2014-019

  嘉凯城集团股份有限公司

  重大合同公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了推进嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的新型城镇商业战略,本公司拟与中国再保险(集团)股份有限公司(以下简称“中再保险”)旗下的中再资产管理股份有限公司(以下简称“中再资产”)签署《中再—嘉凯城城镇化发展股权投资计划合作合同》,设立“中再―嘉凯城城镇化发展基金”。基金发行规模为不超过50.01亿元,专项投资于符合本公司和中再资产预定投资标准的提升、引领和促进新型城镇化发展的项目。

  一、合同风险提示

  1、生效条件:本公司董事会批准合同下所拟交易,并授权签署合同;投资计划获得保监会备案/核准或经保监会指定的注册机构注册,且投资计划获得的有效认购资金金额达到18亿元。

  2、合同的风险及不确定性:本合同涉及的投资计划尚需得到中国保监会的核准。

  3、合同履行对公司本年度经营成果的影响:“中再―嘉凯城城镇化发展基金”将加速推进公司城镇商业战略的实施,提升公司房地产金融的实力,对公司未来的经营业绩产生积极的影响。

  二、合同当事人介绍

  1、上海凯思达股权投资有限公司(以下简称“凯思达”)

  法定代表人:赵卫群

  注册资本:人民币1亿元

  注册地:上海市静安区余姚路318弄5号402号

  经营范围:股权投资,资产管理,投资咨询,投资管理,财务咨询(不得从事代理记账)。

  股权结构:本公司全资子公司

  2、嘉凯城集团城镇化发展建设有限公司(以下简称“城镇化公司”)

  法定代表人:石强

  注册资本:人民币10亿元

  注册地:杭州市西湖区天目山路398号1幢308室

  经营范围:城镇规划及设计,城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资,(不含房产开发),建筑与安装,物业管理,房屋租赁,酒店管理咨询服务,仓储服务(不含危险品),会展服务,设计、制作国内各类广告,企业管理、营销策划咨询服务,实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,财务咨询服务,商务信息咨询,百货销售。

  股权结构:本公司全资子公司

  3、中再资产管理股份有限公司

  法定代表人:赵威

  注册资本:人民币2亿元

  注册地:北京市西城区金融大街11号

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  股权结构:中再持有其70%的股份,中国大地财产保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司分别持有其10%的股份。

  中再资产是中再保险旗下专业的保险资产管理公司,同时也是全国首批成立并运营的四家保险资产管理公司之一,中国首家中外合资的股份制保险资产管理公司。公司主要从事自有资金、保险资金以及受托资金的投资与管理。最近三年与本公司无其他业务往来,与本公司不存在关联关系。

  三、合同的主要内容

  1、基金要素

  (1)投资方向:提升、引领和促进新型城镇化发展的项目等,包括城镇化的商业、办公、保障房、旧城改造、城镇棚户区改造和城中村改造、新城镇化居住类项目等,尤其是城镇商业项目。根据项目性质及资金需求的不同时点,投资形式可以灵活运用委托贷款、股权投资、股东借款等多种投资形式参与土地取得、项目开发、物业持有等各个环节,其中以参与建设开发阶段为主。

  (2)基金规模及出资:基金总规模50.01亿元,其中一期发行规模不超过30.01亿元人民币。凯思达为普通合伙人即执行事务合伙人,在有限合伙人缴纳第一笔资金的同时,出资100万元,在基金存续期内保持不变;城镇化公司为劣后级有限合伙人,以现金出资,出资额需要占到基金每笔募资规模(不包括执行事务合伙人的出资)的20%。优先级有限合伙人占比80%,由中再资产设立投资计划出资认购。

  (3)基金期限:基金在优先级有限合伙人首次出资到位之日满6周年之日终止。基金每笔实际募资满4年,优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人双方均有一次将该笔募资提前到期的选择权。

  2、各方权利义务

  基金设投资顾问委员会,共5名成员,其中:凯思达委派3名委员,中再资产委派2名委员;投资顾问委员会对项目投资和处置等进行决策,经五分之三(含)以上的委员同意,即视为通过;优先级有限合伙人的代表对重大事项拥有一票否决权。

  劣后级有限合伙人―――城镇化公司:出资设立项目公司,对项目公司的直接或间接股权、债权投资不低于资金峰值的20%;作为劣后级有限合伙人在同等条件下对所有资产的处置有优先受让权。

  优先级有限合伙人―――中再资产及其安排的其他机构投资人:以其投入基金的金额获取约8%/年的投资收益,每半年分配;有权委派2名人员为基金投资顾问委员会委员。

  普通合伙人---凯思达:作为有限合伙的普通合伙人,收取有限合伙企业实缴现金出资的1.9%/年的基金管理费(不含劣后级有限合伙人和普通合伙人的出资部分)以及根据约定取得的超额收益分配;作为普通合伙人向有限合伙企业现金出资100万元。

  3、收益分配其他事项

  在基金投资期间,基金在自然半年末和年末对优先级有限合伙人以其实缴出资规模为基数进行投资收益分配,使得优先级有限合伙人在该分配期间获得8%/年的预期收益。

  基金到期日按以下顺序进行分配:

  A.优先级有限合伙人最终获得投资本金8%/年的投资收益;

  B. 在完成对优先级有限合伙人的全部分配之后,按照基金劣后级有限合伙人及普通合伙人每笔投资本金,最终获得年化12%/年的投资收益。

  C.在按照前述2项要求分配后仍有剩余的,其中80%用于向劣后级有限合伙人分配,其中20%用于向普通合伙人分配。

  4、风控措施要点

  (1)对有限合伙基金向项目公司的债权投资,本公司提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,并为项目公司提供流动性支持;对有限合伙基金向项目公司的股权投资以本公司承诺收购有限合伙持有项目公司股权的方式使得有限合伙获得收益并保证退出(如回购方为本公司指定第三方的,由本公司承担连带保证责任)。

  (2)城镇化公司出资有限合伙基金20%的劣后资金。

  四、合同对上市公司的影响

  1、“中再―嘉凯城城镇化发展基金”符合国家的产业政策及本公司发展战略,该基金将整合公司规划、设计、开发、金融和商业运营等各方面的资源,使公司步入集团金融化和规模化发展的轨道,对公司实现“成为全国新型城镇商业运营商第一品牌”的战略目标有积极的影响。

  2、中再资产具有雄厚的实力和丰富的资源,与中再资产合作将加快公司房地产金融业务的发展速度,提升公司在房地产金融领域的实力。

  五、合同的审议程序

  本合同已经公司第五届董事会第三十六次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过,不需要提交公司股东大会审议。本合同涉及的担保事项,在实际发生时,担保额度在公司股东大会已经审议的担保总额内调剂,担保额度超出股东大会审议的总额后,另行提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十六次会议决议;

  2、中再—嘉凯城城镇化发展股权投资计划合作合同。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十五日

  证券代码:000918 证券简称:嘉凯城 公告编号:2014-020

  嘉凯城集团股份有限公司

  2014年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2014年1月1日—2014年6月30日

  2、预计的业绩:亏损

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  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经过注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、公司二季度预计盈利约3000万元,半年度较一季度减少亏损;

  2、由于公司半年度实际结算的项目较少,导致可确认的销售收入较少、归属于上市公司股东的净利润为负数;

  3、预计2014年多数项目在四季度结算。

  四、其他相关说明

  上述预测为公司的初步估算,具体财务数据将在2014年半年度报告中详细披露。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十五日