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二六三网络通信股份有限公司2013年度报告摘要 2014-04-28 来源:证券时报网 作者:
1、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 公司简介 ■ 2、主要财务数据和股东变化 (1)主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 ■ 本公司 2012 年实现归属于上市公司股东的净利润 26,557.97 万元,扣除“2012 年度本公司通过多次交易分步实现对北京首都在线网络技术有限公司、iTalk Global Communications Inc.非同一控制下企业合并,按会计准则要求将原长期股权投资账面余额与按购买日公允价值进行重新计量后的差额18,570.61万元”其影响因素后归属于上市公司股东的净利润为 7,987.36万元,公司2013年度归属于上市公司股东的净利润与去年同期相比: ■ (2)前10名股东持股情况表 ■ (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 3、管理层讨论与分析 2013年公司积极拓展国内企业用户和海外华人家庭用户市场,通过虚拟运营方式为目标客户提供新通信服务,满足细分市场的深度通信需求,同时着力推进2012年并购入公司的业务及公司的融合规范进程,形成了较为清晰的业务布局,即:企业通信业务板块、增值通信业务板块和海外互联网综合通信服务板块,并取得了良好的经营业绩。 公司2013年度实现营业收入71,597.49万元,较上年增加87.32 %;实现归属于上市公司股东的净利润13,779.11万元,较上年同期的26,557.97万元降低48.12%(特别提示:公司上年归属于上市公司股东的净利润26,557.97万元中含18,570.61万元的长期投资估值调整带来的投资收益,剔除此不可比因素后,上年归属于上市公司股东的净利润为7,987.36万元,公司2013年度归属于上市公司股东的净利润较上年增长72.51%);归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,301.14万元,较上年同期增长111.42 %。 2012年公司并购了海外互联网综合通信服务业务,报告期内公司加强了该业务板块的管理体系化建设,进一步梳理完善了该业务板块的业务策略,形成了策略明确、基础完整的海外互联网综合通信服务业务布局。 报告期内公司企业通信业务围绕企业融合通信需求,以263云通信为品牌,推出了263云通信-旗舰版、263云通信-商务版及263云通信-通信版等不同产品,充分满足市场上不同用户群体的需求,完成263云通信产品矩阵布局,并新增云存储、语音呼叫中心、网络视频会议等新功能,充分满足用户的统一通信需求。此外,公司的企业会议产品持续完善产品、改善运营服务体系,丰富了产品功能并提升了支撑大客户的服务运营能力。 报告期内公司增值通信业务在吸纳原翰平公司业务和团队的基础上,进一步整合和加强了业务管理团队,完成从单一语音增值到语音增值与企业资源转售并重的业务模式转型,丰富了增值通信的业务品种,强化了资源转售业务的体系与能力。 报告期内公司完成了对易美云、展动科技、iTalkBB Media、羽乐创新、和丰信等5家公司的投资参股,在企业云存储、网络视频直播、海外华人市场广告及分类信息服务、以及针对个人用户的移动互联网应用(电话帮、拨号精灵)等业务方向进行了布局。 报告期内公司董事会及股东大会审议批准了《2013年度限制性股票激励计划》,并于2014年1月13日完成授予,此次激励对象为公司中层管理干部和核心技术及业务人员。公司第一期股权激励计划的启动实施,将进一步完善公司治理结构、充分调动团队的积极性和创造性、增强团队凝聚力。 4、涉及财务报告的相关事项 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 ■ 证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2014—022 二六三网络通信股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2014年4月24日上午9时在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦公司会议室召开,会议采取现场结合通讯方式召开,董事Jie Zhao先生(赵捷先生)以通讯表决方式参加了本次董事会,监事会主席汪学思先生、监事Paul Zhu先生和董尚雯女士、职工代表监事何薇和郭月霞女士列席本次会议。公司已于2014年4月13日以电子邮件的方式通知了全体董事。现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7人,实际参加会议董事7人,其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议: 1. 关于公司《2013年年度报告及摘要》的议案 公司《2013年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 2. 关于公司《2013年度董事会报告》的议案 公司《2013年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)的公司《2013年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2013年年度报告摘要》。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 公司独立董事杨泽民先生、应华江先生和王连凤女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》,全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 3. 关于公司《2013年度总裁工作报告》的议案 公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2013年度的经营情况及2014年公司经营思路及工作目标。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 4. 关于公司《2013年度财务决算报告》的议案 公司《2013年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 5. 关于公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为137,791,122.41 元,母公司净利润为52,638,587.27元。按《公司章程》规定,以2013年度实现的母公司净利润52,638,587.27元为基数,提取10%法定盈余公积金5,263,858.73元后,截止2013年12月31日母公司未分配利润为121,842,784.08元。 鉴于公司目前盈利状况比较稳定,根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,让全体股东共同分享公司发展的经营成果,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司控股股东、实际控制人李小龙先生提议:以公司截止到2014年4月1日的总股本241,267,000股为基数,(1)向全体股东每10股派发现金红利4元人民币(含税),预计共支付红利96,506,800元,于2014年6月底前以现金方式派发完毕。(2)以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股,转增后,公司资本公积金577,602,697.66元减少到336,335,697.66元。转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。 由于公司目前正在办理回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票过程中,该事项完成后将导致公司总股本发生变化,若在分配方案实施时公司总股本发生变化,公司将根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积金转增股本》“ 现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则,在分配方案实施公告中披露按照最新股本总额计算的分配比例。 在本议案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 6. 关于公司《2014年度财务预算报告》的议案 公司《2014年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 7.关于公司《2013年年度内部控制自我评价报告》的议案 公司《2013年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事和监事会分别就《2013年年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 8.关于公司《2013年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案 公司《2013年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 大华会计师事务所有限公司对公司2013年年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2014] 003636《2013年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 9.关于更正公司《2013年第一季度季度报告》的议案 议案详情详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2013年第一季度报告更正的公告》以及更新后的《2013年第一季度报告》。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 10. 关于公司《2014年第一季度季度报告》的议案 公司《2014年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 11.关于审议续聘2014年度审计机构的议案 大华会计师事务所(特殊普通合伙)一直担任公司审计机构。该事务所认真负责,勤勉尽职,熟悉公司业务,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度,对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助,因此,公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2014年度的审计机构,聘用期一年。2014年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 12.关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案 该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。 公司独立董事、监事会和保荐机构已发表明确同意意见。该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 13. 关于公司收购Italk Global Communications,Inc.的资产在2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《二六三网络通信股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 14. 关于召开2013年年度股东大会的议案 详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。 表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 三、备查文件 1.第四届董事会第十九次会议决议 特此公告 二六三网络通信股份有限公司董事会 2014年4月25日 证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2014-023 二六三网络通信股份有限公司 第四届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议于2014年4月24日下午14时在公司会议室以现场方式召开。公司已于2014年4月13日以电子邮件方式通知了全体监事,与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下以举手表决的方式对议案进行了表决。本次监事会应到监事5名,实到监事5名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席汪学思先生召集并主持。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议: 1. 关于公司《2013年年度报告及摘要》的议案 监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求,对董事会编制的《2013 年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核,意见如下: (1)《2013年年度报告及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 (2)《2013 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。 (3)在提出本意见前,监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (4)我们保证公司《2013年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司《2013年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 2. 关于公司《2013年度监事会工作报告》的议案 公司《2013年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 3. 关于公司《2013年度财务决算报告》的议案 公司《2013年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 4. 关于公司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为137,791,122.41 元,母公司净利润为52,638,587.27元。按《公司章程》规定,以2013年度实现的母公司净利润52,638,587.27元为基数,提取10%法定盈余公积金5,263,858.73元后,截止2013年12月31日母公司未分配利润为121,842,784.08元。 鉴于公司目前盈利状况比较稳定,根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,让全体股东共同分享公司发展的经营成果,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司控股股东、实际控制人李小龙先生提议:以公司截止到2014年4月1日的总股本241,267,000股为基数,(1)向全体股东每10股派发现金红利4元人民币(含税),预计共支付红利96,506,800元,于2014年6月底前以现金方式派发完毕。(2)以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股,转增后,公司资本公积金577,602,697.66元减少到336,335,697.66元。转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。 由于公司目前正在办理回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票过程中,该事项完成后将导致公司总股本发生变化,若在分配方案实施时公司总股本发生变化,公司将根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积金转增股本》“ 现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则,在分配方案实施公告中披露按照最新股本总额计算的分配比例。 在本议案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 5. 关于审议公司《2014年度财务预算报告》的议案 公司《2014年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 6.关于公司《2013年年度内部控制自我评价报告》的议案 公司《2013年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求,对董事会编制的《2013年年度内部控制自我评价报告》进行了认真严格的审核,意见如下: 公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定,建立了比较完善的内部控制制度体系,有效保证了公司规范管理运作。报告期内,公司的管理决策均严格执行了相关制度,未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生,公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对内部控制自我评价报告没有异议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 7.关于公司《2013年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的议案 公司《2013年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 大华会计师事务所有限公司对公司2013年年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2014] 003636《2013年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 8.关于更正公司《2013年第一季度季度报告》的议案 议案详情详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2013年第一季度报告更正的公告》以及更新后的《2013年第一季度报告》。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 9.关于公司《2014年第一季度季度报告》的议案 监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求,对董事会编制的《2014年第一季度报告》进行了认真严格的审核,意见如下: (1)《2014 年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 (2)《2014 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。 (3)在提出本意见前,监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (4)我们保证公司《2014 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司《2014年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 10.关于续聘2014年度审计机构的议案 大华会计师事务所(特殊普通合伙)一直担任公司审计机构。该事务所认真负责,勤勉尽职,熟悉公司业务,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度,对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助,因此,公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司2014年度的审计机构,聘用期一年。2014年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 11.关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案 该议案详情请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。 该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议。 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。 三、备查文件 1、第四届监事会第十二次会议决议。 特此公告 二六三网络通信股份有限公司 监事会 2014年4月25日
证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2014-024 二六三网络通信股份有限公司 关于使用节余募集资金及剩余超募资金 永久性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2014年4月24日召开了公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意将节余募集资金、剩余超募资金共计133,903,647.03元(节余募集资金及剩余超募资金8,562.90万,其中包含已完工项目应付未付金额1,562.39万元;专户利息及投资收益4,827.46万元,转出金额以资金转出日当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,本议案尚需经公司2013年度股东大会审议。详细情况如下: 一、募集资金的基本情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]871号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,000万股,每股发行价为人民币26元,募集资金总额为人民币780,000,000.00元,扣除各项发行费用人民币30,490,123.07元,公司募集资金净额为人民币749,509,876.93元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于2010年8月30 日出具天健正信验(2010)综字第010092号《验资报告》验证确认。 二、募集资金存放与管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。在《募集资金管理办法》中,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。 1、2010年7月2日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《公司设立募集资金专用账户的议案》,公司于2010年9月与保荐人国信证券股份有限公司(下称“国信证券”)及北京银行股份有限公司展览路支行(以下简称“北京银行”)、中国农业银行股份有限公司北京惠新里支行(以下简称“农业银行”)、上海浦东发展银行股份有限公司北京黄寺支行(下称“浦发银行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》,实施募集资金专户存储,催募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。 2、2011年6月27日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。将原在北京银行开设的募集资金专用账户活期存款中的170,000,000元转存至公司在农业银行开设的专用账户。公司据此与北京银行及农业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。 3、2012年4月16日,2012年第一次临时股东大会审议通过了《变更电子邮件业务拓展募投项目实施主体》的议案,将电子邮件业务拓展募投项目的实施主体由公司变更为北京二六三企业通信有限公司(以下简称“企业通信子公司”)。本次变更完成后,企业通信子公司在浦发银行开立新的募集资金专项账户,企业通信子公司将与保荐人国信证券、浦发银行签署新的《募集资金三方监管协议》。 4、2013年6月25日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金专项账户调整的议案》,鉴于公司部分募投项目已结项或变更,为更加规范后续募集资金的管理和监督,提高募集资金专项账户的使用效益,实现对剩余资金的集中管理。会议决定:1.注销企业通信在浦发银行开设的募集资金专项账户,公司与保荐机构国信证券、浦发银行重新签订《募集资金三方监管协议》。2.将公司存放在北京银行募集资金账户里的全部余额转存至公司在农业银行开设的募集资金专项账户,公司据此与国信证券、农业银行重新签订《募集资金三方监管协议》。 三、募集资金及超募资金使用情况 (一)招股说明书披露的募投项目变更后的资金使用情况 1、2010年8月24日公司披露《首次公开发行股票招股说明书》,本次发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“95050多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”,四个项目资金需要量共计人民币25,700万元。 2、2012年4月16日,公司2012年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权》的议案,决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元,不足部分使用超募资金支付,超募资金支付金额不超过4,446万元。 3、2012年8月13日,公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更数据中心建设募投项目资金投向用于263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目的议案》,公司拟变更“数据中心建设募投项目”7,000 万元用于“263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”,“263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目”预计投资金额为 2,562 万元,剩余募集资金4,438 万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。截至2013年11月,263 呼叫中心及研发生产用房建设工程项目已竣工验收,截至2014年3月31日,263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目尚有84.57万元尾款未支付,根据该项目所签相应合同约定,其中,7.17万元预计2014年6月前支付,77.4万元预计2015年11月支付。 4、2013年5月20日,公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用“电子邮件拓展项目”节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,截至2012年12月31日,该募投项目已完成,达到预计可使用状态,项目实际节余募集资金7,474.41万元永久性补充流动资金。 5、2013年5月20日,公司2012年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目“95050多方通话业务拓展项目”的公告》,截至2012年12月31日,该募投项目建设投入时间已到,项目投资进度为5.33%,考虑到市场的变化及该项目的实际产出能力,公司拟不再对此类模型的业务继续投资,公司拟终止该项目,项目实际节余募集资金2,839.95万元将继续存放于公司募集资金专用账户中。 截至2014年3月31日,本公司招股说明书披露的募投项目及变更后的资金使用情况如下: 单位:万元 ■ (二)超募资金使用情况 1、2011年4月26日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”》的议案,决定使用4,361万元投资“企业会议服务项目”。截至2013年12月31日,该项目实际投资金额为4,361.00万元,投资进度100.00%。 2、2012年4月16日,公司2012年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权》的议案,决定使用原“虚拟呼叫中心建设项目”全部募集资金3,500万元,不足部分使用超募资金支付,超募资金支付金额不超过4,446万元。截至2014年3月31日,该项目已投入募集资金3,500万元,超募资金2353.03万元,尚有1,477.82万元尾款未支付。 3、2012年5月14日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》,公司通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司以现金8,000万美元购买iTalk Holdings持有的iTalk Global66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Austrilia100%的股权。公司共使用超募资金42,000万元人民币,自有资金9,000万元人民币,全部款项已支付完毕。 四、募集资金专户节余情况 截至2014年3月31日,公司募集资金账户余额为133,903,647.03元,其中,节余募集资金及剩余超募资金8,562.90万(其中包括上海翰平网络技术有限公司100%股权项目尚未支付的1,477.82万元尾款,263呼叫中心及研发生产用房建设工程项目尚未支付的84.57万元尾款),专户利息及投资收益4,827.46万元,各专户余额情况如下: 1、公司浦发银行募集资金专项账户账号为:91040154800002676,截至2014年3月31日,专户余额为9209.41万元。 2、公司农业银行募集资金专项账户账号为:11-191101040009701,截至2014年3月31日,专户余额为4180.95万元。 五、募集资金产生节余的原因 1、募集资金存放期间产生利息收入; 2、公司在保证项目建设质量的前提下,加强了各项目费用控制和管理,一定程度上节余了项目开支。 六、公司本次使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的具体情况 截至2014年3月31日,公司募集资金账户余额133,903,647.03元(节余募集资金及剩余超募资金8,562.90万,其中包含已完工项目应付未付金额1,562.39万元;专户利息及投资收益4,827.46万元),节余募集资金(包括利息收入,不含已完工项目应付未付金额)占募集资金净额的15.78%。本着股东利益最大化原则,鉴于公司募投项目和超募资金投资项目均已结项或终止,为了提高资金使用效率,同时满足公司业务对流动资金的需求,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等规定,公司拟使用节余募集资金、剩余超募资金(含募集资金专户利息及已完工项目应付未付金额)共计133,903,647.03元(以资金转出日当日银行结息余额为准)永久性补充流动资金,本议案尚需经股东大会审议。 七、公司须做的承诺 1、公司最近12个月内未进行证券投资等风险投资; 2、公司使用上述募集资金和超募资金永久性补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资; 八、独立董事、监事会及保荐机构意见 1、独立董事意见 公司本次将节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金用于日常生产经营所需,可以满足公司对流动资金不断增大的需求,充分发挥资金使用效率、节约财务成本,为公司和股东创造更大的效益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东的利益。我们同意公司使用节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金。 2、监事会意见 公司本次将节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金用于日常生产经营所需,有利于公司扩大规模,充分发挥资金使用效率、节约财务成本,为公司和股东创造更大的效益,符合公司利益,因此,我们同意将此议案提交公司2013年年度股东大会予以审议。 3、保荐机构意见 (1)本次二六三将节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号:募集资金使用》等相关规定。 (2)本次节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此二六三将节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金是可行的。保荐机构对二六三将节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金事项无异议。 九、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议 2、第四届监事会第十二次会议决议 3、独立董事关于相关事项的独立意见 4、国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司使用节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见 二六三网络通信股份有限公司 董事会 2014年4月25日
证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2014—025 二六三网络通信股份有限公司 关于召开2013年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次:2013年年度股东大会 2.股东大会的召集人:本公司董事会;本次股东大会依据第四届董事会第十九次会议决议而召开 3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定 4.会议日期、时间: (1)现场会议召开时间:2014年5月20日(周二)下午14:30 (2)网络投票时间:2014年5月19日-2014年5月20日 其中:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年5月19日15:00至2014年5月20日15:00期间的任意时间。 5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 6.出席对象: (1)截止2014年5月13日(星期二)下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东;因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的见证律师。 7.会议地点:北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室 二、 会议审议事项 1、关于《2013年年度报告及摘要》的议案; 2、关于《2013年年度董事会报告》的议案; 公司独立董事将本次股东大会上述职 3、关于《2013年年度监事会工作报告》的议案; 4、关于《2013年年度财务决算报告》的议案; 5、关于《2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案; 6、关于《2014年年度财务预算报告》的议案; 7、关于《2013年年度募集资金存放和使用报告》的议案; 8、关于续聘2014年年度审计机构的议案; 9、关于使用节余募集资金及剩余超募资金永久性补充流动资金的议案 三、现场会议登记方式 1.登记手续: (1)法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续; (2)自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记; (3)异地股东可以信函或传真方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。信函或传真方式以2014年5月16日下午17:00前到达本公司法务证券部,公司不接受电话预约登记方式。来信请寄:北京市朝阳区东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部,邮编:100013(信封请注明“股东大会”字样)。 2.登记时间:2014年5月16日,上午9:00—11:00,下午13:00—17:00 3.登记地点:北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部 四、参与网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序具体如下: (一)通过深交所交易系统投票的程序 1.投票代码:362467; 2.投票简称:“二六投票” 3.投票时间:2014年5月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。 4.具体投票程序: 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下: (1)输入买入指令; (2)输入证券代码; (3)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示: ■ 注:对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。 (4)在“委托数量”项下填报表决意见,对应的申报股数如下: ■ (5)确认投票委托完成。 5.投票规则 (1)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。 (2)在股东对总议案进行投票表决时,若股东先对某项或某几项议案投票表决,再对总议案投票表决,则该项或该几项议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,在对其中某一项或几项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 (3)网络投票不能撤单。 (4)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。 (5)同意股份既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。 6.不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。 (二)采用互联网投票系统的投票程序 1.投票时间 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年5月19日15:00至2014年5月20日15:00期间的任意时间。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 五、其他事项 1、本次股东大会现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。 2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。 3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。 五、备查文件 1.第四届董事会第十九次会议决议 特此通知 二六三网络通信股份有限公司董事会 2014年4月25日 附件: (一)股东参会登记表 ■ (二)授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席二六三网络通信股份有限公司2013年年度股东大会,并代表本人(本公司)对会议议案作如下表决: ■ 委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码: 委托股东持有股数: 委托人股票账号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 附注: 1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 2、单位委托须加盖单位公章。 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。 (下转B91版) 本版导读:
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