证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2013年经济形势错综复杂，经济发展呈现低迷、疲软的态势。全球经济复苏缓慢，国内经济政策取向已从过去注重投资刺激转向经济结构的调整和中长期发展，即更加注重为可持续发展打好基础。宏观调控以“转变发展方式，调整经济结构”为主。

  2013年氯碱行业产能继续呈现扩张态势，氯碱产能还在进一步增加，产能过剩调整效果不明显，加上经济低迷、疲软，行业始终处于低端竞争并且日益加剧。一方面是全行业产能供大于求的问题日益严重，开工率处于低负荷水平，另一方面聚氯乙烯等氯碱产品价格全年基本保持在低位运行，行业的整体经营效益较差，亏损面扩大。面对复杂严峻的形势，公司按照确定的发展战略和“3431”经营策略，重点以创利中心的建设积极推动公司组织和管理体系的变革，不断适应形势的变化，努力克服和化解经营中的困难和风险，氯碱装置保持较高负荷运行。

  2013年受到老厂区搬迁全面停产因素的影响，公司的产品同比有所下降。公司主要产品聚氯乙烯树脂产量40.09万吨，同比下降12.87% ；烧碱产量38.87万吨，同比下降9.67%；水合肼产量1.79万吨，同比下降14.76%；实现营业收入91.52亿元，同比增长57.04%；实现归属于母公司所有者的净利润5,641.95万元，较上年同期下降13.58%。

  2013年末公司总资产为140.17亿元，比上年末增长5.57%。

  （2）主营业务分析

  公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售。报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。与2012年同期相比，报告期公司营业利润上升133.94%，营业利润增长主要原因：海丰和锐氯碱项目投产后装置能力得到充分发挥，高负荷平稳运行，规模经济的优势得以体现；公司自有原料基地开工情况较好，PVC主要原料电石成本得以降低，使PVC成本降低，PVC毛利率上升；公司商贸业务发展迅速，大幅增长。利润总额下降19.58%，归属于母公司所有者的净利润下降13.58%，基本每股收益下降14.29%，主要原因是2013年收到政府补助较2012年降低。

  （3）主营业务构成情况

  ■

  （4）核心竞争力分析

  （一）完善的产业链优势

  公司经过近年来战略布局，已经形成了以海丰和锐氯碱产业为核心及配套原料、能源等为支撑的较为完善产业链体系，形成产业链优势。目前形成整个氯碱产业品种齐全、配套性强、原料能源自给率高、生产运行效果较好的化工产业链。同时结合战略转型的需要，进行产业延伸，不断向产业链的终端进行拓展，倾力打造新材料产业园，不断增加新材料产业的品种，重点研发、开发和发展高分子类的新材料及其制品加工，形成新的战略支撑产业。

  （二）技术创新和研发优势

  近年来，公司依托自主拥有的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，不断进行技术创新和研发的思路和方向的优化、完善和调整，从过去技术研发为主逐步向技术和产品并重更加注重优先解决有较好市场需求的精细化工产品和新材料类型产品的研发和发展，使研发的产品更接近终端市场，实现研发与市场更加紧密的结合，优于传统氯碱企业，赢得市场先机。

  （三）物流运输和区位优势

  公司利用地处特殊的区位优势，将物流业务与商贸业务不断融合，同时通过多种物流方式的组合，科学进行物流资源的配置，实现物流方式与生产、销售的无缝对接和物流环节的不断优化，最大程度发挥出公司的区位和运输方式多种组合的综合优势。

  （四）业务的持续创新

  根据实体经济和氯碱行业发展面临的实际情况，公司在充分进行战略和机会分析的基础上及时进行经营方式的变革，实现战略转型内容的调整，适应客观环境的变化。公司主动进行经营结构的优化，加大商贸业务的创新，开拓新型商贸业务，增大轻资产比重，利用商贸与金融业务的结合，在降低融资成本的同时不断提高商贸业务的效益。实现公司营销由传统的商品买卖不断向新型商贸业务的拓展。

  （五）先进的管理水平

  公司的管理理念和管理水平一直得到同行的认同。公司根据经营发展的需求及时进行企业核心价值的再次提炼和管理经验的提升。经过认真总结，提出了“远见引领、创新为本、善集大成、追求卓越”新的核心价值观。公司始终保持先进的经营理念，实施行之有效的实用管理方法，从而提升公司的管理能力，达到在恶劣的经营环境中体现管理出效益的效果。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年（期）新增合并单位1家，原因为新设立公司

  与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为注销，由中天电力吸收合并

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-018

  宜宾天原集团股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司6届14次董事会会议通知及议题于2014年4月14日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2014年4月24日在成都以现场方式召开，董事长罗云先生主持会议。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事11人（其中：委托出席的董事2人）。董事李水荣先生因出差未能亲自出席本次会议，特授权委托董事罗云先生进行表决。董事刘俊先生因出差未能亲自出席本次会议，特授权委托董事肖池权女士进行表决。

  公司4名监事和部分高管列席了会议。4名独立董事提交了述职报告。

  公司董事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

  一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  同意《2013年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《2013年度总裁工作报告》。

  同意《2013年度总裁工作报告》。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《2013年年度报告及摘要》。

  同意公司编制的《2013年年度报告及摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》。

  同意公司《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。

  同意公司2013年度以2013年12月31日总股本479,771,290.00股为基数，每10股向全体股东派发现金股利0.5元（含税）。本次利润分配预案，不送红股，不以公积金转增股本。

  独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

  同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2014年度审计机构。

  独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  七、在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下,审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》。

  同意宜宾市国有资产经营有限公司为公司银行综合授信提供总额不超过8亿元的担保，公司2014年按实际担保总额的百分之一支付担保费用。

  独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本次关联交易事项按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，不需提交股东大会审议。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

  同意公司《2013年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票

  九、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。

  同意《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十、在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下审议通过了《关于2014年向控股子公司提供财务资助的议案》

  同意公司向控股子公司提供财务资助。

  独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  同意票8票，反对票0票，齐全票0票。

  十一、审议通过了《关于2014年度董事薪酬方案的议案》。

  同意《关于2014年度董事薪酬方案的议案》。

  1、在本公司全职工作的董事薪酬按《宜宾天原集团股份有限公司2014年度董事薪酬方案》执行。

  2、未在本公司兼任高级管理人员和其他职务的董事（不包括独立董事）的薪酬不纳入此方案。

  3、独立董事薪酬按4.5万元/年（含税）支付津贴。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了《关于2014年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

  同意公司2014年高级管理人员薪酬方案。具体内容见附件。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于聘请2014年度资产评估机构的议案》。

  同意聘请四川天健华衡资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司作为公司2014年度资产评估中介服务机构。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  同意公司《关于修改公司章程的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《关于制定未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》

  同意公司《关于制定未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。

  同意公司《关于2014年第一季度报告的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。

  同意于2014年5月23日在宜宾召开公司2013年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二０一四年四月二十八日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-019

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于6届监事会第8次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司6届8次监事会会议通知及议题于2014年4月14日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2014年4 月24日在成都召开，由监事会主席王明安先生主持会议。应出席监事 5人，实际出席的监事5人（其中委托出席的监事1人）。监事张蕾女士因出差未能亲自出席会议，特授权委托监事王明安先生进行表决。公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  2、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的宜宾天原集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  3、审议通过了《2013年度财务决算及2014年财务预算的报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  4、审议通过了《关于2013年度利润分配预案》；

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  5、审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  6、审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

  公司监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行检查，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规的要求以及公司实际情况，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《2013年度天原集团内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。同意《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  7、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  8、审议通过了《关于2014年向控股子公司提供财务资助的议案》；

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  9、审议通过了《关于制订未来三年股东回报规划（2014-2016 年）的议案》；

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  10、审议通过了《关于2014年度监事薪酬方案的议案》；

  （1）在本公司兼任有其他职务的监事薪酬，如属于《2014年公司高级管理人员薪酬方案》中的人员，则按《2014年公司高级管理人员薪酬方案》、《2014年高级管理人员副职的绩效考核办法》执行；如属于公司中层管理人员，则按公司中层管理人员绩效考核办法执行；如属于公司其他人员，则按公司有关绩效考核办法执行。

  （2）未在本公司兼任有其他职务的监事薪酬不纳入此方案。

  本议案需提交股东大会审议。

  同意票5票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  11、审议通过了《关于2014年第一季度报告的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券报和证券时报。

  同意票5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。

  三、备查文件：

  1、《宜宾天原集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-025

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第6届董事会第14次会议决定于2014年5月23日召开公司2013年度股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  3、会议召开日期和时间：2014年5 月23日（星期五）上午9:30-12:00

  4、股权登记日：2014年 5 月20日

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

  6、出席对象：

  1）截至2014年5月20日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2）公司董事、监事和高级管理人员。

  3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：天原集团供销公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2013年度董事会工作报告》

  2、《公司2013年年度报告及摘要》

  3、《2013年度财务决算及2014年财务预算报告》

  4、《关于2013年度利润分配预案》

  5、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》

  6、《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》

  7、《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

  8、《关于2014年向控股子公司提供财务资助的议案》

  9、《关于2014年度董事薪酬方案的议案》

  10、《关于修改公司章程的议案》

  11、《关于制定股东回报规划的议案》

  12、《2013年度监事会工作报告》

  13、《关于2014年度监事薪酬方案的议案》

  以上议案相关内容详见刊登于 2014年 4 月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《证券时报》上的《第6届董事会第14次会议决议公告》和《第6届监事会第8次会议决议公告》。公司独立董事将在股东大会上进行述职报告。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2014年5月21日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）

  3、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

  2、联系方式

  联系电话：0831-3608918

  传真号码：0831-3607026

  联 系 人：何波、李剑伟、张梦

  通讯地址：宜宾市下江北

  邮政编码：644004

  五、备查文件 ：《宜宾天原集团股份有限公司第6届董事会第14次会议决议》

  附件：授权委托书

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二０一四年四月二十八日

  附件：

  授权委托书

  致：宜宾天原集团股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-020

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于向控股股东支付担保费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本公司于 2014年 4 月 24 日召开的 6 届 14次董事会在关联董事罗云、肖池权、唐益回避表决的情况下，审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》。主要内容是：为支持企业发展，宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称:“宜宾市国资公司”)为公司在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司等股份制银行的综合授信提供了期限为 36 个月，总额 8 亿元的保证担保。经双方约定，2014 年以宜宾市国资公司为公司在上述银行贷款实际发生的担保额的百分之一支付担保费用。

  宜宾市国资公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 的第（一）的规定，宜宾市国资公司是本公司的关联方，公司向宜宾市国资公司支付担保费构成了关联交易。本次关联交易事项按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，不需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  宜宾市国资公司是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72 号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于 1999 年 8 月 4 日成立的国有独资公司，法定代表人：张辉，营业执照号：511500000006030，注册资本 139，000 万元，经营范围是在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。宜宾市国资公司截止 2013年 9 月 30 日总资产是9,730,962.85万元，净资产是 6,068,807.28万元，2013 年实现营业收入 3,419,619.54万元，实现净利润 678,237.45万元。

  三、关联交易标的基本情况

  在宏观经济调控的大背景，公司融资担保资源稀缺，宜宾市国资公司为支持地方企业的发展，同意为公司在银行授信提供总额不超过8 亿元的保证担保，公司按照担保实际发生额的百分之一支付担保费用给宜宾市国资公司。

  四、交易的定价政策和定价依据

  本次关联交易事项，以支持地方企业发展为出发点，适当参照商业运作模式的担保公司为企业融资提供担保的收费标准，遵循了公平、公正、等价有偿的原则。有利于公司的经营发展。

  五、交易的目的和对公司的影响

  宜宾市国资公司为公司在银行授信提供担保，提升了公司在银行融资平台，有利于帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

  六、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》的有关规定，我们对控股股东宜宾市国有资产经营有限公司为天原集团在中国银行股份有限公司宜宾分行、中国农业银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行等股份制银行的综合授信提供了期限为 36个月，总额8亿元的保证担保，公司 2014 年按银行实际发放贷款额的百分之一支付担保费用进行了详尽的核查。认为：上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要，我们同意上述关联交易事项。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司董事会

  二０一四年四月二十八日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-023

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年4月24日召开的6届14次董事会审议通过了《关于2014年向控股子公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议通过。具体内容如下：

  一、提供财务资助的概述

  根据集团化资金统一管理制度，公司对下属各控股子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式，为充分发挥资金整体规模运作的优势、降低财务融资成本，同时保证公司及各控股子公司项目建设、正常生产运营对资金的需求。本公司 2014年拟向控股子公司宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流”）和宜宾天畅航运有限责任公司（以下简称“航运公司”’）提供财务资助，期限至 2014年年度股东大会召开之日止。

  天畅物流是天原集团的控股子公司，其股权结构是天原集团持有其 80%的股权，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）持有其 20%的股权。而航运公司是天原集团控股子公司天畅物流的子公司。天原集团和宜宾纸业同属宜宾市国资公司控制的企业，根据深交所财务资助备忘录相关规定和要求，应当按照持股比例同比例提供财务资助。但实际情况是，宜宾纸业和国资公司均未参与天畅物流及航运公司日常经营和管理，其董、监、高均由天原集团选派，也没同天畅物流及航运公司非正常交易事项，不存在通过上述两公司发生利益输送的问题，且确实无能力和条件提供同比例的财务资助。因此为确保天畅物流及航运公司正常生产经营和发展，天原集团单方面对天畅物流和航运公司提供财务资助。具体情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  二、被资助对象的基本情况

  1、天畅物流

  天畅物流为本公司的控股子公司，成立于 2004 年 4 月 30 日，注册地址为宜宾市上江北吊黄楼，注册资本 3,000 万元，其中本公司持有其 80%股份，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”）持有其 20%股份。法定代表人冯应乾，经营范围为：货物储存；危险货物运输、货物专用运输（集装箱）、普通货运；一类汽车维修；铁路专用线货物收发；装卸服务等。截至2013年12月31日，该公司资产总额10466.01万元、净资产5256.02万元；2013年，该公司实现营业收入19017.18万元，利润总额1108.49万元，净利润820.91万元。

  公司于 2013 年 7 月 3 日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了公司 2013年为天畅物流提供总额不超过 2500万元的财务资助。2013 年公司对天畅物流实际发生财务资助0 万元。

  2、航运公司

  航运公司为天畅物流的控股子公司，成立于 2003 年 6 月 12 日，注册地址为江安县阳春工业园区，注册资本 50 万元，天畅物流持有其 99%股份，天原集团持有其 1%股份，法定代表人冯应乾，经营范围：许可经营项目：水上货物运输；船舶修造。至2013年12月31日，资产总额8270.27万元、净资产-1004.57万元；2013年，该公司实现营业收入4490.91万元，利润总额-639.93万元，净利润-647.53万元。

  公司于 2013 年 7 月 3 日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过了公司 2013 年为航运公司提供总额不超过 8500 万元的财务资助。

  2013 年公司对航运公司实际发生财务资助7816.98万元。

  三、关联股东情况

  宜宾纸业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码600793，所属行业造纸及纸制品业，注册地址：四川省宜宾市岷江西路 54 号，法定代表人：易从。宜宾纸业持有天畅物流 20%的股权。同时，宜宾纸业与本公司均同属宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）控制，因此与本公司构成关联关系。宜宾纸业未参与天畅物流和航运公司日常管理和生产经营，自身也无条件按照出资比例对天畅物流和航运公司提供财务资助。

  四、董事会意见根据公司加大商贸物流战略方针，继续对天畅物流提供财务资助有利于其做大做强。从而提升整个集团的赢利能力。航运公司近年来受宏观经济影响，业务量受到影响，但公司依托长江黄金水道的有利地理位置，从长远来看，船运公司目前遇到困难是暂时的，后续将多渠道拓展业务，在集团公司的支持下，有信心走出困境。

  根据公司集团化资金统一管理制度，公司对天畅物流和航运公司提供财务资助，有利于降低上述两公司融资成本，确保其正常经营和可持续发展，从而确保整个集团经营目标的实现。

  因此从总体上讲，天畅物流和航运公司资产质量和经营情况可控，为其提供财务资助的风险处于可控范围内，不会损害公司及股东的利益。

  五、独立董事意见

  天畅物流是天原集团的控股子公司，其股权结构是天原集团持有其 80%的股权，宜宾纸业持有其 20%的股权。而航运公司是天原集团控股子公司天畅物流的子公司。天原集团和宜宾纸业同属宜宾市国资公司控制的企业，根据深交所财务资助备忘录相关规定和要求，应当按照持股比例同比例提供财务资助。但实际情况是，宜宾纸业和国资公司均未参与天畅物流及航运公司日常经营和管理，其董、监、高均由天原集团选派，也没同天畅物流及航运公司发生非正常交易事项，不存在通过上述两公司发生利益输送的问题，且确实无能力和条件提供同比例的财务资助。因此天原集团为确保天畅物流及航运公司正常生产经营和发展，对其提供财务资助，有利于上述公司的发展和整体战略目标的实现，不存在损害公司利益情形。同意公司为天畅物流和航运公司提供财务资助并将该事项提交股东大会审议。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  除对控股子公司提供财务资助外，公司没有对外提供财务资助。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二 0 一四年四月二十八日

  证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2014-022

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于2013年募集资金存放与使用情况的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]284号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，发行价格为每股人民币15.36元。天原集团实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000.00万股，募集资金总额1,536,000,000.00元。扣除承销费用50,688,000.00元后的募集资金为人民币1,485,312,000.00元，已于2010年4月1日转入天原集团在中国光大银行成都分公司39810188000199786银行账号内。此外，本公司累计发生保荐费3,400,000.00元，其他相关发行费用27,027,600.00元（根据财会[2010]25号，其中以募集资金支付发行新股过程中的路演费13,571,390.59元，应计入当期损益）。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,454,884,400.00元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4045号《验资报告》。

  本次募集资金到位后，天原集团根据2008年股东大会审议通过的募投资金投资项目，和2009年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称：“海丰和锐”）的40万吨/年聚氯乙烯项目，32万吨/年离子膜烧碱、2万吨/年80%水合肼及配套工程项目。2010年6月12日，天原集团以首次公开发行股票募集资金1,454,884,400.00元，利息3,041,108.75元，共计1,457,925,508.75元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户480101040007374账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2009CDA4058号《验资报告》。

  根据财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。本公司原将发行新股过程中的路演费13,571,390.59元列入了发行费用。目前公司已经根据财会[2010]25号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益，调整增加的募集资金净额13,571,390.59元，已经于2011年3月18日归还到募集资金专户中国银行宜宾分行127952368586账户。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  2010年度募集资金使用情况：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金116,574,752.16元，以闲置募集资金暂时补充流动资金300,000,000.00元，支付募集资金投资项目工程款113,292,141.81元，合计529,866,893.97元。

  2011年度募集资金使用情况：支付募集资金投资项目工程款629,446,212.59元，以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，合计769,446,212.59元。

  2012年度募集资金使用情况：归还2011年以闲置募集资金暂时补充的流动资金140,000,000.00元；以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，并已于2012年11月1日归还；以闲置募集资金暂时补充流动资金140,000,000.00元，补充流动资金时间为六个月；支付募集资金投资项目工程款234,279,992.24元，合计374,279,992.24元。

  （三）募集资金本年度使用金额及余额

  2013年度募集资金使用情况：归还2012年以闲置募集资金暂时补充的流动资金140,000,000.00元；以闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，并已于2013年10月21日归还；支付募集资金投资项目工程款361,890,355.71元，合计361,890,355.71元。

  截止2013年12月31日募集资金累计使用情况：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金116,574,752.16元，支付募集资金投资项目工程款1,338,908,702.35元，合计1,455,483,454.51元。

  截止到2013年12月31日，募集资金账户累计收到利息39,412,130.96元（包含天原集团转入的利息3,041,108.75元，海丰和锐验资账户收到的利息131,213.30元，募集资金专户收到的利息36,239,808.91元），转入路演费13,571,390.59元，实际可支配募集资金1,507,867,921.55元。募集资金账户余额为人民币52,384,467.04元。

  二、本年度募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度建设

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司于2008年4月17日召开了2007年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。

  2、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

  根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于2010年5月13本公司同保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据公司2008年度股东大会决议和于2010年6月11日召开的2009年度大会决议内容，公司以募集资金对海丰和锐增资实施募投项目。于2010年7月8日，海丰和锐与保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）分别同中国农业银行股份有限公司江安县支行（账号为22－480101040007390）、中国银行股份有限公司宜宾市分行（账号为127952368586）、浙商银行股份有限公司成都市分行（账号为6510000010120100252467）签署《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  3、募集资金在各银行专户存储情况

  截止到2013年12月31日，各行募集资金专户存储情况见下表：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（1）《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2011年4月15日，经本公司第五届董事会第24次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目40万吨/年聚氯乙烯优化变更为30万吨/年聚氯乙烯项目和3万吨/年三氯乙烯项目。项目投入募集资金见下表：

  金额单位：元

  ■

  注：上表中3万吨/年三氯乙烯项目投入金额未包含在变更募投项目前用自筹资金支付的21,497,825.03元。

  本年度变更募集资金项目的情况详见附表（2）《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2013年度，本公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定规范使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：附表（1）《募集资金使用情况对照表》和附表（2）《变更募集资金投资项目的资金使用情况表》

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  附表一：募集资金使用情况对照表

  ■

  附表二：变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。