证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，是国内外经济形势复杂的一年。全球工业生产和贸易疲弱，价格水平回落，经济增速放缓。国内经济发展错综复杂，经济面临调结构、去产能化等众多因素，经济下行风险加大。

  然而，公司管理团队面对产业升级调整以及环保政策趋严压力，抓住环保要求高、严的机遇，审时度势，充分发挥企业自身的优势，化不利为有利，公司生产经营稳健，取得不俗经营成绩。报告期内，公司实现销售收入4,801,481,663.24元，同比增加35.36%；实现营业利润1,137,937,821.81元，同比增加176.93%；实现归属于母公司的所有者的净利润827,683,459.23元，同比增长172.30%。

  2013年董事会及管理层主要工作情况：

  1、科学把握机遇，推进发展上新的台阶

  公司管理团队密切关注国际国内市场走势，及时作出科学决策。生产经营稳步推进，巩固了分散染料的行业优势地位,提升活性染料的产能，提高活性染料市场份额。

  2、积极推进项目建设，夯实发展基础

  对公司的募投项目建设工作，积极推进。年产7000吨高档分散染料项目和年产16万吨离子膜烧碱项目及年产9万吨双氧水项目建设顺利，即将竣工投产，部分循环经济项目已顺利投产。上述项目的建设实施，为公司下阶段的利润增长提供了有力保障。

  3、高度重视科技、安全、环保工作，保障企业平稳运营

  “安全、环保、效益”是公司的长期经营理念，公司加大科技、安全、环保投入。公司通过自主创新、引进合作，采用自动化、连续化（管道化）、循环经济资源化技术。安全环保累计投入达3.5亿元。

  3、继续加大研发投资，取得丰硕科研成果

  2013年，公司科技研发投入约1.30亿元，截至2013年底，公司共获得授权实用新型专利4项，获得授权发明专利67项，已获得受理但仍处于审查阶段的发明专利44项。2013年，公司被国家知识产权局认定为第一批国家级知识产权优势企业。

  “高档新型分散系列染料清洁生产应用示范项目”被国家工业和信息化部列入2013年度工业清洁生产示范项目，“N-氰乙基苯胺”项目被浙江省石油和化工学会评为科学技术二等奖，同时被国家科技部列入国家火炬计划项目，16只新产品被浙江省科技厅列入浙江省新产品试制计划，9只产品获浙江省新产品鉴定。

  5、优化整合约克夏业务，取得显著成效

  公司2013年继续对约克夏业务体系进行整合，通过优化体制，充分发挥约克夏的国际品牌、国际国内渠道优势，加强队伍建设，扩大销售，实现扭亏为盈。2013年实现销售收入3.74亿元，同比增加35%，净利润1030万元，而去年同期亏损2113万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：

  1）2013年5月7日，公司新设全资子公司上虞天闰运输有限公司（以下简称“天闰公司”），从天闰公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。

  2）2013年9月10日，公司新设全资子公司浙江闰土化工进出口有限公司（以下简称“进出口公司”），从进出口公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。

  3）2013年7月，公司收购上虞市闰土包装制品有限公司（以下简称“闰土包装”），该合并属同一控制下企业合并，视同该公司在以前期间一直存在。

  与上期相比本期减少合并单位1家，原因为：

  公司孙公司约克夏(杭州)化工有限公司本期注销。

  （4）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

  净利润为正，同比上升50％以上

  ■

  浙江闰土股份有限公司

  法定代表人：阮加根

  2014年4月28日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-028

  浙江闰土股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2014年4月23日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年4月12日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容见公司 2013年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事赵万一、张天福、黄卫星向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告》

  公司2013年度实现营业收入480,148.17万元，同比增长35.36%，营业利润113,793.78万元，同比增长176.93%，归属于母公司所有者净利润82,768.35万元，同比增长172.30%。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所审计确认，公司（母公司）2013年度实现净利润517,219,105.13元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金51,721,910.51元，加年初未分配利润418,466,886.71元，减2013年已分配利润153,400,000.00元，截至2013年12月31日止，母公司可供分配利润为730,564,081.33元。公司本年度进行利润分配，以现有总股本767,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币元3.50元（含税），共计268,450,000.00元；本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年年度报告及其摘要》

  年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2014年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  六、审议通过《董事会关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2014年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第610185号《关于浙江闰土股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》

  详细内容见公司2013年年度报告全文。

  该决议9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于2013年度内部控制的自我评价报告》

  该决议9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

  该决议9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》

  该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  因阮加春先生辞去公司总经理职务，为保证公司相关工作的正常开展，经公司董事长阮加根先生提名，公司董事会提名委员会讨论确认，公司拟聘任徐万福先生（简历附后）为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止，即自2014年4月23日至2017年1月28日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  经公司总经理阮加春先生提名，公司董事会提名委员会讨论确认，拟聘任阮光栋先生（简历附后）为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止，即自2014年4月23日至2017年1月28日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

  公司董事会定于2014年5月21日（星期三）在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2013年度股东大会。

  该决议9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于召开公司2013年度股东大会的通知》刊登在2014年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十八日

  附件：简历

  徐万福，男，中国国籍，无境外居留权。1965年3月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称，工程师职称；曾任浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理；现任本公司第四届董事会董事、常务副总经理兼生产副总，浙江迪邦化工有限公司董事长兼任总经理、浙江闰土热电有限公司执行董事、浙江闰土染料有限公司董事长。持有上市公司股份13,692,308股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  阮光栋，男，中国国籍，无境外居留权。1980年8月出生，中共党员，大学本科学历，现任浙江闰土股份有限公司外贸事业部经理、浙江闰土化工进出口有限公司执行董事、约克夏控股化工公司总裁助理、约克夏亚洲太平洋有限公司副总裁。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-030

  浙江闰土股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2014年4月23日下午3:00在财富广场闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年4月12日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由阮光栋先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容见公司2013年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  二、审议通过《2013年度财务决算报告》

  该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》

  该决议3票同意， 0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2013年年度报告及其摘要》。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

  年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登于2014年4月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  五、审议通过《关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明》

  该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2014]第610185号《关于浙江闰土股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过《关于2013年度内部控制的自我评价报告》

  经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《关于2013年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，独立董事也发表了明确同意意见。

  该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于2013年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  公司监事会就续聘2014年度审计机构事项发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

  现任监事会主席阮光栋先生因工作调动，辞去监事会主席职务且不再担任公司监事，现选举张志峰先生（简历附后）为公司第四届监事会非职工代表监事。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  浙江闰土股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月二十八日

  附件：张志峰先生简历

  张志峰，男，中国国籍，无境外居留权。1981年10月出生，中共党员，大学本科学历，现任浙江闰土股份有限公司总经理助理、市场部部长、江苏明盛化工有限公司董事、浙江闰土染料有限公司董事、总经理。

  持有上市公司股份850,000股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-033

  浙江闰土股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司第四届董事会第三次会议决定，于2014年5月21日（星期三）在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

  3、会议召开日期和时间：2014年5月21日（星期三）上午10:00开始，会期半天。

  4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

  5、会议地点：绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室。

  6、出席对象：

  （1）截至2014年5月16日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《2013年年度报告及其摘要》；

  2、审议《2013年度董事会工作报告》；

  3、审议《2013年度监事会工作报告》；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》；

  7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  8、审议《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》；

  9、审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2013年度述职报告。

  三、会议登记办法

  1、登记时间：2014年5月19日（星期一）（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

  2、登记地点：公司证券投资部（绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室）

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：0575-8251 9278

  传真号码：0575-8204 5165

  联系人：刘波平 沈洁娣

  通讯地址：绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室

  邮政编码：312368

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

  附件：授权委托书

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江闰土股份有限公司2013年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  1、《2013年年度报告及其摘要》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、《2013年度董事会工作报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  3、《2013年度监事会工作报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  4、《2013年度财务决算报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  5、《2013年度利润分配预案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  6、《关于确认公司2013年度高管人员薪酬的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  7、《关于续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  8、《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  9、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  （说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2014年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-032

  浙江闰土股份有限公司

  关于对子公司及控股孙公司

  增加核定担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司于2014年4月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

  一、担保情况概述

  浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》，公司拟对控股子公司江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）增加核定担保额度10,000万元，对全资子公司闰土国际（香港）有限公司（以下简称“闰土国际”）增加核定担保额度3,000万美元，对控股子公司浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）增加核定担保额度5,000万元，对控股子公司浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）增加核定担保额度5,000万元，对全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）增加核定担保额度10,000万元，对控股孙公司约克夏亚洲太平洋有限公司（以下简称“约克夏亚太”）增加核定担保额度1,000万美元，对控股孙公司约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）增加核定担保额度5,000万元，对控股孙公司约克夏（中国）贸易有限公司（以下简称“约克夏中国”）增加核定担保额度5,000万元。

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、江苏明盛化工有限公司

  注册地点：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号

  注册资本：27,000万元

  法定代表人：阮福坤

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：硫磺制酸。***一般经营项目：H-酸、K酸、染料、染料中间体、颜料、供热、化肥制造；非金属矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。***

  公司持有江苏明盛70%的股权，截止2013年12月31日，江苏明盛资产总额73,181.68万元，负债总额16,891.44万元，净资产56,290.24万元，净利润22,531.39万元，资产负债率为23.08%。

  2、闰土国际（香港）有限公司

  注册资本：480万美元

  住所：香港葵涌葵昌路18-24 号，美顺工业大厦7 楼C 座

  法定代表人：阮加根

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：原料进口，化工染料及其他化工产品出口；收购兼并股权

  公司持有闰土国际100%的股权，截止2013年12月31日闰土国际母公司资产总额5,674.87万元，负债总额6,068.98万元，净资产-394.12万元，净利润-420.81万元，资产负债率为106.94%；闰土国际合并资产总额35,672.68万元，负债总额6,336.05万元，净资产29,336.63万元，净利润3,858.79万元，资产负债率为17.76%。

  3、浙江瑞华化工有限公司

  注册资本：2600万美元

  住所：绍兴市上虞区道墟镇称海村

  法定代表人：阮加春

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：活性系列染料，销售自产产品。（涉及前置审批的除外，涉及资质的凭资质经营）。

  公司持有瑞华化工75%的股权，吉玛化工集团有限公司持有瑞华化工25%股权，公司持有吉玛化工集团有限公司99%股权，截止2013年12月31日瑞华化工资产总额60,369.56万元，负债总额17,305.96万元，净资产43,063.60万元，净利润7,612.04万元，资产负债率为28.67%。

  4、浙江嘉成化工有限公司

  注册资本：5900万美元

  住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号

  法定代表人：阮华林

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：年产：硫酸8万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10万吨、发烟硫酸2万吨、二氧化硫5万吨、硫酸二甲酯4万吨，（上述经营范围有效期至2015年5月18日）；木质素1.5万吨、分散剂1万吨、减水剂1万吨、N，N-二烯丙基-2-甲氧基-5-乙酰氨基苯胺、亚硫酸钠、家亚硫酸钠；销售自产产品。（上述经营范围凭有效危险化学品生产、储存批准证书经营）***

  公司持有嘉成化工75%的股权，截止2013年12月31日嘉成化工资产总额60,988.96万元，负债总额7,622.59万元，净资产53,366.37万元，净利润11,152.06万元，资产负债率为12.50%。

  5、浙江闰土新材料有限公司

  注册资本：2亿元

  住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号

  法定代表人：阮兴祥

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：化工新材料的研发、技术服务；项目投资

  公司持有闰土新材料100%的股权，截止2013年12月31日闰土新材料资产总额53,802.08万元，负债总额34,663.36万元，净资产19,138.72万元，净利润-796.06万元，资产负债率为64.43%。

  6、约克夏亚洲太平洋有限公司

  注册资本：1000万港币

  住所：香港葵涌葵昌路18-24 号，美顺工业大厦7 楼C 座

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：染料、助剂、化工中间体销售

  约克夏化工控股有限公司持有约克夏亚太100%的股权，公司持有约克夏化工控股有限公司70%股权，截止2013年12月31日约克夏亚太资产总额7,815.20万元，负债总额7,093.19万元，净资产722.01万元，净利润12.15万元，资产负债率为90.76%。

  7、约克夏（浙江）染化有限公司

  注册资本：100万美元

  住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道财富广场1幢2001室

  法定代表人：景浙湖

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：生产、加工染料、助剂，销售自产产品

  约克夏化工控股有限公司持有约克夏浙江100%的股权，公司持有约克夏化工控股有限公司70%股权，截止2013年12月31日约克夏浙江资产总额12,726.14万元，负债总额12,190.44万元，净资产535.70万元，净利润313.02万元，资产负债率为95.79%。

  8、约克夏（中国）贸易有限公司

  注册资本：900万美元

  住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道财富广场1幢2002室

  法定代表人：阮光栋

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：染料、助剂的进出口贸易批发业务及佣金代理（拍卖除外），上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。

  约克夏化工控股有限公司持有约克夏中国100%的股权，公司持有约克夏化工控股有限公司70%股权，截止2013年12月31日约克夏中国资产总额15,099.75万元，负债总额8,822.70万元，净资产6,277.05万元，净利润641.58万元，资产负债率为58.43%。

  三、担保协议主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保期限为自该议案经公司2013年度股东大会通过之日起两年，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2014年4月18日，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为18,475.8万元（以2014年4月18日人民币汇率中间价1美元= 6.1586元人民币换算），占公司最近一期财务报告净资产的3.65%，公司本身及其控股子公司对外担保实际发生余额为10,469.62万元，占公司最近一期财务报告净资产的2.07%，不存在逾期担保的情况。

  包含本次担保后，公司本身及其控股子公司的对外担保核定总额为70,793万元，占公司最近一期财务报告净资产的13.97%，对外担保实际发生余额为10,469.62万元，占公司最近一期审计报告净资产的2.07%，不存在逾期担保的情况。

  五、相关审核及批准程序

  公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对子公司及控股孙公司增加核定担保额度的议案》。公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意对上述子公司增加核定担保额度。

  因闰土国际（香港）、约克夏亚太和约克夏浙江本期资产负债率超过70%，故还需经公司股东大会审议通过。

  特此公告

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-031

  浙江闰土股份有限公司

  关于募集资金2013年度存放

  和使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止2013年12月31日的“募集资金2013年度存放与使用情况专项说明”。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。

  以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

  （二）2013年度募集资金使用情况及结余情况

  2013年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目40,800.49万元，投资理财产品62,000.00万元，补充流动资金18,000.00万元，银行手续费支出0.46万元。

  截止2013年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额5,262.77万元，直接投入募投项目69,771.72万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司9,500.00万元，归还银行贷款30,900.00万元，补充流动资金18,000.00万元，投资理财产品62,000.00万元，银行手续费支出1.18万元。

  截止2013年12月31日，公司募集资金专用账户余额为1,128.20万元，募集资金余额应为-10,209.26万元，差异11,337.46万元，原因一方面系收到银行存款利息收入11,186.29万元，其中2010年度收到银行存款利息收入226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入3,358.82万元；另一方面2013年度收到理财产品的投资收益151.17万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

  公司于2010 年7 月23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与浙江闰土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012 年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  注：浙商银行股份有限公司绍兴越城支行已于2013年12月注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  无

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  无。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  （六）节余募集资金使用情况

  无。

  （七）超募资金使用情况

  1、 补充流动资金

  （1）公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 18,000.00万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，自 2012 年 11 月 16 日至 2013 年 5 月 15 日止。公司根据上述决议在规定期限内使用了部分超募资金18,000.00 万元暂时补充流动资金,并于2013年5月13日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。

  （2）公司第三届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过18,000.00万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。截止2013年12月31日，公司超募资金实际补充流动资金为18,000.00万元。

  2、 手续费支出

  公司本年募集资金手续费支出合计金额0.46万元，计入当期损益。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

  （九）募集资金使用的其他情况

  1、公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意以超募资金9,500 万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增资，其中4,500 万元用于其正常营运所需的流动资金，5,000 万元用于其项目后续建设。

  江苏和利瑞将用于项目后续建设的 5,000 万元在银行开设了募集资金专户，并同海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司灌云支行于2010 年11月16日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2013年度，江苏和利瑞对上述募集资金使用情况为：银行手续费支出0.03万元。

  截止2013年12月31日，江苏和利瑞对上述募集资金使用情况为：直接投入募投项目5,018.54万元，银行手续费支出0.44万元。

  截止2013年12月31日，江苏和利瑞募集资金专用账户余额应为-18.98万元，实际为0.00万元，差异18.98万元，原因是银行存款利息收入18.98万元，其中2010年度收到银行存款利息收入1.37万元，2011年度收到银行存款利息收入17.61万元。

  截止2013年12月31日，该募集资金账户已注销。

  2、公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”。变更后的三个项目由公司或新设立的全资子公司来具体实施。

  “年产 2.3 万吨萘系列产品项目”及“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司 70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠； “年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目” 是公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。

  3、购买理财产品

  公司第三届董事会第三十次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币7.4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。截止2013年12月31日，公司用募集资金实际购买理财产品为62,000.00万元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

  （二）变更募集资金投资项目的具体原因

  2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。

  项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施；项目原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。

  项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；变更后的项目预计竣工时间为2014年4月，达产时间为2014年12月。

  截止2013年12月31日，该项目的实际进度为79.63%，实际未达到计划进度的原因为：项目设备厂商的交货有一定延期。

  （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  无。

  （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2014年4月23日批准报出。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十八日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：浙江闰土股份有限公司 2013年度        单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2013年度

  编制单位：浙江闰土股份有限公司单位：人民币万元

  ■