证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对复杂、严峻的外部经济形势，公司坚持“新朋制造”向“新朋创造”的战略转型路线，充分利用现有管理、技术、资金等方面的资源，加强多方协同合作，通过战略合作或资本投资，逐步拓宽经营业务范围，增加了新的经营业态，降低业务单一、客户集中的传统业务经营风险，提高整体盈利能力，增强综合实力，确保公司未来持续、稳步地发展。

  报告期内，公司与大众联合携手合作汽车零部件项目的主体项目已基本实现达产。至此，公司汽车零部件业务基本进入了投入产出期，相关业务的经营与发展欲将稳步提升，金属冲压钣金业务已逐步转移至专注于发展高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务。公司将不断通过挖掘生产潜力、强化技术创新和研发，积极向市场推出高技术含量、高附加值产品，推进实现战略目标。

  2013年，公司在董事会的领导下，不断调整产品结构，挖掘市场潜力，加强成本管控，提升产品质量，着力抓好汽车零部件业务的发展，销售收入大幅提升。报告期内，公司实现营业收入为266,486.49 万元，较上年度增长67.41%，归属于上市公司股东的净利润为4,661.86万元，较上年度增长41.92%。

  回顾2013年，主要工作情况如下：

  1、调整企业资源，促进结构升级

  公司自成立以来，专业从事精密金属冲压钣金业务，但受制于宏观经济环境和行业特性，金属冲压钣金业务的部分项目近年持续缩量，制造产能出现剩余，而新增项目产量化发展速度缓慢，整体盈利能力受挫。公司在坚持制造业的发展基础下，持续整合并优化企业资源，通过战略合作或收购的方式，增加新的经营业态，从而促进产业结构升级。

  报告期内，公司以自有资金人民币8,650万元收购亚太资源投资集团有限公司100%股权，间接持有云南金山矿业9%，开启了拓宽业务范围的序章。全资子公司精密机电还购买了南京康派电子有限公司100%的股权，进入了北斗卫星导航定位系统应用产品的领域，并在2014年1月完成收购协议的签署。除此之外，根据公司战略安排，重资产类的项目投资因投资周期较长，恐难以适应目前市场的快速变化，而闲余资金量较大，亦不能实现资源的优化配置，轻资产的影视文化业成为了公司新的投资方向。

  2、携手大众联合，发展汽车零件业务

  2010年，公司与大众联合先后成了三家合资公司，公司分别持有三家合资公司51%的股权。报告期内，合资公司专注从事汽车零部件业务的发展，专业为上海大众提供开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接等业务，已建成的上海华新、上海华卫两大厂区，以及扬州仪征厂区等三大厂区已基本实现达产，2013年新建的宁波厂区基础建设也已基本完成，陆续进入验收阶段，部分产品已进入送样检验阶段，计划将在2014年7月可实现产品的批量化生产和销售。此外，报告期内，公司及合资公司紧随上海大众的发展步伐，分别在长沙设立子公司，进一步与上海大众紧密合作，为其长沙公司专业配套开展汽车零部件业务。

  公司将进一步加强与大众联合的合作，紧随上海大众的发展步伐，致力于成为国内汽车零部件配套行业（冲压、焊接）的标杆企业之一，做大做强高端汽车零部件业务及其他高端精密冲压钣金业务，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。

  3、积极市场拓展、强化市场服务

  在新的经济环境下，公司利用现有的销售网络系统，增强市场服务意识，维护和深化与现有客户的战略合作伙伴关系，并加强国内外新客户、新产品、新市场的开发力度。在剩余产能较富裕的情况下，公司致力于大力拓展可充分利用这些产能的战略合作伙伴，预计将在2014年取得一定的成果。除此之外，凭借优质的产品质量和高效率的服务，公司汽车零部件项目依托上海大众业务发展平台，不断拓宽产品业务及相关产业的发展，新增订单和业务均已超出原计划安排，为公司后续汽车零部件业务的发展奠定良好的基础。

  4、重视研发投入，推进技术创新

  公司坚持围绕“科技兴企”、树立“企业品牌”的发展战略，继续推进实现产品生产自动化、工艺科学化、技术先进化的进程。同时，公司通过引进和内部培养的方式进一步强化了工程技术团队力量，以研发新产品为发展动力，坚持技术创新、追求行业技术领先的理念，重视技术研发和产品研发，不断改进产品设计和生产工艺，提高产品市场竞争能力。报告期内，公司汽车零部件业务获得已授权实用新型专利30项，已申请发明专利9项。2014年3月28日，子公司新朋联众顺利取得了上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201331000282的《高新技术企业证书》，将自2013年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、新朋亚太资源投资集团有限公司

  公司于2013年5月7日第二届董事会第26次临时会议和2013年5月28日公司2012年度股东大会先后审议通过了《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》。同意公司以自有资金收购 Daily Delight Enterprises所持亚太资源投资集团有限公司100%的股权。

  2013年8月13日，亚太资源已完成了股东变更登记程序，同时公司支付了本次收购亚太资源100%股权事宜的全部款项。收购完成后，亚太资源投资集团有限公司更名为新朋亚太资源投资集团有限公司，成为公司的全资子公司，并纳入本公司合并报表范围。

  亚太资源经营范围包括：投资控股。

  2、长沙新创汽车零部件有限公司

  长沙新创汽车零部件有限公司（以下简称“长沙新创”）成立于2013年11月24日，企业法人营业执照注册号为430194000012093，注册资本人民币2,000万元，法定代表人宋琳。长沙新创系由公司出资组建的有限责任公司（法人独资），该公司自设立之日起纳入本公司合并报表范围。

  长沙新创经营范围包括：汽车零部件的销售。

  3、长沙新联汽车零部件有限公司

  长沙新联汽车零部件有限公司（以下简称“长沙新联”）成立于2013年10月21日，企业法人营业执照注册号为430194000011718，注册资本人民币1,000万元，法定代表人宋琳。长沙新联系由本公司控股子公司新朋联众出资组建的有限责任公司（法人独资），该公司自设立之日起纳入本公司合并报表范围。

  长沙新联经营范围包括：汽车零部件的销售。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  上海新朋实业股份有限公司

  董事长：宋琳

  2014 年4 月 28日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2014-028

  上海新朋实业股份有限公司

  关于2013年度报告

  网络业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  《上海新朋实业股份有限公司2013年度报告及年度报告摘要》经公司第三届董事会第5次会议审议通过，并刊登在2014年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2014年5月7日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与年度报告说明会。届时，本公司董事长/总裁/财务总监宋琳先生、董事/副总裁/董秘汪培毅先生、独立董事张国明先生、财务部经理赵海燕女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2014-029

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值1元，每股发行价19.38元，募集资金总额145,350万元，根据有关规定扣除发行费用6,990万元，实际募集资金为138,360万元。截至2009年12月23日，本公司首次公开发行股票的货币资金已到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2009)第24781号验资报告验证。

  (二)本年度募集资金使用情况

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  1、 为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

  2、 本公司于2010年1月21日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月28日，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司与厦门国际银行上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  3、 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集资金三方监管协议》和《管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。

  (二)募集资金专户存储情况

  单位：人民币元

  ■

  根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将部分闲置的募集资金以定期存款的形式存入募集资金专户开户银行，截至2013年12月31日止余额为10,103.51万元，协议中明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知齐鲁证券有限公司，公司“存单不得质押”；此外，公司使用闲置超募资金在募集资金专户开户银行购买保本型银行理财产品，截至2013年12月31日止余额为29,500.00万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

  1、等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目

  （1）等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目(以下简称“散热板项目”)已于2011年底达到预定可使用状态。

  （2）项目未能达到预计收益的具体原因：

  近年来，电视机行业竞争激烈，在面对液晶电视的强力冲击下，等离子散热板业务订单持续下滑，而液晶电视背板等新增产品的规模化生产总量尚未能超过项目预期，部分产能仍有剩余，导致该项目未能实现预期效益。

  2、功能型精密通信机柜生产线技改项目

  （1）功能型精密通信机柜生产线技改项目(以下简称“通信项目”)已于2011年底达到预定可使用状态。

  （2）项目未能达到预计收益的具体原因：

  受行业特点影响，通讯类产品技术更新较快，相关配套产品的更新和市场需求的波动均较大，除主要客户已实现批量化生产的常规成熟产品订单基本稳定以外，定制化产品和新增替代机种产品的制造周期和需求量均有较大幅度变动，影响了报告期内该项目的效益实现。

  3、汽车模具及冲压件生产线项目

  （1）汽车模具及冲压件生产线项目(以下简称“汽车项目”)已于2012年6月达到预定可使用状态。

  （2）项目未能达到预计收益的具体原因：

  该项目在实施过程中，公司将项目实施方式变更为由合资公司来实施，而合资公司的设立根据市场的实际情况，依照逐步设立、逐步实施的方式推进，在一定程度上减缓了项目整体的实施进程，且该项目承接的上海大众的四门两盖的冲压及焊接业务，该业务对厂房和设备的要求相对较高，使得投资期进一步延长。报告期内，该募投项目的主要生产线已基本达产，但经济效益仍未能达到预定效益，系募投项目实施进程减缓影响了效益的实现。

  (三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度未发生募投项目实施地点、实施主体、实施方式的变更。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  本年度未发生募投项目先期投入及置换的情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)超募资金使用情况

  经2013年公司第二届董事会第29次临时会议审议通过，公司使用超募资金8,000万元人民币，在长沙设立全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司，该公司主要从事公司控股子公司的汽车零部件制造、物流、仓储用地的建设和租赁业务。

  2013年11月24日，全资子公司长沙新创汽车零部件有限公司成立，截至2013年底注册资本为2,000万元人民币。

  (七)尚未使用的募集资金用途和去向

  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，公司于2013年3月22日召开了第二届董事会第24次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品；同意在不超过前述最高授权金额的范围内，该4亿元人民币额度可滚动使用；同意董事会在上述额度范围内，授权公司总裁具体实施相关事宜，该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  截至2013年12月31日，公司累计使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品46,500.00万元，其中购买的29,500.00万元的银行理财产品尚未到期；其他尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户或以定期存款形式存放。

  (八)募集资金使用的其他情况

  本年度不存在需要说明的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定，公司募集资金的存放和使用情况不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

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  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2014-026

  上海新朋实业股份有限公司

  第三届监事会第3次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第3次会议通知于2014年4月13日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2014年4月24日上午在上海市虹桥宾馆会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。

  会议由监事会主席张维欣先生主持，会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；

  本议案需提请2013年度股东大会审议。

  2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算的报告》；

  本议案需2013年度股东大会审议。

  3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及年度报告摘要》。

  根据《证券法》第68条的规定，监事会对2012年年度报告进行了核查并发表审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新朋实业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需2013年度股东大会审议。

  4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东净利润 46,618,566.05元，其中：母公司净利润为90,429,179.91元，加上年初未分配利润 386,480,941.34元, 扣减2012年度已分配的利润13,500,000元，本年度末可供股东分配利润为410,556,589.40元，资本公积金期末余额 1,217,753,637.49元。

  公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.25元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币11,250,000.00万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  本议案需2013年度股东大会审议。

  5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013年募集资金存放与使用情况报告》；

  6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  根据相关规定，公司监事会对董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查并发表意见如下：

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司董事会出具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2013年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表》的议案；

  8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2014年度日常关联交易的议案》；

  监事会对公司2014年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查后认为：公司2014年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事回避了表决，独立董事发表了意见。上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司的生产经营实际，关联交易价格公允，未损害公司的利益。

  9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

  经研究决定，公司拟2014年向外部监事支付的津贴为每人每年人民币4万元整（含税）。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2014-025

  上海新朋实业股份有限公司

  第三届董事会第5次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第5次会议于2014年4月24日在上海虹桥宾馆会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2013年4月13日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：

  一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

  《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2013年年度报告》和《公司2013年度报告摘要》的相关章节。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度总裁工作报告》。

  三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算的报告》。

  公司2013年度实现营业收入266,486.49万元，比上年同期增加67.41%；实现利润总额12,031.24万元，比上年同期增加115.46％；归属于上市公司股东的净利润4,661.86万元，比上年同期增加41.92%％。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度报告及年度报告摘要》。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn ），《公司2013年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东净利润 46,618,566.05元，其中：母公司净利润为90,429,179.91元，加上年初未分配利润 386,480,941.34元, 扣减2012年度已分配的利润13,500,000元，本年度末可供股东分配利润为410,556,589.40元，资本公积金期末余额 1,217,753,637.49元。

  公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.25元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币11,250,000.00万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案发表了明确同意意见。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  公司出具了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2013年度公司内部控制自我评价报告》。

  公司出具了《2013年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新朋实业股份有限公司2013年度内部控制鉴证报告》

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2013年度内部控制规则落实自查表》的议案。

  上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以8票同意、0 票反对，0 票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于同意上海新朋金属制品有限公司2014年度日常关联交易的议案》。

  公司董事会同意全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）已审议通过的《新朋金属2014年度日常关联交易的议案》，2014年度新朋金属预计向上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过500万元，向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过600万元，向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）采购额不超过500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。

  该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

  经研究决定，2014年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

  经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告的审计机构，聘期一年。

  本议案需提请2013年度股东大会审议，公司将另行通知股东大会的召开时间。

  十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘任公司审计室负责人的议案》。

  根据公司审计委员会提名，全体董事审议并一致同意聘任金敏慧女士为公司审计室负责人，主要职责按照上市公司规定要求，负责公司内部审计管理事务。

  附：个人简历

  金敏慧小姐，1982年12月12日出生，本科学历，上海财经大学经济管理学位。曾任西蒙电气（中国）有限公司内审主管，美车饰汽车集团有限公司内审主管，上海佳华会计师事务所审计等职。金敏慧小姐与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2014-027

  上海新朋实业股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）、上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）2014 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，经2014年4月24日召开的公司第三届董事会第5次会议审议，公司董事会同意新朋金属已审议通过的《关于同意上海新朋金属制品有限公司2014年度日常关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

  二、日常关联交易内容：

  单位：人民币万元

  ■

  注：雷孜机械为新朋金属提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为新朋金属提供的外包装材料为木箱，盈黔实业为新朋金属提供的外包装材料为塑料袋。

  三、关联方介绍

  1、基本情况

  1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号：3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。

  2013年度该公司资产总额666.33万元，净资产218.87万元，销售收入156.17万元，净利润4.33万元（未经审计）。

  2）上海雷孜机械有限公司于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。

  2013年度该公司资产总额2,264.25万元，净资产2,253.77万元，销售收入250.59万元，净利润-54.32万元（未经审计）。

  3）上海盈黔实业有限公司于2010年3月2日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币10万元，实收资本10万元，法定代表人苏琴。其中，苏琴出资10万元，占注册资本的100%。公司经营范围：销售包装材料、机电设备及配件、模具、金属制品、塑料制品、五金制品。

  2013年度该公司资产总额63.64万元，净资产6.99万元，销售收入288.4万元，净利润1.88万元（未经审计）。

  2、与本公司的关联关系

  永纪包装负责人朱永林系本公司董事长宋琳姑母的配偶，为关系密切的家庭成员。

  雷孜机械股东宋仁康为本公司董事长宋琳的伯父，为关系密切的家庭成员。

  盈黔实业股东苏琴为本公司董事长宋琳的表姐，为关系密切的家庭成员。

  3、履约能力分析：

  上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。

  4、与关联人进行的日常关联交易总金额：

  公司预计 2014年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过1,600 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械、盈黔实业进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

  四、关联交易协议的主要内容和定价政策

  定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

  关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  六、独立董事意见

  公司独立董事乔宝杰先生、张国明先生、赵春光先生发表独立意见认为：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2014年度日常关联交易情况发表独立意见如下：

  新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第5次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见；

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日