证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年度，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，勤勉尽责，努力完成各项工作任务。在面对国内、国际经济诸多不利因素，中航三鑫经营班子成员提出“谋拓市场、降本增效、争现保生”经营思想，不断加强内部管理，降本增效，加大研发投入。三鑫幕墙工程公司超额完成全年订单任务指标。技术创新取得成效，海南中航特玻自主研发出超白超厚超长玻璃原片并且攻克浮法玻璃制造使用全氧燃烧的技术瓶颈，成功解决了国外专家未能解决的技术难题；三鑫蚌埠公司克服了AR镀膜技术难关，AR玻璃质量逐步稳定。中航三鑫新申请27项专利，获得授权28项专利（含以往年度申请的1项），其中有1项为发明专利，较去年有较大幅度提高。在优化股权结构方面也取得重大进展，幕墙工程公司增资扩股已完成首次出资和工商变更登记，海南中航特玻债务重组方案成功实施并正在办理工商变更登记。但是由于公司财务负担沉重，产能未全部释放，技术攻关难度大，且精细化管理不够到位，2013年度公司继续亏损。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、公司控股子公司深圳市三鑫幕墙工程公司出资设深圳前海中航三鑫工程设计咨询有限公司，由2013年7月9日深圳幕墙董事会决议通过，公司于2013年8月16日注册成立，注册资本500.00万元，截止2013年12月31日注册资本尚未出资到位。

  2、2013年深圳幕墙董事会决议通过了《关于设立吉林省三鑫幕墙工程有限公司》的议案，吉林省三鑫幕墙工程有限公司于2013年3月28日注册成立，注册资本70.00万元，截止2013年12月31日，深圳幕墙持有吉林省三鑫幕墙工程有限公司100.00%的股权。

  （2）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  注：上述2014年1-3月净利润是指归属于上市公司股东的净利润。

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2014-028

  中航三鑫股份有限公司

  关于 2013 年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称”公司”或”本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  公司原注册资本为人民币20,400万元，根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会”证监许可[2010]26号”《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,000万股。本公司实际向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等6家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发行价14.60元/股（含发行手续费），每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币26,785万元。截至2010年4月8日止，本次发行共计募集资金人民币932,210,000.00元，扣除承销费、保荐费和其他各项发行费用人民币32,550,988.09元后，本公司实际募集资金净额为人民币899,659,011.91元，上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年4月8日出具中瑞岳华验字[2010]第080号《验资报告》验证。

  2010年4月15日，本公司将募集资金净额人民币899,659,011.91元全部投入本公司之子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称”海南特玻”），存入海南特玻于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户，账号21487001040008658，海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第094号《验资报告》。

  2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元，应计入当期损益，增加募集资金净额677.24万元，相应增加新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线募集资金承诺投资总额677.24万元，调整后该生产线募集资金承诺投资总额为39,443.14万元。该款项于2012年2月28日转入募集资金专户，经调整，实际募集资金净额为人民币906,431,408.09元。

  2013年12月9日，海南特玻将增加的募集资金净额6,772,396.18元转入本公司中国农业银行015700040000323 账号内；

  根据本公司、中航通用飞机有限责任公司、海南省发展控股有限公司、韩平元于2013年12月10日签署的《债务重组协议》，2013年12月30日本公司将募集资金净额6,772,396.18元对海南特玻进行现金增资。

  以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  注：本期募集资金专户其他减少系本期将募集资金专户利息收入转入海南特玻基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内。

  截至2013年12月31日，募集资金余额如下：

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，并于2010年4月28日与海南特玻、中国建银投资证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司澄迈县支行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。根据募集资金管理制度，在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。本公司财务部、证券部对募集资金的日常使用情况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；根据《募集资金监管协议》，海南特玻一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五的，应通知保荐机构。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称”募投项目”）的资金使用情况

  （1）2010年募集资金45,000万元用于置换先期投入海南特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产资金；募集资金6,200万用于置换先期投入600t/d 薄玻璃生产线改造工程项目资金；募集资金10,500万元用于置换为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金；募集资金5,581.86万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2010年12月31日，2010年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目67,281.86万元，累计投入67,281.86万元。2010年度募集资金专户共收取银行存款利息83.33万元（扣除手续费后金额），截至2010年12月31日，募集资金专户余额为22,767.36万元。

  2011年用募集资金3,549.43万元存入民生银行成都分行的信用证保证金账户，募集资金19,254.53万元用于支付PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至2011年12月31日，2011年度非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目22,803.96万元，累计投入90,085.82万元。2011年度募集资金专户共收取银行存款利息37.12万元（扣除手续费后金额），截至2011年12月31日，募集资金专户余额为0.52万元。

  2012年本公司将发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用677.24万元转入募集资金专用户；2012年度募集资金专户共收取银行存款利息2.281万元（扣除手续费后金额），截至2012年12月31日，募集资金专户余额为680.04万元。

  2013年12月30日本公司将募集资金净额677.24万元对海南特玻进行现金增资，截至2013年12月31日，募集资金专户余额为677.24万元。

  2013年12月25日海南特玻将募集资金专户银行利息收入5.12万元转入基本户—中国农业银行股份有限公司澄迈县支行21-487001040008278账号内。

  （2）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为2001014850008932。2010年从募集资金专户存入10,500万元， 实际支付2,225.58万元，截止2010年12月31日该保证金账户余额为8,274.42万元。2011年从募集资金专户存入该保证金账户3,549.43万元，实际支付11,836.11万元，2011年度该保证金账户共收取银行存款利息12.50万元（扣除手续费后金额），截止2013年12月31日该保证金账户已销户。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  2009年4月1日至2010年4月20日期间，公司通过自筹资金筹备和初步投资募集资金拟投资项目，自筹资金实际投资额907,136,744.04 元。具体情况如下：

  ■

  注1：海南特玻生产基地600t/d薄玻璃生产线已经完成改造升级，于2010年4月20日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金73,797,960.16元。

  注2：根据海南特玻与美国泰克曼公司于2009年5月14日签订的新建”PPG在线Low-E镀膜、全氧燃烧技术600吨/日优质浮法玻璃生产线商务合同”（合同号C5341号，合同总额6,560万美元），为进口PPG全氧燃烧浮法线和在线LOW-E镀膜装置，2009年9月18日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为3,030万美元的信用证，并存入保证金人民币10,500万元，用于支付该信用证到期后的设备款项，截至2013年12月31日，已开立但尚未支付的信用证余额1,447,126.00美元。

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南中航特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产45,000万元的置换,在2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金置换在2010年4月23日完成。

  为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金置换2009年4月1日至2010年4月20日期间预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中，置换600t/d薄玻璃生产线改造工程技术改造费6,200万元；置换为购买新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金10,500万元。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月21日从募集资金专户中支取16,700万元转入生产经营性资金账户。置换后前次募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。

  上述预先用自筹资金投入募集资金投资项目的16,700万元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第1377号）；经中国建银投资证券有限责任公司核查，出具了《关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、节余募集资金使用情况。公司将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。

  无此情况。

  6、超募资金使用情况。

  无超募集资金使用情况

  7、尚未使用的募集资金用途及去向。

  尚未使用的募集资金存于募集资金专户中。

  8、募集资金使用的其他情况。

  参见募集资金使用情况对照表（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在募集资金管理违规的情形。

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：中航三鑫股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2014-024

  中航三鑫股份有限公司

  关于2014年度预计发生的

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2014年4月24日,中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）五届二次董事会以6票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度预计发生的日常关联交易的议案》。

  董事陶国飞、戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、销售商品/提供劳务

  ■

  2、金融服务

  ■

  3、融资租赁

  ■

  （三）当年年初至2014年3月31日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）中航工业航空材料研究院（以下简称“中航航材院”）

  1、基本情况：

  法定代表人：戴圣龙

  注册资本：36,919万元

  注册地址：北京市海淀区温泉镇环山村

  主要经营业务：开展材料科学与工程应用研究、促进航空工业发展、航空材料研制与工程应用研究、航空材料加工工艺及检测与分析研究、相关设备研制与技术开发等、计算机软件研制、相关继续教育与专业培训。

  最近一期财务数据：2013年度总资产528,692万元，净资产 237,869万元，主营业务收入46,037万元，净利润36,481万元。

  2、与本公司的关联关系

  “中航航材院”与公司为同一实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航航材院的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2014年度因销售玻璃发生的日常关联交易总额为800万元，详细内容见上述表格相关内容。

  （二）深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）

  1、基本情况：

  法定代表人：伍倜

  注册资本：人民币5,080万元

  注册地址：深圳市福田区皇城广场大厦1804室

  主要经营业务：建筑幕墙，建筑门窗，隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售等。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，总资产70,441万元，净资产2,788万元，主营业务收入11,997万元，净利润-1,482万元。

  2、与本公司的关联关系

  “中航幕墙”与公司为同一实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航幕墙的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2014年度因销售玻璃发生的日常关联交易总额为5万元，详细内容见上述表格相关内容。

  （三）中航惠利节能环保科技（北京）有限公司（以下简称“中航惠利”）

  1、基本情况：

  法定代表人：孙旭明

  注册资本：1000万元

  注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路8号院5号楼1102室

  许可经营范围：专业承包。一般经营范围：技术推广服务。

  最近一期财务数据：2013年度总资产781.91万元，净资产781.53万元，主营业务收入0万元，净利润-40.91万元。

  2、与本公司的关联关系

  “中航惠利”与公司为同一最终实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航惠利的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2014年度因承接光伏工程发生的日常关联交易总额为2700万元，详细内容见上述表格相关内容。

  （四）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）

  1、基本情况

  法定代表人： 刘 宏

  注册资本：人民币20亿元

  主要经营业务或管理活动：

  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，总资产2,904,962万元，净资产311,271万元，主营业务收入110,048万元，净利润51,601万元。

  2、鉴于中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人也是公司的实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航财务公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2014年度存款余额为不超过30,000万元，对应获得利息不超过345万元；贷款余额不超过100,000万元，对应支付利息不超过6000万元。详细内容见上述表格相关内容。

  注：根据公司业务发展需要，公司2011年向中航财务公司申请10亿元人民币（或等值外币）授信额度，期限三年，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。中航财务公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予甲方最优惠条件，其融资成本不高于本公司向其他金融机构融资的成本。中航三鑫在中航财务公司的存款余额将不超过3亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。中航三鑫在中航财务公司的存款将由公司根据实际资金使用需求随时存取。

  （五）中航国际租赁有限责任公司（以下简称“中航租赁公司”）

  1、基本情况

  法定代表人：张予安

  注册资本：人民币85,000万元

  主要经营业务或管理活动：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁；租赁资产的残值处理及维修；从事货物及技术的进出口业务；系统集成；国内贸易（除专项规定）；展览；实业投资（除股权投资和股权投资管理）；相关业务的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2013年9月30日，总资产248.33亿元，净资产27.29亿元，主营业务收入12.8亿元，净利润3.31亿元。

  2、中航国际租赁有限责任公司的实际控制人也是公司的实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

  3、履约能力分析

  中航租赁公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4、关联交易的主要内容

  预计与该关联人2014年度因融资租赁业务发生的日常关联交易余额为不超过100,000万元，对应支付的综合费用合计不超过8,200万元。详细内容见上述表格相关内容。

  注：根据公司业务发展需要，公司2011年向中航租赁公司申请10亿元融资租赁额度，进行设备融资租赁，期限5年，具体融资租赁额度视公司项目发展需要酌情进行调整。

  三、关联交易主要内容

  具体内容见以上各关联单位情况明细表。

  四、交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易公司相关业务部门进行了第三方询价，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

  五、交易协议的主要内容

  由于上述关联交易事项的交易价格、交易数量均无法确定，公司将在2014年半年报及年报中披露实际签署有关关联交易合同等信息，涉及金额超出上述预计金额的交易合同，公司将按照深交所相关规定重新履行审批程序。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，充分利用中国航空工业集团公司下属公司的资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本和融资成本，推动公司持续、健康、快速发展。

  上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

  八、独立董事会事前认可和独立意见

  根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事关于2014年度预计发生的日常关联交易出具的事前认可函及独立意见。

  九、备查文件

  1.五届二次次董事会决议；

  2.独立董事出具的事前认可函及独立意见。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2014-021

  中航三鑫股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2014年4月10日以电子邮件方式发出，于2014年4月24日在新保辉17楼公司会议室召开，应出席会议监事5人，实际参加会议监事5人，其中现场出席会议监事4人，监事杨林因出差在外，无法现场出席会议，委托监事冉拓代为行使表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议做出如下决议：

  一、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  详细内容见同日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-022号、中航三鑫股份有限公司2013年度报告全文中“第八节 公司治理”的“2013年度监事会工作报告”。

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  二、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务决算报告》

  2013年度公司实现收入38.60亿元，较上年增长17.23%；实现利润总额-5.13亿元，净利润-5.36亿元，较去年亏损加大；实现经营性现金净流入7,732.63万元，较上年增加0.51%；本年度每股收益-0.64元/股，上年每股收益-0.16元/股。详细数据内容请参见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2013年度报告全文。

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  三、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年度财务预算方案》。

  2014年主要经营预算指标如下：

  营业收入：459,941万元；利润总额：6,382万元；归属于母公司所有者的净利润：2,348万元；经营性现金净流入：44,293万元。

  特别提示：公司2013年财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制

  指标，不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  四、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《中航三鑫股份有限公司2013年度报告全文》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-022号公告。《中航三鑫股份有限公司2013年度报告摘要》详见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-023号公告。

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  五、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年度利润分配方案》

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润-5,759.33万元，提取法定盈余公积金0元。根据中小企业板信息披露业务备忘录第33号，本年末公司实际可供股东分配的利润累计-50,093.47万元。根据上市公司现金分红政策及《公司章程》有关规定，2013年度由于公司经营亏损，拟不派发现金股利也不转增股本。

  独立董事发表的相关独立意见已于同日刊登在的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  该议案需提交2013年度股东大会审议。

  六、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告》

  详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告》。

  经核查，监事会认为：公司已建立基本完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。《中航三鑫股份有限公司董事会关于2013年度内部控制的自我评价报告》比较客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

  七、以5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年一季度报告正文及全文》。

  《中航三鑫股份有限公司2014年一季度报告全文》详见同日刊登在证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-029号公告。《中航三鑫股份有限公司2013年一季度报告正文》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-030号公告。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核中航三鑫股份有限公司2014年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2014-026

  中航三鑫股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的

  会议通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二次会议于2014年4月24日召开，会议决定于2014年5月20日（周二）召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  (下转B99版)