证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人袁明、主管会计工作负责人叶欣及会计机构负责人(会计主管人员)段春辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1.货币资金较期初减少48.76%，主要系本期回款减少所致。

  2.应收票据较期初减少84.72%，主要系部分应收票据到期减少所致。.

  3.其他应收款较期初增加33.29%，主要系本期保证金增加所致。

  4. 存货较期初增加38.96%，主要系本期备货增加、部分交货延迟所致。

  5.应付利息较期初减少100%，主要系应付利息本期已支付所致。

  6.长期借款较期初减少72.93%，主要系长期借款到期减少所致。

  7.营业税金及附加较上年同期增加38.67%，主要系本期应缴增值税、营业税减少，导致城建税及教育费附加减少所致。

  8.管理费用较上年同期增加45.05%，主要系报告期人员工资较上年同期增加所致。

  9.财务费用较上年同期增加44.13%，主要系本期较上年同期贷款增加，贷款利率上升所致。

  10.资产减值损失较上年同期增加30.37%，主要系本期较上年同期应收账款计提坏账增加所致

  11.营业外收入较上年同期减少74.52%，主要系报告期内确认政府补贴收入减少所致。

  12.净利润较上年同期减少1193.91%，主要系报告期内费用增加以及营业外收入大幅减少所致。

  13.经营活动现金净流量较上年同期减少45.78%，主要系本期回款较上年同期有所下降所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、湖北荆州投资项目

  公司于第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资成立湖北同洲信息技术有限责任公司的议案》及《关于公司拟购买土地使用权的议案》。该议案详情请参见2012年5月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2012-056号公告。

  公司已办理了湖北荆州公司工商注册登记、组织机构代码证、税务登记证等手续。2012年12月4日，经荆州市人民政府批准出让，公司以挂牌方式受让位于荆州开发区的一块国有建设用地使用权。该地块编号为 KG（2012）033 号，位于荆州开发区深圳大道以东、沙岑路以北，成交土地面积为 186677.00 平方米（折280.00亩），土地成交价款总额为人民币34，500，000元。交易标的所涉及的土地为一次性供给,土地性质为工业用地,使用类型为出让,出让年限为50年。自土地摘牌以来，公司根据产业转移的部署一直在积极推动工业园区的建设，按照分期建设的计划，已确定启动一期工程5万平方米的厂区建设，本着高标准建设的要求，经过慎重考察，以招标的形式确定了规划建筑设计单位，并对规划建筑设计方案进行了多次论证，根据公司的战略发展部署不断完善，截至2014年3月31日已基本确定了280亩用地的总体布局规划以及一期约5万平方米厂房、仓库、食堂、员工宿舍等建筑的设计方案。公司已租用了过渡性临时生产厂房，并在2013年9月试产。

  2、柬埔寨投资项目

  公司分别于第四届董事会第二十五次会议及2012年度第四次临时股东大会审议通过《关于成立境外合资公司的对外投资议案》,该议案详情请参见2012年5月18日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2012-048号公告。公司出资1,500万美元与远景国际（Alpha Vision International Limited.）和国际传媒（Main Global Holdings Ltd，.）共同投资成立国际通信传媒有限公司（以下简称“国通传媒”）,公司拥有国通传媒30%的股份，其主营业务为：在柬埔寨境内以有线数字电视网、电信网及宽带互联网三网融合的综合信息运营平台为基础的投资、建设和运营，国通传媒注册地在英属维尔京群岛，注册资金为5,000万美元。

  2012年12月28日，国通传媒与柬埔寨巴戎电视台合作成立了柬埔寨至高通信传媒集团有限公司（简称“至高传媒”），至高传媒已经完成了公司开办的基础性工作，包括公司的注册、银行开户、税务登记、主要架构制定及相应招聘工作；职场装修方案已确定；设备安装调试正在进行中；机房装修方案也正在执行中。截至2014年3月31日，至高传媒已完成整体技术方案论证和一期所有系统招标工作，综合业务平台、运营管理平台项目建设正在进行中，预计2014年上半年可以在金边、暹粒开通业务。有线接入网及无线数字电视覆盖网计划首先完成金边及其周边省市的建设，争取三年逐步完成其他省市的建设。

  3、非公开发行股票

  2013年12月26日公司第五届董事会第十次会议及2014年1月15日公司2014年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。议案内容详见2013年12月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告：《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第十次会议决议及复牌公告》（2013-090）、《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《深圳市同洲电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2013-087）。

  根据公司非公开发行股票预案：公司拟以不低于12.45元/股的发行价格向包括公司控股股东、实际控制人袁明先生在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过6,300万股（含6,300万股）股票，募集资金总额不超过79,315.82万元（包括发行费用），扣除发行费用后全部投入“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”。本次非公开发行尚须中国证监会核准后方可实施。

  4、中期票据

  2013年5月21日公司第五届董事会第四次会议以及2013年6月7日公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》，批准公司发行不超过人民币5亿元的中期票据，详见2013年6月8日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-040号以及2013-044号公告。

  2013年11月底公司接到中国银行间市场交易商协会下发的中市协注[2013]MTN334号《接受注册通知书》，公司获准注册额度为5亿元的中期票据，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销。详见2013年11月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《关于中期票据获得注册的公告》（2013-080）。

  公司正积极推进相关工作，后续将及时履行信息披露义务。

  5、公司收购全智达100%股权事宜

  2014年1月2日公司第五届董事会第十一次会议以及2014年1月15日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购深圳全智达通信股份有限公司100%股权的议案》。该议案详细内容请参见2014年1月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014-002号公告。

  公司与深圳全智达通信股份有限公司全体股东授权代表李明先生签订了《股权转让协议》，公司以2,983.31万元收购深圳全智达通信股份有限公司(以下简称“全智达通信”)100%的股权。本次收购完成后，公司将持有全智达通信100%的股权，全智达通信将成为公司的全资子公司。

  6、公司转让龙视传媒45%股权事宜

  2014年2月18日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》。该议案详细内容请参见2014年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014-010号公告。

  公司与自然人罗昉签订《股权转让协议》，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，双方约定公司以人民币1,254.07万元整的现金对价转让公司持有的深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）45%的股权给自然人罗昉。龙视传媒的控股股东袁亚康先生放弃了该次股权转让的优先认购权。经过本次股权转让后，公司将不再持有龙视传媒的股权。

  7、公司收购龙视传媒无形资产暨关联交易事宜

  2014年2月18日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司无形资产暨关联交易的议案》。该议案详细内容请参见2014年2月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014-009号公告。

  公司与深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）签署了《技术转让合同》，根据合同的约定：公司受让龙视传媒拥有的涉及广电有线网络平台业务的相关专有著作权、专利权与专利申请权等一系列成熟的技术成果及知识产权。双方确认的本次交易所涉及的无形资产收购价为486.56万元。本次关联交易的主要内容是龙视传媒同意将广电有线网络平台业务相关的专利权、专利申请权及专有著作权转让给公司，并承诺日后不再进行广电有线网络平台运营和维护业务的开展。完成本次收购后，公司将自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护，未来,公司将有效大幅减少与龙视传媒日常关联交易的发生。

  8、公司收购龙视传媒固定资产暨关联交易事宜

  2014年4月9日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司固定资产暨关联交易的议案》。全文见2014年4月10日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2014-028号公告。

  公司与深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）签署了《资产转让合同》，根据合同的约定：公司将收购龙视传媒的固定资产，包括1689项电子设备和4台车辆。本次交易所涉及的固定资产评估净值为691.02万元，双方确认本次固定资产交易价格为808.49万元（含17%增值税款）。

  9、公司更名事宜

  2014年3月21日公司第五届董事会第十五次会议及2014年4月15日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》。由于未来公司将持续发展电视互联网业务，公司原名称“深圳市同洲电子股份有限公司”已经不能确切体现公司进军电视互联网的战略发展布局，为更清晰地传达公司未来发展规划，公司名称变更为“深圳市同洲互联科技股份有限公司”，同时相应的英文名称由原“Shenzhen Coship Electronics Co.,Ltd.”变更为“Shenzhen Coship Internet Technology Co.,Ltd”。目前公司正在办理相关的工商变更登记，后续公司将及时履行信息披露义务。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—031

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2014年4月15日以传真、电子邮件形式发出，会议补充通知于2014年4月21日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年4月25日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加表决8人，其中董事袁明先生、陈友先生、车柯先生、肖寒梅女士以通讯形式进行表决。会议由独立董事欧阳建国先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  议案一、《2014年第一季度报告》；全文和正文请参见2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年4月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  公司董事、高级管理人员对2014年第一季度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2014年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案二、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》；全文请参见2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2014-030号公告。该议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：本次公司将合资协议的权利义务转让给龙视传媒，有利于改善公司的投资结构，降低公司未来潜在的风险。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响。该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易未发现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意提交股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  议案三、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2014年5月14日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2014年第二次临时股东大会。会议通知全文请见2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2014-033号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-032

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2014年4月15日以传真、电子邮件形式发出。会议于2014年4月25日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。由监事会主席刘一平先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  议案一、《2014年第一季度报告》；全文和正文请参见2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2014年4月28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  监事会发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  议案二、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》。全文请参见2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2014-030号公告。

  监事会发表如下意见：

  1、本次公司将合资协议的权利义务转让给龙视传媒，有利于改善公司的投资结构，降低公司未来潜在的风险。为了保证公司及其股东特别是中小股东的利益，公司将本次关联交易提交股东大会审议。

  2、董事会审议该项关联交易时符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易未发现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  监事会

  2014年4月25日

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2014—033

  深圳市同洲电子股份有限公司

  二○一四年第二次临时股东大会

  会议通知公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议已于2014年4月25日召开，会议作出了关于召开2014年第二次临时股东大会的决议。具体事项如下：

  一、召开2014年第二次临时股东大会的基本情况

  （一）现场会议召开时间：2014年5月14日下午三时

  网络投票时间为：2014年5月13日—5月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月14日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月13日下午3：00至2014年5月14日下午3：00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）股权登记日：2014年5月9日

  （六）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  （七）会议出席对象：

  1、2014年5月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、 公司董事、监事和高级管理人员；

  3、 公司聘请的律师。

  二、本次年度股东大会审议事项

  1、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》

  以上议案内容详见2014年4月28日《证券时报》、在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2014-030号公告。

  三、本次临时股东大会登记方法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人于2014年5月13日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

  4、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月14日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362052；投票简称：同洲投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362052；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  本次股东大会需要表决的议案及对应的申报价格如下：

  ■

  （4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市同洲电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月13日下午3:00至2014年5月14日下午3:00的任意时间。

  （三）计票规则

  1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、本次股东大会其他事项

  1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

  联系电话：26999299 / 26525099 传真号：0755-26722666

  传真号：0755-26722666 邮编：518057

  联系人：叶欣

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

  ■

  注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

  2、同一议案表决意见重复无效；

  附件二：

  回 执

  截至2014年5月9日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-030

  深圳市同洲电子股份有限公司

  关于公司与深圳市龙视传媒有限公司

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的概述

  1、交易背景

  2013年11月，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）、国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）、深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）三方经过友好协商，本着平等互利、优势互补的原则，以共同开拓互联网电视市场为目的，签署了《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》（以下简称“合资协议”），详见2013 年12月28日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的公告》（公告编号：2013-088）。

  2014年2月，公司以人民币1,254.07万元的对价转让了公司持有的龙视传媒45%的股权给自然人罗昉。经过本次股权转让后，公司不再持有龙视传媒的股权，详见2014 年2月20日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的公告》（公告编号：2014-010）。

  考虑到公司在合资协议中的承诺涉及有条件的对外投资行为以及有条件的股权转让行为，存在短期筹资及未来股权转让价格不确定性风险，而目前公司已不再持有龙视传媒股权，因此为了降低公司未来潜在的风险，公司决定将合资协议中公司的权利义务转让给龙视传媒。

  2、交易概述

  公司、国广东方、龙视传媒三方经过友好协商，于近日签署了《关于<国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议>的权利义务转让合同》（以下简称“权利义务转让合同”），三方就公司将合资协议的权利义务转让给龙视传媒事宜订立协议。公司与龙视传媒进一步签署了《关于<国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议>的权利义务转让补充协议》，双方就公司将合资协议权利义务转让给龙视传媒事宜订立了补充协议。由于龙视传媒为公司关联方，本次权利义务转让事项为关联交易。

  3、交易审议情况

  2014年4月25日，公司第五届董事会第十五次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  基于谨慎决策原则，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  4、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生、肖寒梅女士事前对董事会提供的《权利义务转让合同》及《权利义务转让补充协议》进行了认真的审阅，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，基于独立判断的立场发表如下事前意见：

  （1）本次公司将合资协议的权利义务转让给龙视传媒，有利于改善公司的投资结构，降低公司未来潜在的风险。

  （2）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。

  综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意该关联交易经董事会审议通过之后提交公司股东大会审议。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称：深圳市龙视传媒有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A4-1

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：2,000万元人民币

  法定代表人：严戈

  主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。

  主要股东及持股情况：袁亚康出资1100万元，占注册资本55%；罗昉出资900万元，占注册资本45%。

  公司介绍：

  龙视传媒成立于2006年，主营业务涉及广电有线网络平台的运营和维护，2014年开始龙视传媒进行业务转型，将全面退出广电有线网络平台的业务开展，改做宽带虚拟运营商，即利用技术更新、设备升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供服务，截止2013年12月31日龙视传媒总资产为11,216.41万元，净资产2,704.99万元，营业收入为12,346.63万元，净利润为2,037.94万元。

  关联关系：2014年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市龙视传媒有限公司股权的议案》。公司以人民币1,254.07万元整的现金对价转让公司持有的龙视传媒45%的股权给自然人罗昉。经过本次股权转让后，公司不再持有龙视传媒的股权。但依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎原则，龙视传媒视为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  三、交易协议主要内容

  （一）《关于<国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议>的权利义务转让合同》

  甲方：国广东方网络（北京）有限公司

  乙方：深圳市龙视传媒有限公司

  丙方：深圳市同洲电子股份有限公司

  鉴于：

  1、甲方、乙方和丙方于2013年11月签订《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》（以下简称“合资协议”）；

  2、乙方原为丙方的参股子公司，丙方已于2014年2月将持有乙方的股权予以转让；

  3、丙方欲将在合资协议中的权利义务全部转移至乙方。

  现经三方友好协商一致，就丙方将该合资协议中自己的权利义务转由乙方享有和承担事宜，订立如下协议：

  1、甲方、乙方和丙方一致认可并同意自本协议签订之日起丙方在合资协议中所享有的权利全部转归乙方享有，义务全部转由乙方承担。

  2、本协议签订之前甲方向丙方履行的合同义务视为甲方已向乙方履行，丙方向甲方履行的义务视为乙方已向甲方履行。

  3、本协议签订后，甲乙两方重新签订一份成立合资公司协议作为前述2013年11月已签署合资协议的替代。如新签订的协议与原甲乙丙三方于2013年11月已签署合资协议不一致的，以新签订的成立合资公司协议为准。

  4、乙方与丙方关于合同权利义务转让的条件，由该双方自行协商解决，与甲方无关。在本协议合同权利义务转让前，依照该合资协议甲、丙方之间若有未结清之权利义务的，由甲丙双方自行结清，与乙方无关。

  5、本合同经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

  （二）《关于<国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议>的权利义务转让补充协议》

  甲方：深圳市同洲电子股份有限公司

  乙方：深圳市龙视传媒有限公司

  鉴于：

  1、甲方、乙方和国广东方网络（北京）有限公司于2013年11月签订《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》（以下简称“合资协议”）；

  2、甲方已于2014年2月将持有乙方的股权予以转让，甲方、乙方和国广东方网络（北京）有限公司同意达成关于甲方将合资协议的权利义务转让给乙方的协议。

  现经双方友好协商一致，就甲方将合资协议涉及自身的权利义务转让给乙方的事宜，订立如下协议（以下简称“补充协议”）：

  1、甲方、乙方一致认可并同意自补充协议生效之日起甲方在合资协议中所享有的权利全部转由乙方享有，须承担义务全部转由乙方承担。

  2、甲方、乙方一致认可并同意自补充协议生效之日起甲方无须继续履行合资协议，也无须就合资协议的约定对乙方承担任何责任。

  3、本合同经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不会造成公司与关联方产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  本次公司将合资协议的权利义务转让给龙视传媒，有利于改善公司的投资结构，降低公司未来潜在的风险。

  2、对上市公司的影响

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。

  六、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，公司与关联方龙视传媒从2014年初至今发生的关联交易金额为13,565,864.8元。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。并发表了以下独立意见：本次公司将合资协议的权利义务转让给龙视传媒，有利于改善公司的投资结构，降低公司未来潜在的风险。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响。该项关联交易审议时符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次关联交易未发现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、《国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议》；

  5、《关于<国广东方网络（北京）有限公司与深圳市龙视传媒有限公司共同组建合资公司协议>的权利义务转让补充协议》。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2014年4月25日