证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年度公司实质性完成了战略转型，从房地产业转向烯碳新材料产业，实现了烯碳新材料的全产业集群布局，同时制订了公司未来发展战略规划。

  根据公司烯碳产业集群的布局规划，公司旗下产品包括：资源类的基础产品，应用类的拳头产品，以及科技类的前沿产品。2013年公司将战略重点放在奠定烯碳基础产品上，通过（1）置入海城三岩矿业有限公司40%股权，（2）置入奥宇集团有限公司51%股权和黑龙江牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司51%股权，（3）投资参股连云港市丽港稀土实业有限公司这三项战略部署，基本完成了石墨碳、耐火碳和活性碳之基础产品布局。

  2013年11月起，公司开始筹备定向增发，拟重点投资促进“纳米活性碳增效肥”、“重油助燃减排碳基活化剂”两大应用类拳头产品的发展，同时投资设立烯碳新材料研究院，加快石墨烯、纳米碳等前沿产品的开发。

  公司于2014年1月正式更名为银基烯碳新材料股份有限公司，股票简称“烯碳新材”。这标志着公司成功将主业从持续十几年的房地产业战略转移到烯碳新材料产业中来，主要表现为：（1）业绩持续增长，增幅均超过50%；（2）从政策限制产业转到了国家战略新兴产业；（3）新的发展战略采取产业链集群布局，符合烯碳新材料的产业特点。

  当然，公司进入新的产业必然是机遇和挑战并存，董事会和公司全体员工已充分认识到困难所在，并做好充足的应对措施，坚信在石墨烯等世界公认最优新材料技术指引下，公司能够在国家新材料战略指引下打造出一个崭新的烯碳材料板块。

  公司新的主营业务是：石墨类产品、石墨烯及纳米碳、碳素类产品、耐火材料、活性碳类产品、烯碳新材料、稀土碳基复合材料、矿产品、金属和非金属材料销售（不含危险化学品），烯碳新材料技术开发和技术转让，城市基础设施投资等。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司实现主营业务收入 63,682.97万元，比上年同期下降4.5%；实现净利润6,623 万元，比上年增长56%。报告期内，公司主营业务收入主要来自于材料产品销售及房地产销售，公司净利润同比大幅度增长的主要原因是，通过资产置换置入上市公司的资产，即海城三岩矿业有限公司和鸡东奥宇石墨烯碳投资有限公司的股权，实现的净利润大幅度超出置出资产，即银基发展（上海）投资控股有限公司的股权，上年度实现的净利润。

  2012年公司对积极实施业务优化调整和战略转型进行了披露，并在本年度内取得实质性进展：置出银基发展（上海）投资控股有限公司资产，置入菱镁矿开采及镁碳耐火材料深加工以及烯碳石墨深加工的资产和股权。同时开展新产业公司的投后管理工作，加强规范，提升管理，导入战略，开拓经营。

  （1）连云港市丽港稀土实业有限公司：2013年超额完成了生产任务，全年生产2377.75吨REO，完成计划的118.88%，各种规格产品质量合格，没有客户因为产品质量而退货。2013年度，完成销售收入39,791万元，比上年增长20%，实现净利润1,387万元，比上年下降30%。业绩下降的主要原因为公司产品销售价格大幅度下滑，且稀土固体废渣回收再利用项目未能投产。

  报告期内，上市公司输入资源、导入战略积极扶持丽港公司发展，并在连云港市开拓经营环境拓展碳新材料产业经营领域，连云港碳新材料产业园已建成完工，新成立银基烯碳科技有限公司和烯碳新材料研究院有限公司已落户在产业园内。公司正在积极开展科技创新产品研发，先后与中科院长春应用化学研究所、南京理工大学、上海交通大学、清华大学、常州大学等国内在稀土应用、介孔活性碳、石墨烯研究前沿的科研单位建立密切的合作关系，实现了产、学、研、用相结合。

  目前公司已获得多项发明专利和实用新型专利，先后开发了农业种植、土壤修复和养殖业应用的纳米碳液、碳粉，节能减排的重油改性助燃剂，硝铵复合肥抗暴剂等新产品，现处于后期试验阶段及市场推广阶段，其中高效农业系列产品、节能减排系列产品已经小规模量产，并在区域市场进行规模化应用，上述产品均具有广阔的市场前景、良好的经济效益和社会效益。

  （2）海城三岩矿业有限公司：2013年5月，公司通过资产置换取得海城三岩矿业有限公司40%的股权，海城三岩作为国内菱镁矿开采及深加工的龙头企业之一，拥有矿产资源，经营稳定。在整个行业需求及价格低迷的情况下，公司调整产品策略，在提高产品档次、扩大规模、增加细分品种的同时，注重科技研发，提升产品的附加值，公司与辽宁科技大学签订了技术服务协议。公司还在确保扩大生产规模的基础上，多开采优质矿石、生产高纯镁砂等，以提高效益为原则，降低单位生产成本，提升总体销量，实现利润总量最大化，并重点扩大优质客户群，与各大钢厂建立战略合作伙伴关系，如与鞍钢、本钢、马钢等形成供销联合体。报告期内，海城三岩实现营业收入25,097万元，净利润4,717万元，同比增长107%。

  （3）奥宇石墨集团有限公司和黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司：2013年8月，公司通过资产置换取得奥宇集团有限公司51%股权和奥宇石墨深加工有限公司51%股权，奥宇集团和奥宇深加工作为黑龙江当地石墨产业的龙头企业之一，地处中国最大石墨产品供应基地，是国家科技部批准的“石墨行业技术创新联盟”责任单位、2013年度国家火炬计划项目单位和黑龙江石墨协会理事长单位，拥有石墨产业资源、技术、市场及政策的整合优势，将为公司转向碳基新材料产业奠定坚实基础。

  报告期内，尽管石墨行业的生产经营受国内和国际大环境的影响，销售市场发生了波动，但在公司全体员工的共同努力下，通过加强市场调研，精心组织生产和销售网络等有效措施，较好地完成了经营计划。2013年6-12月，奥宇集团有限公司和奥宇石墨深加工有限公司共计完成销售收入8,639万元，实现净利润2,025万元。

  （4）沈阳银基置业有限公司：银基置业开发的沈阳银河丽湾定位于中高端非普通住宅项目，受行业调控影响较大。报告期内，公司从配套园区环境、控制经营成本等方面入手,强化项目管理，提升产品品质，加快销售进度，盘活存量资产。报告期内，沈阳银河丽湾项目实现销售17,714万元，净利润3,202万元。

  （5）报告期内，公司投资参股的沈阳凯宾斯基饭店实现营业收入1.17亿元，继续蝉联由业界权威TRIPADVISOR颁发的“2013-2014年卓越奖”，同时获“沈阳最优商务酒店”、“中国百佳酒店”荣誉称号。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ①本期新纳入合并范围的子公司

  本期公司以货币出资设立北京银新投资有限公司；公司之全资子公司沈阳银基新材料科技有限公司以货币出资设立宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司，将其纳入合并范围。

  公司与海城市镁和贸易有限公司、鑫宇密封材料有限公司资产置换完成后，本期将海城市镁兴贸易有限公司、鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司纳入合并范围。

  ②本期未纳入合并范围的被投资企业

  公司资产置换完成后，通过鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司间接持有奥宇石墨集团有限公司（以下简称“奥宇石墨”）、黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称“奥宇深加工”）51%的股权，因公司对奥宇石墨、奥宇深加工尚未形成实质性控制，本期不纳入合并范围。

  ③本期不再纳入合并范围的子公司

  公司本期将银基发展（上海）投资控股有限公司、海城三岩镁金科技有限公司1-5月份损益纳入合并报表。

  2013年5月沈阳银基房地产项目管理有限公司办理工商注销登记手续，故本期间将其1-5月份损益纳入合并报表。

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2014年4月24日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－007

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  第八届二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会第八届二十七次会议于2014年4月24日在公司总部会议室召开，于2014年4月14日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长刘成文先生主持，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》；

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《公司董事会2013年度工作报告》；

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；

  根据瑞华会计师事务所审计报告，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润66,230,083.99元，加上年初未分配利润309,000,356.73元，提取盈余公积金702,545.54元，2013年度可供股东分配的利润374,527,895.18元。公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司在2014年在烯碳新材料产业项目的建设、扩产、研发等方面资金需求量较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于项目的投入资金。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  以上四项议案需提请公司股东大会批准。

  五、审议通过了《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》。

  为满足公司生产经营发展的需要，公司拟在2014年向银行申请12亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理综合授信业务。

  六、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》；（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  七、审议通过了《关于更正2013年第三季度报告财务信息的议案》

  本次财务信息更正更能准确反映公司的实际经营情况，使公司的会计核算更符合有关规定要求，符合公司的实际情况，未损害公司和全体股东的合法权益（内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－008

  银基烯碳新材料股份有限公司

  第八届十四次监事会会议决议公告

  银基烯碳新材料股份有限公司第八届十四次监事会议于2014年4月24日在公司总部会议室召开，于2014年4月14日以通讯方式发出通知，全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席谭永红女士主持。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

  1、审议并通过《公司2013年度报告及摘要》；

  监事会对公司2013年年度报告进行书面审核形成的专项审核意见如下：“经审核，监事会认为董事会编制和审议银基烯碳新材料股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  2、审议并通过《公司监事会2013年度工作报告》；

  3、审议并通过《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议并通过《公司2013年度利润分配预案》；

  以上四项议案需提请公司股东大会批准。

  5、审议并通过《关于更正2013年第三季度报告财务信息的议案》；

  6、审议并通过《公司内部控制自我评价》。

  （内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司监事会

  2014年4月24日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2014－009

  银基烯碳新材料股份有限公司2013年第三季度报告财务信息更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现就银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）财务信息更正情况进行说明如下。

  一、本次财务信息更正的原因

  2013年8月，本公司与鑫宇密封材料有限公司签署《资产置换协议》，以参股子公司银基发展（上海）投资控股有限公司40%股权与鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称“鸡东奥宇”）的100%股权进行置换。置换后，本公司通过鸡东奥宇分别持有奥宇石墨集团有限公司（以下简称“奥宇集团”）51%股权和黑龙江省牡丹江农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称“奥宇深加工”）51%股权，上述股权置换交易完成时间为2013年8月31日。公司于2013年10月29日披露的《2013年第三季度报告》中，将奥宇集团和奥宇深加工纳入公司合并报表范围，但仅合并上述二公司2013年9月的财务数据。

  鉴于在资产置换协议中原股东对奥宇集团和奥宇深加工2013年5月31日至2015年12月31日期间的经营业绩进行了承诺保证，本公司在董事会中仅保留了40%的席位，奥宇集团和奥宇深加工的董事长及总经理仍由原股东派出，因此本公司对奥宇集团和奥宇深加工无实质上控制权。经董事会研究决定，不将奥宇集团和奥宇深加工纳入2013年第三季度报告的合并财务报表范围，并对2013年第三季度报告财务信息进行更正。

  二、对前期财务信息更正处理及其影响

  本次更正，2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润和每股收益没有变化，合并资产负债表期初数没有变化。

  本次财务数据的更正经公司2014年4月24日董事会第八届二十七次会议审议通过，对2013年第三季度报告相关财务数据的更正处理如下：

  合并资产负债表期末数更正

  单位元

  ■

  2013 年 7-9 月合并利润表更正

  单位：元

  ■

  2013 年 1-9 月合并利润表更正

  单位：元

  ■

  2013 年 1-9 月合并现金流量表更正

  单位：元

  ■

  更正后的公司2013年第三季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、董事会、独立董事、监事会对本次财务信息更正的说明及意见

  1、董事会说明

  公司于2014年4年21日召开了第八届董事会二十七次会议，审议通过了《关于更正 2013 年三季度报告财务信息的议案》。公司董事会认为：本次财务信息更正更能真实反映公司的实际经营情况，使公司的会计核算更符合有关规定要求，提高了公司财务信息质量。同意对公司 2013 年第三季度报告中财务数据的更正。

  2、独立董事意见

  本次财务信息更正符合有关会计制度的规定,更正后的财务数据更加客观反映了公司实际经营和财务状况,提高了公司会计信息质量。董事会关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意本次对财务数据的更正。

  3、监事会意见

  公司2013年第三季度报告中相关数据的更正，符合会计准则，更准确的反映了公司的实际经营状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意董事会对公司2013年第三季度报告相关财务数据的更正。

  特此公告。

  银基烯碳新材料股份有限公司

  2014年4月24日