证券时报多媒体数字报

  （上接B81版）

  （1）公司收购大渡矿业52%股权的历史经过

  2013年3月30日，公司董事会审议通过了《关于收购康定大渡河矿业有限责任公司52%股权的议案》，同意公司与李达森签订《股权转让协议》，收购李达森、施仁海持有的大渡河矿业52%的股权，价款为人民币1,320万元。2013年4月22日，公司召开的2013年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。2013年5月公司完成受让鑫宝矿业的股权变更登记工作。

  （2）大渡河矿业资产及经营情况：

  金额单位：人民币元

  ■

  （3）大渡河矿业全部资产的评估情况

  公司聘请上海众华资产评估有限公司对大渡河矿业有限责任公司进行全部价值评估，依据上海众华资产评估有限公司出具的关于《大渡河矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第259号》，大渡河矿业有限责任公司2013年12月31日为基准日的全部资产的评估价值为55,010,546.52元。公司持有52%股权对应的公允价值为28,605,484.19元，根据股权转让合同的约定，股权转让交易价格为2900万元。

  （4）公司对大渡河矿业提供借款的情况

  公司于2013年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司大渡河矿业有限责任公司提供财务资助的议案》，同意向大渡河矿业提供1,976万元资助（无息），其他股东也按其持股比例向大渡河矿业提供了财务资助（无息）。此后，因大渡河通过拍卖方式取得了一探矿权（该探矿权目前尚未过户至大渡河矿业），成交价为900万元，大渡河矿业各股东按其持股比例向大渡河矿业提供短期资金支持，我公司按52%的持股比例向大渡河矿业提供468万元，此款项大渡河矿业已于2014年3月5日归还本公司。截至本公告日，大渡河矿业对本公司的欠款总额为1,976万元。根据本次股权转让合同，大渡河矿业应在办理股变更登记前全部归还本公司提供的1,976万元借款。

  3、卡西矿业

  企业全称：文山州卡西矿业有限公司

  住所：文山州文山市德厚镇政府旁

  法定代表人：刘秀坤

  注册资本：500万元人民币

  实收资本：500万元人民币

  公司类型：非自然人出资的有限公司

  经营范围：锰矿开采，矿产品购销，矿山管理、咨询服务。

  成立日期：2007年11月1日

  注册号：532600100005114

  股东情况：

  ■

  卡西矿业其他股东北京兴嘉盈商业投资有限公司、北京金聚洋投资管理有限公司已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的卡西矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。

  其他情况：

  （1）公司收购卡矿业45%股权的历史经过

  2011年12月30日，公司董事会审议通过了《关于公司收购文山州卡西矿业有限公司45%股权的议案》，同意公司与北京兴嘉盈商业投资有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的卡西矿业45%的股权转，价款为人民币11,000万元。2012年2月3日，公司召开的2012年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。为本次收购，上海众华资产评估有限公司出具了《江苏金飞达服装股份有限公司拟受让文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2011〕第341号），其价值结论为：经评估，以2011年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文山州卡西矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为25,445万元。公司于2012年7月完成股权变更的工商登记工作。由于卡西矿业由北京兴嘉盈商业投资有限公司承包经营，本次转让完成后，公司应享有的权利和应承担的义务由帝奥投资享有和承担，承包方兴嘉盈也出具了承诺函，同意在我公司将持有的卡西矿业45%股权转让给帝奥投资后，由帝奥投资享有和承担承包协议项下的权利和义务。

  （2）资产及经营情况：

  金额单位：人民币元

  ■

  （3）卡西矿业全部资产的评估情况

  公司聘请上海众华资产评估有限公司对文山州卡西矿业有限公司进行全部价值评估，依据上海众华资产评估有限公司出具的关于《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第260号》，文山州卡西矿业有限公司2013年12月31日为基准日的全部资产的评估价值为250,543,423.96元。公司持有45%股权对应的评估值为112,744,540.78元，根据股权转让合同的约定，股权转让交易价格为11,300万元。

  （4）公司对卡西矿业提供借款的情况

  截至本公告日，卡西矿业未欠本公司任何款项，2013年3月公司对卡西矿业提供的该借款为非经营性短期借款，其形成的原因为：卡西矿业2012年完成了新增锰矿储量150万吨并经云南省国土资源厅评审备案通过的工作，该项工作共投入资金940万元，卡西矿业各股东按持股比例提供了资金支持，我公司按45%的持股比例向卡西矿业提供借款423万元。此款项卡西矿业已于2014年3月5日归还本公司。

  四、交易定价及依据

  上述三公司股权的转让交易价格均以其评估价值为依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的关于《康定鑫宝矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第258号》、《大渡河矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第259号》和《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第260号》（上述三公司评估的基准日为2013年12月31日），公司所持鑫宝矿业52%股权、大渡河矿业52%股权和卡西矿业45%股权对应的评估值分别是21,043,457.86元、28,605,484.19元和112,744,540.78元。股权转让合同确定的股权交易价格为鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。

  五、股权转让合同的主要内容

  （一）关于鑫宝矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）

  1、甲方根据本合同的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司52%股权；

  2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司80%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。

  3、本次股权转让价格为人民币2,100万元，是以2013年12月31日为基准日的评估值为依据。

  4、本合同股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。

  5、双方约定标的转让价款在股权工商变更登记完成后3个月内付清。

  （二）关于大渡河矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）

  1、甲方根据本合同的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司52%股权；

  2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司80%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。

  3、本次股权转让价格为人民币2,100万元，是以2013年12月31日为基准日的评估值为依据。

  4、本合同股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。

  5、双方约定标的转让价款在股权工商变更登记完成后3个月内付清。

  （三）关于卡西矿业（甲方为本公司，乙方为帝奥投资）

  1、甲方根据本协议的条款和条件向乙方转让甲方所持有的目标公司45%股权；

  2、上述股权转让后，乙方共拥有目标公司45%的股权，依照中国法律和目标公司章程的规定享有／承担在目标公司相应的权利／义务，甲方将完全退出目标公司，不再享有／承担在目标公司的权利义务。

  3、本次股权转让价格为人民币11,300万元，是以2013年12月31日为基准日的评估值为依据。

  4、本协议股权转让工商登记变更完成之前，目标公司的债权债务由甲方、乙方及目标公司的其他股东按规定负责处理和承担/享受；股权转让工商登记变更完成之后，目标公司的债权债务由乙方和目标公司其他的股东负责，与甲方无关。目标公司偿还其对甲方的全部欠款之后才能进行目标股权的过户。

  5、双方约定标的转让价款在股权工商变更登记完成后3个月内付清。

  六、交易的目的和对公司的影响

  2013年以来黄金和白银价格持续下降，标准黄金交易价格由2013年初的每克340元左右下跌至2014年初的每克240元左右，下跌30%左右，标准白银交易价格由2013年初每千克6,400元左右下跌2014年初每千克4,200左右，下跌34%左右。黄金和白银交易价格的下跌对公司盈利预期产生了重大影响。2013年5月，鑫宝矿业52%的股权和大渡河矿业52%的股权工商过户至本公司后，公司招聘一批矿山企业的经营管理人员，加强了鑫宝矿业的经营管理。2013年下半年进入试生产阶段，通过近半年的试生产，矿石品位及选矿过程中的利用率均未达到收购前的预期。同时，矿山企业投资周期较长，且后续仍需要增加投入。考虑到以上原因，鑫宝矿业和大渡河矿业未来的盈利能力存在较大的不确定性，所以公司拟将该两子公司股权进行转让。

  2012年7月18日公司完成收购卡西矿业45%股权工商变更登记手续。卡西矿业2012年和2013年实现的净利润分别是13万元和负34万元，由于锰矿石及电解锰产品市场持续低迷。目前大规模开采销售并不能实现原来的盈利预期，所以卡西矿业至目前仍未进行正式开采和销售。此项目投资占用了公司较大的资金，为了进一步盘活资金，更好地发挥资金的时间价值和防范投资风险，公司拟将该子公司股权进行转让。

  综上所述，由于矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金及近年来矿产品交易价格的持续下滑等因素，公司控股和参股的各矿产公司经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，同时占用了公司大量的资金，经与公司控股股东协商，达成本次股权转让事宜，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金。

  本次转让对公司利润产生的影响：

  按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，公司在2013年度已将鑫宝矿业和大渡河矿业按公允价值入账，不会对2014年度合并报表归属母公司的净利润产生较大影响。由于公司收购时上述两公司的投资成本合计3,120万元，而本次转让价款合计为5,000万元，故母公司2014年度将产生投资收益约1,880万元。

  公司2012年收购卡西矿业45%股权至今，卡西矿业虽未实现盈利预期，但承包方2012、2013年度已分别向本公司支付了保底收益2,000万元和2,500万元（该两项收益计入公司资本公积）。本次转让卡西矿业45%的股权产生的投资收益约270万元，对2014年度合并报表归属母公司的净利润影响数约为200万元。

  七、与该关联人发生的各类关联交易总金额

  除2013年度共同投资事宜（公司出资3,120万元，帝奥投资出资1,680万元）和本次股权转让外，公司与帝奥投资没有其他的关联交易。根据协议，本次股权转让关联交易的拟定金额共计16,300万元。

  八、交易后续事项

  1、公司转让上述三家子公司股权的议案将分别提交公司2013年度股东大会审议。

  2、截至本公告日，鑫宝矿业对本公司的欠款为3,484万元(2013年6月提供的财务资助)，大渡河矿业对本公司的欠款为1,976万(2013年6月提供的财务资助)，在股权过户前，鑫宝矿业、大渡河矿业须将所欠本公司债务全额偿还。

  九、独立董事独立意见

  1、《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易》的三项议案，董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该收购需提交股东大会批准，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关要求。

  2、上述三项股权的转让价格均依据上海众华资产评估有限公司出具的目标公司全部资产评估价值，交易价格客观公允。

  3、上述矿产公司当前的经营业绩一直未能有明显改善，未能对公司的利润增长起到积极的促进作用，且占用了公司大量的资金，本次转让后，可明显降低公司投资风险，且能回笼大量资金，我们同意公司进行此项交易。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事事关于本次关联交易的意见；

  3、股权转让合同。

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十四日

  股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2014-031

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会将通过网络视频进行现场直播，届时投资者可登陆全景网（www.p5w.net/）和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）实时收看本次会议的现场情况。

  2、现场会议期间，投资者可以通过深交所互动易 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002239/)向公司提问，公司董事、监事和高级管理人员将在现场会议期间予以答复。

  根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决议，定于2014年5月28日召开公司2013年度股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议时间

  现场会议召开时间为：2014年5月28日（星期三）下午14：00开始；

  网络投票时间为：2014年5月27日～2014年5月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年5月27日15:00至2014年5月28日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年5月23日（星期五）

  （三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

  （四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2014年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案；

  3、审议《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案；

  4、审议《关于公司2013年度财务决算报告》的议案；

  5、审议《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  6、审议《关于聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；

  7、审议《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；

  8、审议《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；

  9、审议《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案。

  注：公司三位独立董事将在本次年度股东大会上作2013年度工作述职报告。

  以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，内容详见刊登于2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2014年5月23日至2014年5月24日（上午8:30～11:00，下午13:30～17:00）

  （二）登记方法：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年5月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362239”，投票简称“金飞投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项目下填报股东大会议案的序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、通过互联网投票系统开始投票的时间为 2014年 5 月27日下午15：00，结束时间为2014 年 5 月28 日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏金飞达服装股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路3号

  联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

  联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会 

  二○一四年四月二十四日

  附 件：

  授权委托书

  兹委托 __________ 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏金飞达服装股份有限公司2013年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：

  1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

  委托人姓名或名称：             委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：   委托人股东账户：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托人签字或盖章：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-032

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司将于2014年5月8日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2013年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王进飞先生，财务总监姚剑女士，董事会秘书郑维龙先生，独立董事洪亮先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十四日