证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年度，国内经济增速持续放缓，经济形势未见明显好转。传统包装行业形势依旧严峻，市场需求无法得到有效提升，传统产品市场竞争激烈，产品利润单薄。在预见传统产品的艰难前景下。公司在过去的一年中积极响应国家“转型升级”号召，紧跟政策步伐，不断加大企业创新力度，引进同行业先进技术，促进传统产业向高科技、新能源产业转变。公司在2013年度积极推进募投项目建设，排艰克难，“年产6000万平方米锂电池离子隔离膜项目”、“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”已进入试生产阶段，预计2014年度将产生效益；“年产5万吨光学膜新材料项目”、“年产3亿Ah高能动力锂电池建设项目”目前正在有序推进。

  项目的实施不仅促进了传统产品结构的调整，而且为追踪国内外高分子膜最新成果，提高企业核心竞争力，增强企业发展后劲打下了良好的基础。2013年度，在响应国家号召的基础上，通过企业的不懈努力，公司2013年度业绩扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入74,410.18万元，较上年同期下降7.99%；实现净利润814.73万元，较上年同期上升109.93%；其中归属于母公司的净利润1,492.37万元，较上年同期上升126.87%。

  （1）2013年度开展的主要工作

  报告期内，公司管理层根据董事会制定的战略发展规划，围绕公司的发展目标，重点做了以下几项工作：

  1）加快转型升级步伐，增强公司核心竞争力。

  积极推进募投项目建设，排坚克难，“年产8000吨耐高温超薄电容膜项目”其中一条生产线已经投产；“年产6000万平方米锂电池离子隔离膜项目”已处于试生产阶段； “年产5万吨光学膜新材料项目”以及“年产3亿A高能动力锂电池项目”目前正积极有序推进。项目的实施不仅调整了传统产品结构，而且为追踪国内外高分子膜最新成果，提高企业核心竞争力，增强企业发展后劲打下了良好的基础。

  2）建立科研平台，提升研发创新能力

  公司将充分利用大东南锂电池隔膜研究院的科技创新平台，充分利用与大专院校合作的人才优势、技术优势，提高公司的研发和创新能力。2013年注册成立浙江绿海新能源科技有限公司，重点制造新能源储能产品、锂离子电池及其材料、锂电池隔膜、塑料薄膜等高端新能源新材料，该公司的成立有助于推荐公司转型升级的步伐。公司将通过企业技术中心、研究院的创新平台，引进高端人才，有力推进科技创新和成果转化，尽快形成以自主创新为主、技术引进和消化吸收相结合的良性循环发展的科技自主创新体系，进一步扩大和国外的技术交流与合作，积极采用高新技术，加大科研院所的技术开发合作力度，改进装备功能，提高效率、精度和自动化程度，降低能源消耗和材料消耗。

  3）优化企业的人才结构，建立有效的人才激励机制

  为优化企业的人才结构，公司不断加强培训，提高能力，加大对技术工人的管理和培训力度，建立专业人才帮带机制，明确帮带目标，积极引领人才成长，通过理论学习和实践锻炼，培养专业技能较强的综合型、经营型人才，完善建立后备干部队伍建设制度，通过多渠道面向社会挖掘新能源和高科技类专业人才，为高、精、专人才创造良好的用人环境。加强人才管理和劳动力资源储备管理，建立有效的人才激励机制，提升专业拔尖人才薪酬水平。

  4）积极拓展主力客户，多方位、多形式拓展市场。

  加大对新客户、新市场的开发力度，积极拓展新产品市场的份额，与下游主力客户进行长期密集的沟通洽谈，以确保新产品的销量及收入稳步增长。如新项目产品初步与下游客户浙江南都电源动力有限公司等公司达成合作意向。

  5）保证生产环境安全，响应节能减排政策。

  公司狠抓了安全生产责任制的落实，全面推进安全生产管理体系建设，大幅度降低了各类违规、违章操作行为的发生，全年未发生重大安全责任事故，安全生产指标均控制在公司下达的指标范围内。报告期，公司积极响应政府节能减排政策，进一步提升了公司的社会形象。公司遵循已建立的环保管理制度，做好放心放射源工作单位创建工作，所有生产线配备监控装置，使放射源24小时处于监控状态。

  （2）2013年度工作不足之处

  1）公司将进入新业务领域，由此带来企业规模迅速扩张，企业经营管理和资源整合能力面临更高的要求。

  2）公司转型升级对人才的引进和培养提出了更高的要求，如何建立高素质高创新能力的专业团队将越来越受重视。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1．本期新纳入合并财务报表范围的主体

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  2013年4月，本公司出资设立绿海新能源公司。该公司于2013年4月8日完成工商设立登记，注册资本为人民币10,000.00万元，均为本公司出资，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该单位成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2013年12月31日，绿海新能源公司的净资产为9,784.48万元，成立日至期末的净利润为-215.52万元。

  2．本期不再纳入合并财务报表范围的主体

  出售股权而减少子公司的情况说明

  本公司本期与大东南集团公司签订股权转让协议，将所持有的诸暨万能包装有限公司(以下简称诸暨万能公司)66.67%股权以评估后净资产作价计1,311.54万元全部转让给大东南集团公司，股权转让基准日为2013年10月31日。本公司自2013年11月起，不再将其纳入合并财务报表范围。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  1．追溯重述法

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  1）．本公司以前年度未按照《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》(财会[2012]13号)的要求，“应交税费——应交增值税”科目期末如为借方余额，应根据其流动性在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示。本期本公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求，在编制财务报表时采用追溯重述法对该项差错进行了更正，调整增加2012年末其他流动资产126,279,508.75元、调整增加2012年末应交税费126,279,508.75元。

  2）.本公司以前年度将预付的需要安装的设备款、预付的土建工程款在流动资产科目预付款项中列报，由于该等需要安装的设备款、土建工程款系为构建长期资产而发生，不符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十三条流动资产的定义。本期本公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求，在编制财务报表时采用追溯重述法对该项差错进行了更正，调整减少2012年末预付款项82,532,118.83元、调整增加2012年末在建工程82,532,118.83元。

  （3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （4）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  浙江大东南股份有限公司

  董事长：黄飞刚

  2014年4月28日

  证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2014-30

  浙江大东南股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2014年4月24日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第五届董事会第二十二次会议。有关会议召开的通知，公司于2014年4月14日以电子邮件和专人送达的方式送达各位董事。本公司董事会成员7名，实际出席本次会议董事7名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由黄飞刚董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

  一、通过《公司2013年度董事会工作报告》，同意将该报告提请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  二、通过《公司2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  三、通过《公司2013年年度报告及摘要》，同意将该报告提请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  （详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-29号公告，年度报告全文）。

  四、通过《公司2013年度财务决算报告》，同意将该报告提请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  五、通过《公司2013年度利润分配方案的预案》。

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2013年度实现净利润18,801,225.61元，加年初未分配利润61,976,495.79元，本年度可供分配的利润为80,777,721.40元；公司年末资本公积金为1,578,970,545.78元。本公司拟按2013年度公司（母公司）税后利润的10%提取盈余公积1,880,122.56元，考虑到2013年度合并报表净利润弥补上年度亏损仍有缺口，故本年度拟不进行现金股利分红，母公司尚余未分配利润78,897,598.84元，结转至下年度。另拟以2013年末总股本698,652,312股为基数，以资本公积转赠股本方式向全体股东每10股转赠1股。

  同意将利润分配方案提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  六、通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  七、通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》, 同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  同意继续聘任中汇会计事务所有限公司担任公司2014年度审计机构，同意公司支付中汇会计师事务所有限公司2013年度财务审计报酬人民币70万元。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  八、通过《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》, （详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-35号公告）。

  表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  九、通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》, 关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  （1）公司与浙江大东南进出口有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

  （2）公司与诸暨大东南纸包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

  （3）公司与浙江大东南新材料有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

  （4）公司与诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

  （详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-32号公告）。

  十、通过《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  （详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-33号公告）。

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

  十一、《关于2014年度为控股子公司（关联方共同投资）提供担保额度、综合授信提供担保的议案》，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  （详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-34号公告）。

  表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

  十二、通过《关于提名汪军民先生为公司独立董事候选人的议案》，同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  十三、通过《关于前期会计差错更正的议案》，（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-38号公告）同意将该议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  十四、通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》，（详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2014-39号公告）。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月28日

  简历：

  汪军民：男，1964 年 6月生，博士后。现在中南财经政法大学任教授。历任武汉交通科技大学讲师，中信海洋直升机股份有限公司副总会计师，广东鹏尊能源开发有限公司总经理，金元证券股份有限公司执行董事。与公司的现控股股东及实际控制人不存在关联关系，不持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-31

  浙江大东南股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2014年4月24日，浙江大东南股份有限公司在公司以现场方式召开了第五届监事会第十次会议。有关会议召开的通知，公司已于2014年4月14日以传真和电话方式送达各位监事，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由召集人汪茂伦先生主持，经出席本次会议的全体监事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2013年年度报告》及摘要。同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大东南股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。

  同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》。

  同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》。

  同意将本议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程制度的要求的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，编制了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司《2013年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过《公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  经审核，监事会认为：报告期内，在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司变更募集资金投资项目符合公司发展战略的要求，变更程序符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《关于公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议案》，同意将该报告提请公司2013年年度股东大会审议。

  经审核，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月28日

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-32

  浙江大东南股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”或“本公司”、“公司”）预计2014年度向关联方浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司分别采购及销售产品，预计总金额6,600.00万元。

  2014年4月24日，公司第五届董事会第二十二次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》。公司拟分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》，关联董事黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见。该事尚需提交2013年股东大会审议通过。

  （二）预计关联交易类别和金额

  1、浙江大东南进出口有限公司

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  2、诸暨大东南纸包装有限公司

  ■

  3、浙江大东南新材料有限公司

  ■

  3、诸暨万能包装有限公司

  ■

  由于浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能公司均为本公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）控制的其他企业，故上述交易构成关联交易，且预计的金额在6600万元，在经董事会、监事会批准后，尚需提交股东大会审议。本议案独立董事发表相关意见。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一) 公司名称：浙江大东南进出口有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：诸暨市璜山镇建新路88号

  法定代表人：黄生祥

  注册资本：肆仟万元

  经营范围包括：从事货物及技术的进出口业务：制造、销售：农用膜、包装胶带、文具及家用胶带、不干胶、纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为人民币25,238.55万元，净资产为人民币10,388.25万元，主营业务收入为人民币2,639.17万元，净利润为人民币132.96万元。（未经审计）

  关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司68.75%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  （二）公司名称：诸暨大东南纸包装有限公司

  企业性质：中外合作企业

  住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路

  法定代表人：童培根

  注册资本：贰佰伍拾万美元

  经营范围包括：生产、销售纸箱、纸盒、纸袋及其它纸质包装制品（以上经营范围国家有专项规定的，按规定）。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为人民币38,516.95万元，净资产为人民币19,258.40万元，主营业务收入为人民币1,034.52万元，净利润为人民币82.76万元。（未经审计）

  关联关系：集团公司持有该公司60%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  (三) 公司名称：浙江大东南新材料有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：诸暨市璜山镇璜山村上市

  法定代表人：童培根

  注册资本：3000万元

  经营范围包括：制造：光转换共挤农用膜、锂电池隔膜：加工：纸箱、纸盒、纸袋、纸制其它包装容器；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品的分销业务）。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为人民币7,182.60万元，净资产为人民币3,527.33万元，主营业务收入为人民币1,395.76万元，净利润为人民币65.88万元。（未经审计）

  关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司85%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  (四) 公司名称：诸暨万能包装有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：浙江省诸暨市璜山镇建新路 88 号

  法定代表人：黄新良

  注册资本：210 万美元

  经营范围包括：功能性农用膜及包装制品，销售自产产品。

  最近一期财务数据：截止2013年12月31日，该公司总资产为人民币2,160.03万元，净资产为人民币2,244.22万元，主营业务收入为人民币6,513.41万元，净利润为人民币-67.30万元。（未经审计）

  关联关系：浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有该公司66.67%的股权，集团公司同为该公司和大东南的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

  三、关联交易主要内容

  (一)框架协议主要内容

  1.关联交易的定价政策和定价依据

  本公司向上述关联方采购原材料、出售产品，交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算；本公司向关联方采购原材料付款方式为货到付款。

  2.关联交易协议签署情况

  公司《关于公司与关联方公司签订<产品购销关联交易框架协议>的议案》在获得董事会、监事会审议批准后，分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司签订《产品购销关联交易框架协议》。协议约定有效期限为2014年1月1日至2014年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  2、上述关联公司经营情况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

  五、独立董事意见

  公司独立董事戴立中、陈银飞、朱锡坤对上述日常关联交易发表独立意见如下：

  1．上述关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；同意公司分别与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司签订2014年《产品购销关联交易框架协议》。

  2．在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。

  3．上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

  经充分论证，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  3、《产品购销关联交易框架协议》。

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-33

  浙江大东南股份有限公司

  关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  浙江大东南股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“大东南”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》，为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司实际生产经营资金的需求预测，拟以自有资金为控股子公司提供2014年年度财务资助，现将相关情况公告如下：

  一、财务资助事项概述：

  1、具体接受财务资助对象及借款额度如下表：

  （单位：万元）

  ■

  2、资金主要用途和使用方式

  本公司向控股子公司提供的财务资助用于支付其生产经营活动直接和间接相关的款项。

  上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

  3、资金占用费的收取：

  本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与各被资助公司结算资金占用费。

  4、是否存在财务资助逾期未收回的情况

  公司不存在财务资助款项逾期未收回的情况。

  5、关联关系

  大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）持有杭州高科25%的股权，根据深交所《股票上市规则》规定，香港公司系公司控股股东浙江大东南集团有限公司全资子公司，其实际控制人为黄水寿、黄飞刚父子，公司与其为同一控制下企业，故香港公司为公司关联法人。

  6、审批程序

  2014年4月24日，公司第五届董事会第二十二次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于对控股子公司（关联方共同投资）提供财务资助事项的议案》，关联董事黄飞刚先生、鲁仲法先生、黄剑鹏先生回避表决，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交2013年股东大会审议通过。

  二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务

  1、接受财务资助对象的基本情况

  杭州大东南高科包装有限公司：主要从事生产销售高档多功能农膜及塑料制品，注册地址和生产办公地址均在杭州市临平工业区320国道南侧，该公司合法拥有该园区的土地、厂房及生产设备，注册资本2,800万美元。本公司持有该公司75%的股权，香港公司持有其25%的股权。

  最近一年一期主要财务指标：

  单位：元

  ■

  2、接受财务资助对象的其他股东义务

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的规定，上述子公司涉及的少数股东，

  与本公司存在关联关系。大东南（香港）有限公司,注册资本10,000 港元,注册地址香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼,经营范围贸易及实业投资,股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其 100%股权。大东南（香港）有限公司承诺其将按出资额同等比例提供财务资助。

  3、对外提供财务资助的资金安全保证

  公司拟要求财务资助对象以自有资产（包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等资产）提供同比例财务资助。

  三、董事会意见

  1、提供财务资助的原因

  鉴于公司提供财务资助的原因是考虑到各子公司的经营状况、资产质量、偿债能力及信用等级等，分散融资的成本较高，而本公司统一融资更具谈判性，能争取到更低的融资成本，以进一步降低财务费用的支出。

  2、财务资助的风险分析

  从财务资助的风险来看本公司资助的对象属公司控股子公司，鉴于公司成立时间已具有稳定的客户群，收入来源可控，贷款回笼良好，具有较好的偿债能力，且公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控范围内。

  四、独立董事意见

  公司（含子公司）本次拟对控股子公司诸杭州大东南高科包装有限公司（关联方共同投资）提供财务资助1.5亿元，此额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后额度即行恢复。财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费。本次提供的财务资助以及控股子公司之间进行的财务资助行为，有利于降低本公司的财务融资成本，同时满足各子公司正常生产经营和发展需要。各子公司目前生产经营状况稳定，发展前景良好，具有较好的偿还能力，财务风险处于公司的可控制范围内。本议案中被担保人为与关联方共同投资的公司，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本事项提交董事会审议，关联董事在此议案表决时，需按照有关规定回避表决。

  公司控股股东浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司持有杭州高科25%的股权，其承诺将按持股比例提供财务资助。该议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关规定和公司章程的规定。

  经充分论证，我们认为：我们认为公司本次财务资助事项决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理,交易公允,不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将该议案提交股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东在股东大会对相关议案的投票中回避表决。

  五、上市公司累计提供财务资助数量

  截止2014年3月31日，本公司为控股子公司提供财务资助的合计金额为1.33亿元，上述金额占最近一期公司经审计净资产的4.89%。

  六、备查文件

  本公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-34

  浙江大东南股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保额度、

  综合授信提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）、宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”）

  ●本次担保金额：本次拟增加为杭州高科提供的担保额度为人民币1亿元；为宁波万象提供的担保额度为人民币1.2亿元，此额度可循环使用，即提供担保后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后贷款额度即行恢复，保证期限为自债务履行期限届满之日后两年。

  ●累计为其担保金额：（1）本次担保发生前公司累计为杭州高科提供的担保额度为1亿元；（2）本次担保发生前公司累计为宁波万象提供担保余额为人民币8,000万元。

  ●对外担保累计金额：本次对外担保发生前，本公司对外担保额为5.3亿元，本次担保发生后对外担保额将增加为7亿元。

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  公司因杭州高科、宁波万象的发展需要，根据被担保方生产经营资金和业务发展情况，拟分别继续增加其向银行申请贷款、综合授信时提供担保的额度（保证有效期自各子公司履行完相关主债务合同之日止），具体额度分别为1亿元、1.2亿元，且此额度可循环使用，即提供担保后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后贷款后额度即行恢复。公司拟为上述子公司申请银行贷款、综合授信时提供连带责任保证，具体按照各方签订的相关合同（协议）承担责任。

  因上述子公司杭州高科少数股东为公司控股股东浙江大东南集团有限公司（共计持有本公司 37.73%的股）全资子公司大东南（香港）有限公司，其持有杭州高科25%的股权。本次担保事项尚需提交2013年年度股东大会审议批准。本议案独立董事发表相关意见。

  二、被担保人基本情况

  1、杭州高科

  被担保人名称杭州高科为本公司控股子公司，注册资本2800万美元，其中本公司持有其75%股权；注册地址为杭州市临平工业区320国道南侧；法定代表人赵永根；主要从事生产销售高档多功能农膜及塑料制品。

  杭州高科最近一年一期的财务指标如下：

  单位：元

  ■

  2、宁波万象

  被担保人宁波万象为本公司控股子公司，注册资本4,600万美元，其中本公司持有其100%股份；注册地址：宁波市鄞州投资创业中心；法定代表人：黄剑鹏；经营范围：光解膜、多功能膜及原料、工程塑料、塑料合金、生物膜、耐高温绝缘材料、绝缘成型件、塑料薄膜、塑料包装品、服装、纺织品的制造、加工。

  宁波万象最近一年一期的财务指标如下：

  单位：元

  ■

  三、董事会意见

  本公司提供以上担保主要是为了支持杭州高科、宁波万象的进一步发展，满足该公司日常经营的需要，关联共同投资方香港公司承诺按出资额同等比例提供担保，上述被担保方已出具承诺将为公司提供反担保。公司董事会认为：杭州高科、宁波万象经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务；上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  公司因杭州高科、宁波万象的发展需要，根据被担保方生产经营资金和业务发展情况，拟分别增加其向银行申请贷款、综合授信时提供担保的额度（保证有效期自各子公司履行完相关主债务合同之日止），具体额度分别为1亿元、1.2亿元，且此额度可循环使用，即提供担保后即自总额度中扣除相应的额度，子公司归还后贷款后额度即行恢复。鉴于上述公司良好的偿债、履约能力，我们同意公司将该议案提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东在股东大会对相关议案的投票中回避表决。

  公司控股股东浙江大东南集团有限公司全资公司大东南（香港）有限公司持有杭州高科25%的股权，其将按持股比例提供担保，上述被担保公司已出具承诺将为公司提供反担保。

  经充分论证：我们认为公司此次担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,定价原则合理,交易公允,不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  五、其他股东义务

  杭州高科的外资股东香港公司承诺将按出资额同等比例提供担保。

  六、本公司及公司控股子公司的对外担保情况

  本次担保后，公司总计对外担保金额为人民币柒亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的28.13%（其中为控股子公司杭州高科提供担保贰亿元，为控股子公司宁波大东南万象科技有限公司提供担保贰亿元，为杭州绿海提供担保壹亿元，为参股公司诸暨市大东南小额贷款有限公司提供担保贰亿元）。除此以外，本公司及公司控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司与香港公司累计已发生的关联交易的总金额为 0元（未含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 0%。

  八、备查文件

  公司第五届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2014-35

  浙江大东南股份有限公司

  关于年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1．实际募集资金金额、资金到账时间

  (1)2010年度非公开发行募集资金

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]525号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票98,138,686股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币6.85元，募集资金总额为人民币672,249,999.10元，扣除承销佣金及保荐费16,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2010年5月25日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用5,950,000.00元后，本公司募集资金净额为650,299,999.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月25日出具了中汇会验[2010]1526号《验资报告》。

  (2)2011年度非公开发行募集资金

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票137,795,966股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币9.35元，募集资金总额为人民币1,288,392,282.10元，扣除承销佣金及保荐费25,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月7日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用2,137,796.00元后，本公司募集资金净额为1,261,254,486.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011年9月8日出具了中汇会验[2011]2296号《验资报告》。

  2．以前年度已使用金额

  (1)2010年度非公开发行募集资金

  本公司2010年度非公开发行募集资金用于年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目、年产1.2万吨生态型食品用复合膜技改项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为650,299,999.10元，以前年度已全部投入使用。

  (2)2011年度非公开发行募集资金

  本公司2011年度非公开发行募集资金用于年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产50,000吨光学膜新材料建设项目及年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目，非公开发行募集资金实际可使用金额为1,261,254,486.10元，以前年度已使用金额621,290,874.84元，补充流动资金500,000,000.00元。

  3．本年度使用金额及当前余额

  (1)2010年度非公开发行募集资金

  2010年度非公开发行募集资金以前已全部投入使用，2013年本公司无直接投入募集资金投资项目情况，各项目已投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

  截至2013年12月31日，2010年度非公开发行募集资金已经全部投入使用。累计银行存款利息收入265.22万元，其中已投入募集资金项目217.52万元，募集资金存储专户实际余额47.70万元。

  (2)2011年度非公开发行募集资金

  ①直接投入募集资金投资项目情况

  2013年本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金13,099.55万元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

  ②暂时补充流动资金情况

  本公司于2012年11月20日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2012年12月5日召开的2012年第七次临时股东大会审议表决通过，公司利用闲置募集资金50,000.00万元暂时补充流动资金，期限自股东大会作出决议之日起，不超过6个月，该项补充流动资金行为不存在变相改变募集资金用途的情形。截止2013年6月5日，公司已将上述用以暂时补充流动资金的50,000.00万元全部归还至募集资金专户。

  本公司于2013年6月5日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并由2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议表决通过，公司利用闲置募集资金50,000.00万元暂时补充流动资金，期限自股东大会作出决议之日起，不超过12个月。

  截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金余额为896.81万元，累计银行存款利息收入653.38万元，募集资金存储专户实际余额为1,550.19万元。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金在各银行账户的存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2013年4月21日第五届董事会第八次会议和2013年5月13日2012年年度股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

  1. 2010年度非公开发行募集资金

  募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行三个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040018256，中国工商银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为1211024029245223173，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11011069480401。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行和中国工商银行股份有限公司诸暨市支行开户单位为浙江大东南股份有限公司，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开户单位为杭州大东南绿海包装有限公司。中国工商银行股份有限公司诸暨市支行募集资金专户(账号1211024029245223173)因资金已全部投入使用，该账户已于2011年2月销户。

  截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  2. 2011年度非公开发行募集资金

  募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司科技支行四个专项账户，其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行存款账户为19-530101040020997，中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行存款账户为11000609665206，中信银行股份有限公司杭州分行存款账户为7331010182100052695，杭州银行股份有限公司科技支行存款账户为77818100140006。其中：中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行和中信银行股份有限公司杭州分行开户单位为浙江大东南股份有限公司，杭州银行股份有限公司科技支行开户单位为宁波绿海电子材料有限公司。

  由于原年产12,000万平方米太阳能电池封装材料项目(2012年已变更为年产50,000吨光学膜新材料建设项目)的实施主体变更为杭州大东南绿海包装有限公司，公司注销了原在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立的账号为11000609665206的募集资金专户及在中信银行股份有限公司杭州分行开立的账号为7331010182100052695的募集资金专户，重新由杭州大东南绿海包装有限公司在中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行开立了账号为11011069480403的募集资金专户，在中信银行股份有限公司杭州分行设立账号为7331010182100054959的募集资金专户，并将原募集资金余额分别存入新设立的专用账户。

  截至2013年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  (二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  1. 2010年度非公开发行募集资金

  2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年6月3日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行以及实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  2. 2011年度非公开发行募集资金

  2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  由于2011年度非公开发行募集资金中部分募投项目实施主体及募集资金存储专户的变更，本公司2011年9月19日与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。2012年6月7日，本公司与实施募集资金项目的子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、深圳发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金实际使用情况

  2013年度《募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)》详见本报告附件1。

  2013年度《募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)》详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

  2. 募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

  浙江大东南股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  附件1

  募集资金使用情况对照表(2010年度非公开发行)

  2013年度

  编制单位：浙江大东南股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目本年度处于建设期，尚未产生效益。

  [注2]根据2009年7月25日浙江大东南股份有限公司董事会制定的《非公开发行股票预案》预计，年产1.2 万吨生态型食品用(BOPP/PP)复合膜技改项目建成后，新增年销售收入30,000 万元，新增年净利润1,145 万元，投产第一年产能达到设计能力的80%，即投产第一年预计实现净利润916万元。该项目2011年底已达到预定可使用状态，2012年该项目实现净利润5.59万元，2013年该项目发生亏损1,267.34元，累计亏损1,261.75元，未达到预计效益。 未达到预计效益的原因如下：(1)产品单价持续走低，2009年预案制定时产品单价为25000元/吨，2012年平均单价为12150元/吨，2013年平均单价为11780元/吨，累计下滑幅度52.88%；(2)由于产品价格低落接近成本，企业并未将产能全部释放，造成本年产销量较小。

  附件2

  募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

  2013年度

  编制单位：浙江大东南股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1] 年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目共两条生产线，其中一条生产线于2014年3月投产，达到预定可使用状态；另一条生产线尚处于建设期，预计达到预定可使用状态日期为2014年10月31日。

  [注2]年产6,000万平方米锂电池离子隔离膜项目、年产50,000吨光学膜新材料建设项目及年产8,000吨耐高温超薄电容膜项目正处于建设期，尚未实现效益。

  （下转B83版）