证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内经营情况回顾

  2013年，国际经济缓慢复苏，国内坚持稳增长、调结构、促改革经济政策的的背景下，全年GDP增长7.7%。尽管物联网行业作为战略性新兴产业继续得到国家重视，但公司经营在2013年面临较大的挑战。公司所处的细分市场在2013年收入结构发生较大变化。自2013年4月起，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，铁路市场成为一个全竞争市场，导致公司铁路市场收入占比持续降低且毛利率下降。同时，公司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但部分新兴行业尚处于起步阶段，市场竞争日趋激烈，订单不具稳定性，收入波动较大，毛利率下降。

  公司报告期实现营业收入54,112.01万元，较上年同期增长17.96%。营业利润2,045.45万元，较上年同比下降83.63%，归属于母公司所有者的净利润3,904.78万元，较上年同比下降67.96%。

  二、主营业务分析

  1、 概述

  ■

  2、 收入

  （1）主营业务（分行业）

  单位： 元

  ■

  （2）主营业务（分产品）

  单位： 元

  ■

  （3）主营业务（分地区）

  单位： 元

  ■

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  公司销售费用较上期上升30,087,738.17元，增长幅度80.67%，主要原因是公司为开拓市场，加大业务开拓力度，费用支出相应增加所致。

  5、研发支出

  单位：元

  ■

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低30.77%，主要系报告期内销售费用支出增加所致。

  2.、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长71.30%，主要系公司上年同期支付的购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金金额较大所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低227.48%，主要系报告期内公司根据经营业务需要，合理筹划资金，银行贷款减少所致。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  四、公司长期发展战略和2014年经营计划、工作目标

  1、发展战略

  公司的战略定位为“物联网技术、RFID产品和解决方案供应商”。在未来10年内，力争成为世界一流的物联网、RFID产品与解决方案供应商，信息采集、识别技术全面领先。

  2、公司2014年经营计划和主要目标

  2014年公司的工作计划主要从以下几方面展开：

  （1）市场开发与管理

  深入挖掘六大主要市场的应用潜力，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续大力发展系统解决方案的能力，稳步朝着“物联网技术、RFID产品和解决方案供应商”的方向努力；不断进行商业模式的探索、创新；同时，通过有效的品牌和市场推广工作，把公司打造为中国RFID行业第一品牌。

  （2）技术研发与管理

  围绕业务聚焦战略，持续优化研发团队组织建设，提升洞察和把握行业趋势能力，围绕客户需求推动创新，提升研发整体设计能力持续优化完善技术/平台开发，优化产品线与产品族、产品包和细分市场的关系，提高产品研发效率，以领先的产品为客户服务。聚焦在RFID领域的关键技术、架构、标准等方面的持续投入，提升公司核心竞争力。

  （3）生产计划和供应链管理

  完善计划平台的责任分工，建立和完善三级滚动计划；重点提升研发采购管理能力和供应商资源管理能力；

  （4）质量管理

  开展全公司“品质效率年”活动，坚持事先预防优于事后检验的品质管理理念，从源头去控制品质，构筑树立品质意识的重要性基石。

  （5）人力资源管理

  传承核心价值观，推动高绩效文化，支撑公司基业常青。人力资源工作分为三个层次落实：第一层次为落实战略控制点：围绕战略、预算、业绩合同的激励和约束机制的完善；围绕战略、预算、业绩合同的培训、培养、学习、成长；有效的组织管理；第二层次为落实HR价值实现，重点关注：领导力、高绩效组织、建设学习型组织、有效沟通/企业文化；第三层次为落实HR核心能力的建设：做好组织绩效管理、个人绩效管理、培训体系建设、任职资格管理、员工关系管理、招聘管理。

  （6）财务管理与资本运作

  根据公司经营发展需要，合理进行营运资金管理，积极开展税务筹划，持续做好成本费用管理；强化财务预算管理；提升应收账款的管理水平。充分利用资本运营手段，通过兼并、收购，整合，实现外延式发展。同时，加强对外投资公司的管理，规范三会运作与健全内控制度。

  （7）基础建设

  积极深入研究国家和深圳市对物联网、互联网、新一代信息产业支持的相关政策，努力争取政府相关部门对公司更大力度的支持。营造企业发展需要的良好内部环境；全面提升行政管理、环境管理、人文管理、安全管理水平。

  （8）加强内部控制，提升治理水平

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  公司法人：陈光珠

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-015

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于2014年4月14日以电子邮件/传真方式发出，2014年4月24日在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》。

  该议案需提请股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  详见《公司2013年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  同意公司2013年度利润分配预案的议案。

  该议案需提请股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》。

  《关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司2013年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》

  详情见与本公告同日披露的《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  备案文件：

  1、公司第四届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-014

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2014年4月14日以传真或电子邮件的方式发出，2014年4月24日在公司T2-B栋会议室以现场投票加通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，现场出席董事5人，独立董事张琪女士以通讯表决方式参与；全体监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》。

  《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。

  公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度总裁工作报告的议案》。

  三、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》。

  《公司2013年年度报告》、《公司2013年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。

  四、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》。

  详见《公司2013年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

  五、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润（合并口径）为39,047,846.19元，按2013年度母公司净利润36,575,006.74元提取10%法定盈余公积金3,657,500.67元。加上期初未分配利润298,656,883.06元，2013年度可用于股东分配的利润为334,047,228.58元。

  公司2013年度利润分配预案如下：

  公司2013年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税），合计派发现金红利4,438,544.40元。

  公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年（2012～2014）股东回报规划》的规定。

  独立董事对此事项发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议。

  六、 会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案》。

  《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2013年度社会责任报告的议案》。

  公司《2013年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了《关于公司非独立董事、监事2014年度薪酬的议案》：

  以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了公司非独立董事2014年度薪酬方案，关联董事分别对其个人薪酬方案回避表决；

  以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2014年度薪酬方案。

  公司董事、监事2014年度薪酬计划如下：

  ■

  该议案需提请股东大会审议。

  十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

  公司高级管理人员2014年度薪酬计划如下：

  ■

  公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬事宜发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》。

  同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年审计机构，聘期一年，自公司2013年年度股东大会做出批准之日起算。

  公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  该议案需提请股东大会审议。

  十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，董事会认为公司对2014年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意公司对2014年度日常关联交易的预计。

  关联董事陈光珠对该议案回避表决。

  详情见与本公告同日披露的《关于公司2014年度日常关联交易预计的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对公司2014年度日常关联交易预计情况发表了事前认可意见及独立意见。上述意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。

  详情见与本公告同日披露的《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  关联董事吕宏先生对此议案回避表决。

  公司监事会对此事项发表了同意意见；独立董事对此事项出具了独立意见；北京市中伦（深圳）律师事务所对公司调整股票期权激励计划及注销部分已授予股票期权出具了法律意见书。

  上述意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  同意召开2013年年度股东大会。《关于召开公司2013年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-017

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本年度非公开发行募集资金使用情况（一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，同意公司非公开发行不超过3,700万股新股。2011年6月8日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等8家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年6月10日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186号）验证，截至2011年6月10日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币69,410.5362万元。 2011年6月13日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187号”《验资报告》验证，截至2011年6月13日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币69,410.5362万元，扣除各项发行费用人民币2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。

  （二）2013年度募集资金使用金额及余额

  截至2013年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：

  ■

  （三）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2011年6月3日经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  公司公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，2011年7月7日，公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

  截止到2013年12月31日，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  二、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  （金额单位：万元）

  ■

  注释1：截至2012年11月30日，“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2012-093号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

  注释2：截至2013年05月31日，“自助图书馆研发及产业化”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2013-022号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

  注释3：截至2013年09月30日，“RFID手持机产品开发与应用”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2013-040号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

  注释4：截至2013年12月31日，“铁路车号智能跟踪装置”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）。

  注释5：截至2013年12月31日，“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）。

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-018

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于公司2014年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，对公司2014年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）董事会审议情况

  上述关联交易预计事项已经公司2014年4月24日第四届董事会第十四次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。

  根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  ■

  由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达、浙江创联两家公司董事，河南思维公司是远望谷的联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

  三、关联交易内容

  深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向其供应RFID产品或技术服务，并根据自身业务和经营需要向其采购相关产品。

  河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售LKJ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。

  成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类RFID防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。

  浙江创联信息技术股份有限公司其主要业务是向中国烟草行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及IT运行维护服务等。公司将视其业务发展需要为其提供RFID产品或技术服务。

  公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。

  五、独立董事对关联交易发表的独立意见

  公司第四届董事会第十四次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司2014年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。

  独立董事对公司2014年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

  公司2014年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司2014年度日常关联交易的独立意见；

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-019

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于对股票期权激励计划进行调整及

  注销部分已授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、股权激励计划概述

  1、2012年2月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。

  同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。

  北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。

  上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、2012年3月2 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

  3、2012年3月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  4、2012年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2012年3月26日，同意向12名激励对象授予共计200万份股票期权。独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。

  同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。

  5、2012年4月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望JLC1，期权代码：037583。

  6、2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，以公司现有总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。根据2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权数量为400万份，行权价格为8.855元。

  北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见书。

  7、2013年4月19日，《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。鉴于激励对象蔡伟广、钟书华离职，公司《首期股票期权激励计划》中规定：激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司取消上述2 人参与股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计42万份；

  依据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2012年审计报告，公司2012 年度扣除非经常性损益后的净利润为10,818.15万元，比2011年度扣除非经常性损益后的净利润增长6.71%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.95%，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于50%，加权平均净资产收益率不低于9%”。

  根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第一个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的40%，计143.2万份。

  综上所述，公司本次合计注销已授予的股票期权185.2万份，所涉及的标的股票数量为185.2万股，占公司股本总数的0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为214.8万份。

  二、本次调整计划、注销部分股票期权原因及调整方案

  1、激励对象冯汉炯因个人原因已离职。公司《首期股票期权激励计划》中规定：激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司将取消冯汉炯参与本次股票期权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计12万份。

  2、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2014)第2896号《审计报告》，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为1,490.30万元，较2011年度扣除非经常性损益后的净利润下降85.3%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为1.05%，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第二个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于110%，加权平均净资产收益率不低于11%”。

  第二个行权期行权条件：

  ■

  根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第二个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司将注销原计划第二个行权期可行权的期权份额，即期权数量的30%，计101.4万份。

  综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期权113.4万份，所涉及的标的股票数量为113.4万股，占公司股本总数的0.15%。公司已授予的股票期权数量调整为101.4万份。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

  四、独立董事、监事会及律师发表的意见

  1、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：

  公司此次对股票期权激励计划进行调整并注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次调整股票期权激励计划并注销部分已授予的股票期权。

  2、公司监事会发表意见如下：

  监事会经审核后认为：激励对象冯汉炯已离职，根据公司《首期股票期权激励计划》的相关会定，同意公司取消上述激励对象资格并注销已授予其的股票期权共12万份，并对股票期权激励计划涉及的期权数量进行调整。

  公司经审计后的2013年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第二个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第二个行权期”对应的股票期权合计101.4万份。合计注销已授予的股票期权113.4万份，所涉及的标的股票数量为113.4万股，占公司股本总数的0.15%。公司已授予的股票期权数量调整为101.4万份。

  3、北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销首期股票期权激励计划中的部分期权事宜出具了法律意见书，发表意见如下：

  经审核，本所认为：本次激励对象变化及注销部分股票期权符合公司首期股票期权激励计划方案的规定。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的意见

  3、第四届监事会第九次会议决议

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的法律意见书》

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-020

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决定于2014年5月19日召开公司2013年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

  3、会议表决方式：现场投票表决的方式

  4、会议时间：2014年5月19日上午10：00起

  5、股权登记日：2014年5月14日

  6、出席对象：

  （1）于2014年5月14日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）公司聘请的见证律师、保荐人代表

  二、会议议题

  1、关于公司2013年度董事会工作报告的议案

  2、关于公司2013年度监事会工作报告的议案

  3、关于公司2013年年度报告及其摘要的议案

  4、关于公司2013年度财务决算报告的议案

  5、关于公司2013年度利润分配预案的议案

  6、关于募集资金2013年度存放与使用情况专项报告的议案

  7、关于公司非独立董事、监事2014年薪酬计划的议案

  8、关于续聘公司2014年审计机构的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2014年5月16日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

  4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  四、会议联系方式

  1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

  2、会议联系电话：0755-26711705

  3、会议联系传真：0755-26711693

  4、联系人：薛敏彩

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  本委托书的有限期限：自本委托书签发之时起至2013年度股东大会结束之时止。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-021

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  关于召开2013年年度报告说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日（星期二）下午15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，公司董事长陈光珠女士、高级副总裁、财务负责人兼董事会秘书吕宏先生，独立董事鞠家星先生将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日