证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张邦辉、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人(会计主管人员)张志祥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、应收票据较期初减少63.1%，主要系本报告期部分票据背书转让及部分票据到期收款所致；

  2、应收账款较期初增加152.1%，主要系本报告期销售增加，销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致；

  3、预收账款较期初增加88.8%，主要系本报告期预收客户的货款增加，客户尚未提完货所致；

  4、应付职工薪酬较期初减少39.3%，主要系本报告期发放预提的工资奖金所致；

  5、其他应付款较期初增加34.8%，主要系收到艾格菲实业子公司往来款较多所致，目前艾格菲实业由本公司暂时性控制；

  6、财务费用比去年同期增加57.9%，主要系本报告期末贷款增加所致；

  7、营业外收入比去年同期增加110.97%，主要系本报告期子公司安徽天邦收到政府土地收储价款所致；

  8、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加66.6%，主要系本报告期收到的货款增加所致；

  9、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加114.6%，主要系本报告期子公司安徽天邦土地收储收回现金所致；

  10、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101.9%，主要系本报告期较上年同期偿还借款支付的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  2013年12月6日，天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司已经支付收购Agfeed Industries, Inc（Nevada艾格菲国际）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（艾格菲实业）100%股权，股权收购价款为46,920,664.13美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业部分人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。为完成本次收购行为，天邦股份计划通过非公开发行股份募集资金以用于完成本次收购，天邦股份将以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。天邦股份将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，天邦股份将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准，而由于天邦股份已完成本次收购，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。回购价格为天邦股份收购艾格菲实业100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。截止本报告日止，天邦股份已与艾格菲国际履行股权交割程序，目前正在开展股权收购后的资产整合工作。天邦股份本次收购的非公开发行工作正在进行之中，尚未获取中国证监会核准。股权交割完成后，天邦股份对艾格菲实业的控制属于暂时性控制，本报告期未纳入合并报表范围。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

  ■

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-029

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第十次会议通知已于2014年4月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年4月25日上午10：00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年第一季度报告全文及正文的议案》。

  《2014年第一季度报告正文》将于2014年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-030；《2014年第一季度报告全文》将于2014年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。

  《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的公告》于2014年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-031。

  三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

  董事张邦辉先生作为首期股票期权激励计划激励对象张志祥先生的关联人，对本议案回避表决。

  《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》于2014年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-032。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-031

  宁波天邦股份有限公司

  关于调整公司首期股票期权激励计划

  行权价格的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、首期股票期权激励计划概述

  2013年1月18日，宁波天邦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议<宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要）等议案。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会备案。

  2013年2月25 日，《公司首期股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会确认无异议，并予以备案。

  2013年4月19日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；独立董事对公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

  二、对股票期权行权价格进行调整的情况

  2014年4月11日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，拟以2013年12月31日公司总股本205,500,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。公司已于2014年4月25日实施完毕上述权益分派方案。

  根据公司首期股票期权激励计划的有关规定，若在激励对象行权前，公司出现派息等事宜时，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：

  派息 P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

  根据公司2012年年度股东大会授权，公司于2014年4月25日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司首期股票期权激励计划的期权行权价格作如下调整： 调整后的行权价格P＝P0-V =8.05-0.10 =7.95元

  经本事项调整后，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.05元调整为7.95元。

  三、首期股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响

  本次对公司首期股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事对首期股票期权激励计划行权价格调整发表的独立意见

  公司独立董事对首期股票期权激励计划行权价格调整发表独立意见如下：

  公司董事会本次对首期股票期权激励计划的期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的相关规定。 我们同意公司董事会对首期股票期权激励计划行权价格进行调整，公司股票期权激励计划的期权行权价格由8.05元调整为7.95元。

  五、律师出具的法律意见书结论意见

  安徽承义律师事务所对公司首期股票期权激励计划调整事项出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格等事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划》的规定。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第十次会议决议》；

  2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

  3、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-032

  宁波天邦股份有限公司

  关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2014年4月25日审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，有关事项具体如下：

  一、公司股权激励计划简述

  1、2013年1月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对《公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司首期股票期权激励对象名单的核查意见。公司聘请的安徽承义律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书。上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

  2、2013年2月25 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的股票期权激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

  3、2013年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年年度股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草、案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  4、2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；经调整，原激励对象人数由123人调整为117人。原股票期权授予数量由1,000万份调整为972.5万份（包括预留股票期权95万份），其中首次授予股票期权由905万份调整为877.5万份。公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

  5、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。经调整，原激励对象人数由117人调整为114人。原股票期权授予数量由972.5万份调整为955万份（包括预留股票期权95万份），其中首次授予股票期权由877.5万份调整为860万份。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

  6、2014年1月17日，公司召开第五届董事会第六次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计32.5万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。 经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由955万份调整为922.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由860万份调整为827.5万份，首次授予股票期权的激励对象由114人调整为109人。

  7、2014年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，拟取消该激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计50万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。经本事项调整后，公司本次股票期权激励计划的期权总数由922.5万份调整为872.5万份，其中：首次授予未行权的股票期权数量由827.5万份调整为777.5万份，首次授予股票期权的激励对象由109人调整为106人。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，授予8名激励对象共计95万份预留股票期权。

  8、2014年4月25日、公司召开第五届董事会第十次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.05元调整为7.95元。

  二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

  第一个行权期可行权条件是否满足行权条件的说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本期股票期权可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量

  1、 可行权起止日期

  公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年5月5日至2015年4月30日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

  2、 行权股票的来源

  股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行天邦股份股票。

  3、 行权价格

  本次股票期权的行权价格为7.95元。

  4、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

  ■

  四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

  参与公司首期股权激励的董事及高级管理人员共3名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  五、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

  根据《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司在授予日之后至今，对股票期权行权比例、行权价格历次调整情况如下：

  1、公司于2013年5月3日召开公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》、确定行权价格从8.15元调整为8.05元。

  2、公司于2014年4月25日召开第五届董事会第十次会议审议《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，确定行权价格由8.05元调整为7.95元。

  六、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

  （一）对公司经营能力和财务状况的影响 根据公司首期股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权311万份若全部行权，公司净资产将因此增加2,472.50万元，其中：总股本增加311万股，计311万元，资本公积增加2161.45万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.00000045元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。

  （二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。 即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  八、筹集资金的使用计划

  行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

  九、在特定期间内不得行权的说明

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及其他有关法律、 法规、 规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权计划行权期内行权完毕，计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

  本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

  十一、相关核查意见

  1、 独立董事独立意见

  公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件发表独立意见如下： 公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司首期股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。 除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。 综上所述，我们一致同意激励对象在公司首期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  2、 监事会核查意见

  公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

  十二、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议；

  2、公司第五届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  4、安徽承义律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-033

  宁波天邦股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  宁波天邦股份有限公司第五届监事会第七次会议通知已于2014年4月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年4月25日下午13:00以通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年第一季度报告全文及正文的议案》。

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年第一季度报告正文》将于2014年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-030；《2014年第一季度报告全文》将于2014年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

  公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

  《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》于2014年4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-032。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司

  监事会

  二〇一四年四月二十八日