证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、2013年公司总体经营发展情况

  公司为服装生产加工销售企业，产品90%销往美国市场。自从2008年金融危机以来，美国市场的消费水平一直未得到明显恢复，同时人民币对美元始终处于升值过程中，2013年仍有3%的升值幅度；而国内的生产成本却在逐步上升，特别是服装原材料及辅料价格的上涨、加工费及人工成本的上涨，国外国内这两大客观因素一步步压缩着服装加工企业的利润空间。面对日趋严峻的经营环境，公司不断调整经营策略，加强成本控制，有效遏制了收入和利润的下降趋势。

  报告期内，公司实现营业收入47,341.48万元，比去年同期增长16%；营业利润719.19万元，比上年同期下降48.91%；利润总额6,590.69万元，比上年同期增长360.11%；归属于上市公司股东的净利润5,411.16万元，比上年同期增长下降441.11%；每股收益0.27元。

  公司2013年归属于上市公司股东的净利润大幅增长的原因，一是母公司整体搬迁收到政府的补贴收入3990万元；另一主要原因是2013年折价收购康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司52%的股权，收购价格与公允价值的差额计入公司当期的营业收入。

  1、主营业务情况

  报告期内，公司实现主营业收入47,341.48万元，比去年同期增长16%，市场主要以美国为主；国内加工业务收入4421.02万元，比上年同期增长53.21%，服装业务的毛利率为14.20%，比上年度增长1.33%。

  2、投资情况

  2012年公司投资1.1亿元受让文山州卡西矿业有限公司45%股权，2013年卡西矿业对公司的利润影响为-15.48万元，由于锰矿石市场低迷，2013年度卡西矿业仍未进行正常的生产销售，承包方北京兴嘉盈已于3月31日支付了2500万元的保证收益，根据会计制度的要求，将税后保证收益计入公司2014年度资本公积。

  2013年5月，公司将分别以1800万元和1320万元收购康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司各52%的股权。2013年6月起公司正式接管上述两公司的经营管理，并进行试生产，2013年6-12月份实现销售收入合计为525万元，由于黄金的市场价格大幅下跌，分别实现的净利润为357.80万元和-460.72万元。

  二、2013年公司主要经营措施

  1、积极开发新客户，促进销售收入稳定增长

  公司2012采取了多项措施严控各项成本支出，在保证产品质量的前提下有效降低了生产成本。2013年公司把工作重点放在积极发展新的客户上，一方面通过增强产品开发，大量向潜在客户提供款式新颖的样衣；另一面积极向海外客户推荐国内市场上流行的各种新型面料。2013年公司主要客户数量和订单数量都较上年有明显增长，2013年公司销售收入比上年增长16%，取得了明显成效。

  2、积极发展国内市场

  2008年金融危机后，美欧消费疲软，市场环境一直未得明显恢复，公司充分认识到在人民币持续升值的大趋势下，靠提高外销收入实现盈利的增长是十分艰难的。相反近年来国内消费能力快速上升，服装市场销售量日益增长。为此公司依靠长期以来生产女装的优势，积极开发国内客户，为国内知名女装企业提供生产加工业务。2013年公司国内加工业务实现收入3895.98万元，同比增长35%，取得了一定的成效。

  3、关于对外投资方面的举措

  近年来由于国内生产成本快速上升，公司主营业务服装生产加工的利润率已经非常有限，公司希望通过对外投资为企业带来新的利润增长点。

  2012年，公司以1.1亿元收购了北京兴嘉盈商业投资有限公司持有的文山州卡西矿业有限公司45%股权。由于市场环境的变化，锰矿石价格持续低迷，至2013年度末卡西矿业一直没有进行正常的开采销售，未能实现原来盈利预期。承包方北京兴嘉盈已于2014年3月30日支付了2500万元的保证收益，根据会计制度的要求，将税后保证收益计入公司2014年度资本公积。

  2013年5月，公司分别以1800万元和1320万元收购康定鑫宝矿业有限责任公司股和大渡河矿业有限责任公司52%的股权，2013年下半年公司加强了对两子公司经营管理，并进行试生产。由于2013年黄金市场价格大幅下跌，从试生产的情况来看，未能实现收购时的盈利预期。

  公司考虑到矿产资源类投资的周期较长、占用大量资金、矿产资源类产品目前的市场环境及上述三矿业子公司目前的实际经营状况，经与公司控股股东协商，2014年4月24日公司与江苏帝奥投资有限公司（本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司）签署了《股权转让合同》，公司将持有康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权、大渡河矿业有限责任公司52%的股权、文山州卡西矿业有限公司45%的股权全部转让给江苏帝奥投资有限公司，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

  公司转让鑫宝矿业52%股权、大渡河矿业52%和卡西矿业45%股权的交易价格分别是2,100万元、2,900万元和11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格是以2013年12月31日为基准日的评估结果为依据。股权转让后，一方面消除了矿产品的市场价格可能进一步下跌带来的风险，另一方面可回笼大量资金，为公司发展创造有利条件。

  公司当初投资上述三个矿业公司的股权时，充分考虑到可能产生的风险。虽然战略上没有达到原来的预期，但整个投资过程未对公司造成投资损失，并产生了较好的投资收益。

  三、2014年度经营计划

  2014年，公司将紧抓服装主营业务不放松，加快在接单、采购和销售环节的改革步伐，增强企业的活力和创新能力，力争服装业务的销售收入和收益都能取得一定的增长。积极谨慎地做好对外投资事宜，培育新的利润增长点，为公司创造更好的发展空间。为此，公司将主要做好以下几方面工作：

  1、大力开拓国际市场，发挥自身面料开发等竞争优势，加强新型面料的调研与推荐工作，稳固原有的优质客户，发展多层次新型客户；采用多种形式继续扩大国内服装市场业务，提升公司产品的市场份额。

  2、进一步细化完善内部控制制度体系，严格执行各项内部管理制度，全面提升公司的管理水平。通过加强监督与管理，降低生产成本，促进经济效益的增长。

  积极快速实施股东大会审议通过的各项决议，特别是关于转让文山州卡西矿业有限公司、康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司股权的事项，尽早办理上述三个子公司的股权过户工商登记手续，收回全部投资款项。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本财务报告年度，公司控股子公司康定鑫宝矿业有限责任公司和大渡河矿业有限责任公司纳入合并报表的范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

  净利润为正，同比下降50％以上

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  股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2014-024

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第十二次会议，于2014年4月24日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于2014年4月12日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》的议案；

  报告详见2014年4月28日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2013年度报告全文》第四节董事会报告）。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》的议案；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》的议案；

  年报全文及摘要披露在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》的议案；

  根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实现主营业务收入473,414,788.71元，归属于母公司股东的净利润54,111,599.83元。母公司报告年度实现净利润25,085,922.53元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积2,508,592.25元，加上上年度转入本年度的可分配利润22,926,581.30元，减去2013年分配的现金股利4,020,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58 元。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58元。根据本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及实际控制人王进飞先生作出的提议，2013年度利润分配预案为：以2013年年末公司总股本201,000,000股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，共计分配红利6,030,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（本次转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余利润结转到下年度。

  注：本预案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构》的议案；

  根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告》的议案；

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2013年度内部控制评价报告》。为此立信会计师事务所出具了《关于公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第210664号）。报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此立信会计师事务所出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第210666号）。报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议通过了《公司2014年第一季度报告》的议案；

  2014年一季报正文及全文刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时正文刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会》的议案；

  详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2013年度股东大会的通知》。

  表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；

  由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对

  十二、审议通过了《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；

  由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对

  十三、审议通过了《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案；

  由于本次股权转让的受让方江苏帝奥投资有限公司为本公司控股股东的全资子公司，本次股权转让构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  注：本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对

  十四、审议通过了《关于向大渡河矿业有限责任公司和文山州卡西矿业有限公司提供临时借款》的议案。

  2013年5月25日，大渡河矿业通过丹巴县国土资源局挂牌拍卖方式取得拉坝沟金矿探矿权（手续现尚未办理完毕），拍卖成交价900万元。为了在规定期限内缴纳900万元的价款，大渡河矿业公司商定由各股东按出资比例先提供资金，本公司持52%的比例，应提供468万元资金借款。2013年6月4日，本公司向大渡河矿业垫付468万元。此款项大渡河矿业已于2014年3月5日归还本公司。

  2013年3月20日文山州卡西矿业有限公司（本公司持45%），为新增锰矿资源储量150万吨（经评审备案）而发生相关费用9,413,362.28元，各股东商定按出资比例垫付，本公司按45%的持股比例应垫付423万元。2013年3月20日，本公司向卡西矿业垫付423万元。此款项卡西矿业已于2014年3月5日归还本公司。

  由于此议案中大渡河矿业临时借款构成关联交易，公司四名关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了表决。

  表决结果：4票同意，0票反对

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会 

  二○一四年四月二十四日

  股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2014-025

  江苏金飞达服装股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司第三届监事会第八次会议于2014年4月24日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》的议案；

  3票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏金飞达服装股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文及摘要披露在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  3、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告》的议案；

  根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实现主营业务收入473,414,788.71元，归属于母公司股东的净利润54,111,599.83元。母公司报告年度实现净利润25,085,922.53元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取盈余公积2,508,592.25元，加上上年度转入本年度的可分配利润22,926,581.30元，减去2013年分配的现金股利4,020,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58 元。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  4、审议通过了《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本》的预案；

  根据立信会计师事务所“信会师报字[2014]第210663号”审计报告，公司2013年度实际可供股东分配的利润为41,483,911.58元。

  2013年度利润分配预案为：以2013年年末公司总股本201,000,000股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.30元(含税)，共计分配红利6,030,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（本次转增金额不超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额），剩余利润结转到下年度。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  5、审议通过了《公司2014年一季度报告》的议案；

  我们认真审核了公司2014年一季度报告，监事会认为：公司2014年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年一季报正文及全文刊登在2014年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时正文刊登在2014年4月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

  根据中国证券监督委员会的批复--证监许可[2008]591号，核准本公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元,募集资金总额人民币 317,220,000.00 元，扣除发行费用人民币18,984,117.94 元，募集资金净额人民币 298,235,882.06 元。

  针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结出《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此立信会计师事务所出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第210666号）。监事会认为：《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

  报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  3票同意，0票反对，0票弃权

  7、审议通过了《关于公司2013年度内部控制评价报告》的议案；

  公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。为此立信会计师事务所出具了《关于公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第210664号）。经审阅，我们认为《关于公司2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  报告全文刊登在2014年4月28日《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  8、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构》的议案；

  3票同意，0票反对，0票弃权

  9、审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；

  详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  10、审议通过了《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%的股权暨关联交易》的议案；

  详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  11、审议通过了《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%的股权暨关联交易》的议案。

  详见公司在2014年4月28日《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  3票同意，0票反对，0票弃权

  注：上述1、2、3、4、8、9、10、11共计八项议案，尚需提请公司2013年度股东大会审议。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  监事会 

  二○一四年四月二十四日

  股票代码：002239 股票简称：金飞达 公告编号：2014-028

  江苏金飞达服装股份有限公司

  2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，本公司编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  1、根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]591号），核准公司公开发行不超过3,400万股，发行价格9.33元，募集资金总额人民币317,220,000.00元，扣除发行费用人民币18,984,117.94元，募集资金净额人民币298,235,882.06 元。

  上海上会会计师事务所有限公司已于2008年5月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2008）第1798号验资报告。

  2008年5月26日，公司第一届第九次董事会会议决定,将超出募投项目投资总额的募集资金54,052,082.06元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

  募投项目计划使用募集资金：244,183,800.00元。

  2、募集资金使用及余额情况

  截止报告期末，募集资金账户余额共计104,560,690.24元，其中包括已收到的累计利息收入24,252,132.16元。截止报告期末，实际累计使用募集资金217,927,323.98元，其中2008年5月26日将超募资金54,052,082.06元永久性补充流动资金和2010年5月21日变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目使用的募集资金60,021,044.49元。

  二、募集资金的管理情况

  1、募集资金管理制度

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007年8月1日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》。

  本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州分行，中国建设银行通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  2、募集资金收支及存放情况

  截至2013年12月31日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：

  项目收支表：         

  单位： 元（人民币）

  ■

  账户余额表：                   

  单位： 元（人民币）

  ■

  注：该项目为经公司2009年度股东大会通过批准后将原金飞盈(120万件)募集资金项目变更后的项目，变更情况的具体描述见“四”。

  三、募集资金的实际使用与完成情况

  根据本公司2008年5月首次公开发行股票的招股说明书，本公司计划对3个具体项目使用募集资金，共计人民币24,418.38万元。募集资金实际使用情况详情见表：

  单位：万元

  ■

  注: 2013年度公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金事项，也未发生前期使用募集资金暂时补充流动资金本期归还的事项。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  2010年5月21日，公司2009年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（120万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金57,653,800.00元，公司使用变更后募集资金中的41,341,465.00元人民币购买了605万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到780万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各25%的股权。至2010年6月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入18,679,579.49元补充为流动资金。

  报告期内，公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。

  江苏金飞达服装股份有限公司董事会

  2014年4月24日

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-030

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于转让子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2014年4月24日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让大渡河矿业有限责任公司52%股权暨关联交易的议案》、《关于转让文山州卡西矿业有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意将公司子公司康定鑫宝矿业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”）52%的股权、大渡河矿业有限责任公司（以下称“大渡河矿业”）52%的股权、文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）45%的股权转让给江苏帝奥投资有限公司（以下称“帝奥投资”），帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。根据股权转让合同，鑫宝矿业52%股权的交易价格为2,100万元，大渡河矿业52%股权的交易价格为2,900万元，卡西矿业45%股权的交易价格为11,300万元。上述三公司相应股权的交易价格以2013年12月31日为基准日的评估值为依据确认。

  2、该次股权转让构成关联交易事项，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、蒋建中回避了该项关联交易的表决。该项交易需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  企业全称：江苏帝奥投资有限公司

  注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号

  注册资本：10,000 万元人民币

  法定代表人：王进飞

  工商登记注册号：320683000236222

  税务登记证号码：32068368112303X

  企业类型：有限公司（法人独资）内资

  经营范围：对外投资

  经营期限：2008 年10月14日至2027年3月18日

  股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%

  本公司及帝奥投资的控股股东均为江苏帝奥控股集团股份有限公司，实际控制人为王进飞。帝奥投资为江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司，依靠帝奥集团的资金支持，成为帝奥集团的对外股权投资平台，截至2013年底累计对外投资64,749万元，帝奥投资2013年底的总资产为52,095万元，净资产为13,724万元 ，2013年度投资收益为452万元，净利润为254万元（帝奥投资财务数据未经审计）。

  三、交易标的情况介绍

  1、鑫宝矿业

  企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司

  住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼

  法定代表人：范继原

  注册资本：3,100万元人民币

  实收资本：3,100万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备、机电产品、五金工具销售，有色金属开采、加工销售。

  成立日期：2004年3月20日

  营业期限：长期

  注册号：513321000000282

  股东情况：

  ■

  鑫宝矿业另一股东李达森已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的鑫宝矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。

  其他情况：

  （1）公司收购鑫宝矿业52%股权的历史经过

  2013年3月30日，公司董事会审议通过了《关于收购康定鑫宝矿业有限责任公司52%股权的议案》，同意公司与李达森签订《股权转让协议》，收购李达森持有的鑫宝矿业52%的股权转，价款为人民币1800万元。2013年4月22日，公司召开的2013年第一次临时股东大会决议表决通过了该议案。2013年5月公司完成受让鑫宝矿业的股权变更登记工作。

  （2）鑫宝矿业资产及经营情况：

  金额单位：人民币元

  ■

  （3）鑫宝矿业全部资的评估情况

  公司聘请上海众华资产评估有限公司对康定鑫宝矿业有限责任公司进行全部价值评估，依据上海众华资产评估有限公司出具的关于《康定鑫宝矿业有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告沪众评报字〔2014〕第258号》，康定鑫宝矿业有限责任公司2013年12月31日为基准日的全部资产的评估价值为40,468,188.19元。公司持有52%股权对应的公允价值为21,043,457.86元，根据股权转让合同的约定，股权转让交易价格为2,100万元。

  （4）公司对鑫宝矿业提供借款的情况

  公司于2013年6月7日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司康定鑫宝矿业有限责任公司提供财务资助的议案》，同意向鑫宝矿业提供3,484万元资助（无息），其他股东也按其持股比例向鑫宝矿业提供了财务资助（无息）。截至本公告日，鑫宝矿业对本公司的欠款总额为3,484万元。根据本次股权转让合同，鑫宝矿业应在办理股权变更登记前全部归还本公司提供的3,484万元财务资助借款。

  2、大渡河矿业

  企业全称：大渡河矿业有限责任公司

  住所：丹巴县光明路34号二楼

  法定代表人：范继原

  注册资本：50万元人民币

  实收资本：50万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：金矿石及有色金属矿开采、加工、销售。

  成立日期：2006年8月31日

  营业期限：长期

  注册号：513323000000111

  股东情况：

  ■

  大渡河矿业另一股东李达森已签署书面承诺，同意金飞达将其持有的大渡河矿业52%的股权转让给帝奥投资，并放弃优先受让权。

  其他情况：

  （下转B83版）