证券时报多媒体数字报

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-032

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为40,000,000股，占公司股份总数的24.7672%；

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2014年5月5日（星期一）。

一、公司非公开发行股票及股本变动情况

1、非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]230号”文核准，2013年4月，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）向七名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2013年5月3日在深圳证券交易所上市。公司本次非公开发行前总股本为73,500,000股，非公开发行股票上市后公司总股本为113,500,000股。

2、发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1601号”文核准，2013年12月，公司向林萌等19名交易对方非公开发行48,003,887股股票用于收购深圳市雅视科技有限公司股权, 上述48,003,887股股份于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。公司总股本由发行前的113,500,000股增加至161,503,887股。

截至本公告发布之日，公司总股本为161,503,887股，其中有限售条件股份为105,615,084股，无限售条件流通股份为55,888,803股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、公司非公开发行股票的认购对象常州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司、西藏瑞华投资发展有限公司、郝慧、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、东吴证券股份有限公司、招商基金管理有限公司承诺其认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日（股份上市之日）起12个月内不转让。

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年5月5日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为40,000,000股，占公司总股本的24.7672%。

3、本次申请解除限售股份的持有人为七名（共计15个证券账户）。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

单位：股

注：本次申请解除股份限售的股东泰康资产管理有限责任公司以其9个证券账户合计持有限售股份4,200,000股。

四、股本结构变动情况

五、保荐机构的核查意见

经核查，安信证券就宇顺电子本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、宇顺电子本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

2、宇顺电子本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关承诺；

3、宇顺电子对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、安信证券对宇顺电子本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2014-037

深圳市宇顺电子股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况；

2、本次股东大会新增提案一项，即第12项议案《关于2013年度利润分配的临时提案》；

3、本次股东大会审议的第12项议案《关于2013年度利润分配的临时提案》未获得本次股东大会审议通过；

4、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

一、会议召开的情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2014年4月25日（周五）下午14:00开始

2、网络投票时间：2014年4月24日（周四）-2014年4月25日 (周五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月24日下午15:00至2014年4月25日下午15:00期间的任意时间。

（三）会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

（四）会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式

（五）会议主持人：公司董事长魏连速

（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席的情况

（一）出席的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共424人，代表有表决权的股份93,590,673股，占公司股份总数的57.9495%。

（二）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共19人，代表有表决权的股份70,410,590股，占公司股份总数的43.5968%。

（三）网络投票情况

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计405人，代表股份23,180,083股，占公司股份总数的14.3526%。

公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。广东志润律师事务所殷长龙律师、黄亮律师出席本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程，以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决情况如下：

1、审议通过了《关于2013年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：同意82,738,288股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.4044%；反对43,043股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0460％；弃权10,809,342股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.5496％。

2、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意82,674,588股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3364%；反对48,143股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0514％；弃权10,867,942股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6122％。

3、审议通过了《关于2013年度财务决算报告的议案》。

表决结果：同意82,674,588股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3364%；反对48,143股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0514％；弃权10,867,942股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6122％。

4、审议通过了《关于2013年年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意82,674,588股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3364%；反对48,143股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0514％；弃权10,867,942股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6122％。

5、审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意68,878,887股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的73.5959%；反对14,580,894股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的15.5794％；弃权10,130,892股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的10,8247％。

6、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意82,679,688股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0423％；弃权10,871,365股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6159％。

7、审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意82,674,588股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3364%；反对44,720股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0478％；弃权10,871,365股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6159％。

8、审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。

表决结果：同意82,679,688股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0423％；弃权10,871,365股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6159％。

9、审议通过了《关于申请2014年度银行综合授信额度的议案》。

表决结果：同意82,679,688股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0423％；弃权10,871,365股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6159％。

10、审议通过了《关于为全资子公司2014年度银行综合授信额度提供担保的议案》。

表决结果：同意82,679,688股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0423％；弃权10,871,365股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6159％。

11、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

表决结果：同意82,679,688股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0423％；弃权10,871,365股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的11.6159％。

该议案属于“特别决议议案”，已经参加会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

12、审议未通过《关于2013年度利润分配的临时提案》。

表决结果：同意24,535,382股，占参加本次会议股东所持有效表决权股份总数的26.2156%；反对68,971,189股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的73.6945％；弃权84,102股，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.0899％。

四、独立董事述职情况

在本次股东大会上，公司独立董事刘澄清先生代表全体独立董事作2013年度述职报告,对2013年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《独立董事2013年度述职报告》全文于2014年4月3日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、律师出具的见证意见

广东志润律师事务所殷长龙律师、黄亮律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，结论意见是：公司2013年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

六、备查文件目录

1、《深圳市宇顺电子股份有限公司2013年年度股东大会决议》；

2、《广东志润律师事务所关于公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

深圳市宇顺电子股份有限公司

二〇一四年四月二十五日

广东志润律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

2013年年度股东大会的法律意见书

志润律股字[2014]0002号

致：深圳市宇顺电子股份有限公司

广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派殷长龙律师、黄亮律师 (下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2013年年度股东大会现场会议，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1.贵公司于2014年4月3日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2.贵公司于2014年4月3日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；

3.贵公司于2014年4月3日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

4.贵公司于2014年4月17日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于2013年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案》”）和《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）；

5. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会的召集

根据贵公司于2014年4月3日公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

(二) 本次股东大会的召开

1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2.根据《董事会决议》、《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议召开时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3.根据《临时提案》和《股东大会补充通知》，贵公司本次股东大会的临时提案系由单独或合计持有贵公司股份3%以上股份的股东在股东大会召开10日前向召集人提出，召集人已在收到临时提案后2日内以公告方式发出《股东大会补充通知》，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

4.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2014年4月25日下午14:00在深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区贵公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

5.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月24日下午15:00至2014年4月25日下午15:00期间的任意时间。

6.本次股东大会由贵公司董事长魏连速先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师对出席现场会议的股东与截至2014年4月18日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共19人，代表贵公司有表决权的股份70,410,590股，占贵公司有表决权股份总数的43.5968%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计405人，代表贵公司有表决权的股份23,180,083股，占贵公司有表决权股份总数的14.3526%。

(二) 出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

(三) 本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决。会议审议的议案有：

1. 《关于2013年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成82,738,288股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.4044%；反对43,043股；弃权10,809,342股。

2. 《关于2013年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成82,674,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3364%；反对48,143股；弃权10,867,942股。

3. 《关于2013年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成82,674,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3364%；反对48,143股；弃权10,867,942股。

4. 《关于2013年年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成82,674,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3364%；反对48,143股；弃权10,867,942股。

5. 《关于2013年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成68,878,887股，占出席股东大会有表决权股份总数的73,5959%；反对14,580,894股；弃权10,130,892股。

其中，强昌华、安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户和张曼华对本项议案及第12项议案《关于2013年度利润分配的临时提案》均投“同意”票，根据《关于召开2013年年度股东大会的补充通知》规定，将以上三股东合计59,301股“同意”票记为“弃权”。

6. 《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成82,679,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股；弃权10,871,365股。

7. 《关于2013年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成82,674,588股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3364%；反对44,720股；弃权10,871,365股。

8. 《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》

表决结果：赞成82,679,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股；弃权10,871,365股。

9. 《关于申请2014年度银行综合授信额度的议案》

表决结果：赞成82,679,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股；弃权10,871,365股。

10. 《关于为全资子公司2014年度银行综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：赞成82,679,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股；弃权10,871,365股。

11. 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

表决结果：赞成82,679,688股，占出席股东大会有表决权股份总数的88.3418%；反对39,620股；弃权10,871,365股。

12.《关于2013年度利润分配的临时提案》

表决结果：赞成24,535,382股，占出席股东大会有表决权股份总数的26.2156%；反对68,971,189股；弃权84,102股。

其中，强昌华、安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户和张曼华对本项议案及第5项议案《关于2013年度利润分配预案的议案》均投“同意”票，根据《关于召开2013年年度股东大会的补充通知》规定，将以上三股东合计59,301股“同意”票记为“弃权”。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的第1项至第11项议案获得通过，第12项议案《关于2013年度利润分配的临时提案》未获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2013年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

广东志润律师事务所 负责人

殷长龙

经办律师

殷长龙

黄 亮

2014年4月25日