证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人周儒欣、主管会计工作负责人王建茹及会计机构负责人(会计主管人员)李学兵声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1.货币资金较期初减少16174.84万元，下降60.54%。主要是本期办理委托理财业务所致

  2.预付账款较期初增加3624.77万元，增长42.32%，主要是红外业务与汽车电子业务备货增加预付货款所致

  3.应收利息较期初增加156.32万元，主要是本期办理委托理财业务，计提理财收益所致

  4.持有至到期投资较期初增加26000万元，主要是本期办理委托理财业务所致

  5.在建工程较期初增加38.09万元，增长180.86%，主要是厂房改造所致

  6.长期待摊费较期初增加69.02万元，增长44.25%，主要是装修费增加所致

  7.短期借款较期初减少16573.72万元，下降71.8%，主要是本期清偿大量银行贷款所致

  8.应付票据较期初减少328.4万元，下降40.98%，主要是票据到期承兑所致。

  9.应付职工薪酬较期初减少1031.82万元，下降39.51%，主要是本期支付上年度计提奖金所致

  10.应交税费较期初减少1917.86万元，下降57.17%，主要是本期缴纳期初应交税款所致

  11.应付利息较期初减少53.63万元，下降99.5%，主要是本期清偿大量银行贷款利息所致

  12.其他应付款较期初减少1858.46万元，下降41.71%，主要是本期清偿控股股东财务资助所致

  13.一年内到期的非流动负债较期初减少2956.78万元，主要是本期清偿银行贷款所致

  14.长期借款较期初减少5935.72万元，主要是本期清偿银行贷款所致

  15.资本公积较期初增加41048.44万元，增长130.11%，主要是本期发行新股所致

  16.管理费用较上年同期增加860.61万元，增长30.47%，主要是本期人工成本、房产税、固定资产折旧增加所致

  17.财务费用较上年同期减少124.67万元，下降38%，主要是本期清偿大量银行贷款所致，贷款利息减少所致

  18.资产减值损失较上年同期增加91.93万元，增长45.28%，主要是公司应收款项相应增加，计提坏账准备增加所致

  19.投资收益较上年同期增加162.15万元，主要是本期办理委托理财业务，计提理财收益所致

  20.营业利润较上年同期减少576.05万元，下降71.69%，主要是本期产品毛利率略有下降和管理费用同比上升所致

  21.营业外收入较上年同期增加362.36万元，增长146.29%，主要是本期政府补贴摊销额增加所致

  22.营业外支出较上年同期减少1.2万元，下降83.3%，主要是上年同期处置部分非流动资产所致

  23.其他综合收益较上年同期减少19.95万元，下降270.2%，主要是本期美元外汇汇率变动加大所致

  24.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2692.75万元，增加35.26%，主要是本期销售回款比上年同期增加所致

  25.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少25560.15万元，下降995.33%，主要是本期办理委托理财业务支出较多投资款所致

  26.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加17806.86万元，主要是本期发行新股增加筹资流入所致

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司配股申请于2013年12月4日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1529号文件）核准。以股权登记日2014年1月3日（R日）深圳证券交易所收市后的公司总股本181,504,340股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量54,451,302股，配股价格为9.18元/股。原股东配股缴款时间为2014年1月6日（R+1日）～2014年1月10日（R+5日）。本次配股全部采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易系统进行，由民生证券股份有限公司作为保荐机构及主承销商负责组织实施。配股最终发行数量为53,105,356股，募集资金总额为487,507,168.08元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2014]000025号”验资报告，扣除发行费用后募集资金净额为463,315,595.73元。北斗星通依据《上市公司证券发行管理办法》以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对其募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-035

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十一次会议于2014年4月25日以通讯方式召开。会议通知及会议资料已于2014年4月17日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名（其中，关联董事段昭宇先生就第二项议案回避了表决）。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

  一、审议通过了《2014年第一季度报告》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2014年第一季度报告》正文（编号2014-034）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第一季度报告》全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于2014年日常关联交易额度预计的议案》；

  因本公司持有深圳市华云通达通信技术有限公司（以下简称“华云通达”）33.5%的股权，且本公司董事、副总经理、董事会秘书段昭宇先生担任其董事，故华云通达为本公司的关联法人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述交易构成日常关联交易，段昭宇先生须回避表决。

  表决结果：6票赞成（关联董事段昭宇回避了表决）、0票反对、0票弃权。

  根据本公司及控股子公司的发展战略和业务开展情况，预计2014年度将与参股公司华云通达发生日常关联交易，并预计截至2014年12月31日，日常关联交易总额不超过人民币700万元。

  《关于2014年日常关联交易额度预计的公告》（编号2014-036）刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于签订对深圳市徐港电子有限公司股权投资协议书之补充协议的议案》。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  本公司于2010年10月31日与深圳市徐港电子有限公司（以下简称“深圳徐港电子”）及其自然人股东马成贤、朱婧、隋向阳签订《北京北斗星通导航技术股份有限公司对深圳市徐港电子有限公司股权投资协议书》（以下简称“协议书”），协议书就深圳徐港电子2010至2013年实现业绩进行了约定，深圳徐港电子2010年至2013年实际实现累计扣非净利润低于协议书约定扣非净利润的70%。受到行业景气和市场变化的影响，深圳徐港电子未能完成协议书的扣非净利润目标，但是合作各方共同看好深圳徐港电子未来的发展，对其业务的前景表示期待，预计深圳徐港电子2014年将实现5个亿左右的营业收入(同上年增长约100%)、未来两年营业收入仍可望保持年均约30%增长。

  为推动本股权投资合作事宜的顺利及持续开展，公司董事会审议通过了《关于签订对深圳市徐港电子有限公司股权投资协议书之补充协议的议案》，同意公司与深圳徐港电子及其自然人股东马成贤、朱婧、隋向阳签署了《股权投资协议书补充协议书》（简称“补充协议 ”）。在保持现有股权结构的基础上双方共同发展汽车电子与导航业务。

  此事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

  详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的进展公告（二）》（编号2014-037）。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  独立董事关于关联交易事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于2014年关联交易额度预计的议案》发表独立意见如下：

  一、公司已将公司及控股子公司与参股公司深圳市华云通达通信技术有限公司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事段昭宇先生回避了表决，程序合法合规；

  二、我们认为，本次关联交易事项符合公司的根本利益和发展需要，将有利于公司开拓气象及灾害监测等多个市场；

  三、我们认为，本次关联交易事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  独立董事：周放生 钟 峻 仇 锐

  2014年4月25日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-036

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易

  额度预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司的发展战略和业务开展情况，预计2014年度将发生日常关联交易，总额不超过人民币700万元。此关联交易金额较小，对本公司不构成重大影响，无需提交股东大会审议。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司对2014年度日常关联交易预计如下：

  一、日常关联交易基本情况

  本公司及控股子公司拟与参股公司深圳市华云通达通信技术有限公司（以下简称“华云通达”）分别签署产品购销合同。

  本公司持有华云通达33.5%的股权，且本公司董事、副总经理、董事会秘书段昭宇先生担任其董事，因此华云通达为本公司的关联法人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述交易构成日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：深圳市华云通达通信技术有限公司

  法定代表人：魏华

  注册资本：300.75万元

  注册地址：深圳市南山区科技南区粤兴三道8号中国地质大学产学研基地中地大楼B座612室。

  经营范围：数据及信息通信系统软硬件的研发、销售及其系统集成信息的技术咨询。

  2、关联关系

  2011年3月8日，华云通达原股东与本公司签订了《关于深圳市华云通达通信技术有限公司引入北京北斗星通导航技术股份有限公司合作协议书》，吸收本公司以资金、技术出资的方式成为华云通达新股东。本公司出资1209万元取得华云通达33.5%的股权。

  本公司及控股子公司自2011年3月至今与华云通达构成关联关系。

  3、履约能力分析

  截至2013年12月31日，华云通达2013年度营业收入为1,522.14万元，净利润为296.06万元。根据其财务指标分析，华云通达经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

  三、关联交易的内容

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，本公司预计，截至2014年12月31日，日常关联交易总额不超过人民币700万元。具体情况如下：

  ■

  四、定价政策和定价依据

  本公司及控股子公司与华云通达的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，履行了公司定价管理程序，与市场销售或购买价格无明显差异。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、上述关联交易金额较小，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  2、上述关联交易是本公司及控股子公司开拓市场的较优合作选择，有利于公司拓展在气象及灾害监测等领域的市场。

  3、上述关联交易以公允为原则，无损害本公司及控股子公司利益的情况。对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响本公司的独立性。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  六、累计交易情况

  2014年年初至今，本公司及控股子公司与华云通达发生关联交易金额累计为23.4万元。

  七、独立董事意见

  经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，公司独立董事周放生先生、钟峻先生、仇锐先生对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于2014年关联交易额度预计的议案》发表独立意见如下：

  一、公司已将公司及控股子公司与参股公司深圳市华云通达通信技术有限公司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事段昭宇先生回避了表决，程序合法合规；

  二、我们认为，本次符合公司的发展需要和根本利益，将有利于公司开拓气象及灾害监测等多个市场；

  三、我们认为，本次关联交易事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  八、保荐机构意见

  经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司发表专项意见如下：

  经核查，本保荐机构认为，公司与关联方华云通达的关联交易事项履行了必要的决策程序，表决程序符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在违规、损害股东和公司权益情形。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。该关联交易有利于双方现有经营资源共享和优势互补，有利于节约公司经营成本，提高经济效益。上述关联交易占公司营业收入比例较低,对上市公司独立性不构成重大影响。

  本保荐机构对北斗星通本次日常关联交易预计事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事出具的事前认可意见及独立意见；

  3、保荐机构出具的专项意见。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月25日

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014－037

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于对外投资的进展公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）于2010年10月31日经第二届董事会第十七次会议审议通过与深圳市徐港电子有限公司（以下简称“深圳徐港电子”）及其自然人股东马成贤、朱婧、隋向阳签订了《北京北斗星通导航技术股份有限公司对深圳市徐港电子有限公司股权投资协议书》（以下简称“协议书”），采取股权收购与增资的方式投资5488万元于深圳市徐港电子有限公司以拓展汽车导航业务。详见刊登于2010年11月2日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北斗星通导航技术股份有限公司对外投资公告》编号：2010-032。

  自协议书签订后，北斗星通高度重视深圳徐港电子业务发展，采取了多项积极措施予以支持及推动。深圳徐港电子经营团队勤勉尽责，先后推动完成了江苏北斗星通汽车电子产业园的建设、收购深渝北斗汽车电子有限公司布局西南市场、拓展导航后装市场和海外市场等，实现了营业收入的较快增长，汽车电子与导航业务已成为北斗星通战略发展的重要方向。经大华会计师事务所审计，深圳徐港电子2010年至2013年累计实现净利润5796.34万元，扣非净利润4169.83万元，实际实现累计扣非净利润低于协议书约定扣非净利润的70%。触及了协议书中的可能要求有关股权回购条款。

  虽然受到行业景气和市场变化的影响，深圳徐港电子未能完成协议书的扣非净利润目标，但是合作各方共同看好深圳徐港电子未来的发展，对其业务的前景表示期待，预计深圳徐港电子2014年将实现5个亿左右的营业收入，未来两年营业收入仍可望保持年均约30%增长。

  为推动本股权投资合作事宜的顺利及持续开展，2014年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订对深圳市徐港电子有限公司股权投资协议书之补充协议的议案》，同意公司与深圳徐港及其自然人股东马成贤、朱婧、隋向阳签署了《股权投资协议书补充协议书》（简称“补充协议 ”）。

  二、协议对方介绍

  （1）深圳市徐港电子有限公司

  住所：深圳市龙岗区坂田华为科技城吉华路466号新天下集团神州电脑华赛工业园2楼

  法定代表人：周儒欣

  （2）深圳市徐港电子有限公司自然人股东

  马成贤，男，身份证号码：320824********0015

  朱婧，女，身份证号码：320311********7324

  隋向阳，男，身份证号码：320824********0016

  三、补充协议主要内容

  1、北斗星通不要求深圳徐港电子自然人股东回购所持深圳徐港电子的股份，同时不调整深圳徐港电子2010至2013年度各股东利润分配。

  2、深圳徐港电子自然人股东存放于深圳徐港电子的2010年前未分配利润839.8万元及北斗星通存放于深圳徐港电子的马成贤股权收购款923万元，在本补充协议生效后10个工作日内进行支付。

  3、为支持深圳徐港电子的经营发展需要，深圳徐港电子股东同意向深圳徐港电子提供有偿财务资助。北斗星通以不超过深圳徐港电子最近一期经审计的净资产等值的人民币金额提供资金资助（包括担保、授信和直接提供资金），深圳徐港电子自然人股东以其所持深圳徐港电子的股权提供质押，资金使用费用按照贷款利率计息标准确定。马成贤有偿资助350万元、隋向阳有偿资助70万元合计420万元人民币资金供深圳徐港电子使用，期限一年，资金使用费按照北斗星通提供给深圳徐港电子的资助款相同利率计算。

  4、各方同意继续聘任马成贤先生担任深圳徐港电子下一届经营班子负责人并进一步完善深圳徐港电子的公司治理，规范经营行为，适应公司规模化发展。

  本补充协议与《协议书》具有同等法律效力，两者之间有不一致的，以本补充协议为准。

  四、协议签署对公司的影响

  依据补充协议约定，北斗星通将持续加大对汽车电子及导航业务的支持和投入，符合公司战略发展规划，有利于公司做大做强本业务。

  虽然深圳徐港电子未能完成2010-2013年的业绩承诺，在短期内给北斗星通的投资回报较低，但从汽车电子与导航业务的长远发展来看，本次达成的补充协议有利于延续稳定现有合作股东并激励经营团队，避免了股权变化给业务带来的经营风险，同时，随着业务的不断扩张，股东方面承诺给予深圳徐港电子有偿的财务资助，为其业务的产能提升、品牌及渠道建设等奠定了资金基础，能够进一步巩固并充实业务的优质资源，预计长期收益可以弥补短期的利润损失，为公司及股东创造更大的利益回报。

  五、其他

  公司将根据本股权合作事项的具体进程，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  （二）《股权投资协议书补充协议书》。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  2014年4月25日

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  独立董事关于关联交易

  事项的事前认可书面意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于2014年关联交易额度预计的议案》发表事前认可意见如下：

  一、公司已将公司及控股子公司与参股公司深圳市华云通达通信技术有限公司的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料基本详实，有助于董事会做出理性科学的决策。

  二、我们认为，本次关联交易事项符合公司的根本利益和发展需要，将有利于公司开拓气象、灾害监测等多个市场；我们认为，本次关联交易事项是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

  独立董事：周放生 钟 峻 仇 锐

  2014年4月15日