证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人方玉峰、主管会计工作负责人贺沂及会计机构负责人(会计主管人员)王灿明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重 述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1．报告期资产、负债项目与较年初发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  （1）货币资金较年初减少的主要原因是支付材料和成品采购款且产品尚未交付。

  （2）应收票据较年初增加的主要原因是本期销售商品收到的商业票据增加。

  （3）预付款项较年初增加的主要原因是本期预付成品和材料采购款增加。

  （4）其他应收款较年初增加的主要原因是本期进口海关保证金增加。

  （5）其他流动资产较年初增加的主要原因是留存抵扣增值税进项税增加。

  （6）固定资产清理较年初增加的主要原因是本期待处理固定资产增加。

  （7）其他非流动资产较年初增加的主要原因是本期购建长期资产预付款项增加。

  （8）应交税费较年初减少的主要原因是本期缴纳增值税和企业所得税。

  （9）其他应付款较年初增加的主要原因是子公司本期暂收款项增加。

  2、报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  （1）营业收入、营业成本同比减少的主要原因是本期交付航空产品较上年同期减少。

  （2）营业税金及附加同比增加的主要原因是本期缴纳城建税和教育费附加。

  （3）资产减值损失同比增加的主要原因是应收款项按账龄计提的坏账准备增加。

  （4）投资收益同比减少的主要原因是处置长期股权投资产生的投资收益减少。

  （5）营业外收入同比增加的主要原因是本期收到的政府补助较上年同期增加。

  （6）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润同比减少的主要原因是本期交付航空产品较上年同期减少，产品毛利润减少。

  （7）所得税费用同比减少的主要原因是本期递延所得税费用减少。

  （8）少数股东损益同比增加的主要原因是子公司实现的净利润较上年同期增加。

  3、报告期现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  （1）经营活动现金流入同比增加的主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。

  （2）投资活动现金流入同比减少的主要原因是本期处置固定资产收到的现金较上年同期减少。

  （3）筹资活动现金流入同比增加的主要原因是本期子公司中航沈飞民用飞机有限责任公司收到投资款及流动资金借款较上年同期增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）重大诉讼事项情况和关于签订《新舟系列飞机四方合作框架协议》事项情况已在临时报告中披露。详见披露索引。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■■

  （上述承诺具体内容详见2014年2月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》）

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-030

  中航飞机股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于二○一四年四月十四日以电子邮件方式发出，于二○一四年四月二十四日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室现场召开。应出席董事十六名，实际出席董事十三名。董事王斌先生因公出差，书面委托董事王智林先生代为出席并行使表决权；独立董事强力先生因公出差，书面委托独立董事冯根福先生代为出席并行使表决权；独立董事王开元先生因公出差，书面委托独立董事王伟雄先生代为出席并行使表决权。

  监事吴方辉、白长义、吴继文，总会计师贺沂，证券法律部部长王平新，财务管理部部长王灿明，综合计划部部长杨毅，证券法律部副部长龚亮列席了本次会议。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由董事长方玉峰先生主持。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、审议批准《2014年第一季度报告》

  会议审议通过了公司2014年第一季度报告。公司董事会及全体董事保证公司2014年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （《2014年第一季度报告》全文刊载于2014年4月28日巨潮资讯网，《2014年第一季度报告》正文刊载于2014年4月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

  二、审议批准《关于2014年度固定资产投资计划的议案》

  （一）非公开发行股票募集资金投资项目

  同意非公开发行股票募集资金投资项目投入金额43,693.11万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）自筹资金固定资产投资项目

  同意自筹资金固定资产投资项目投入金额18,581.28万元。

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  三、审议批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

  同意：16票，反对：0票，弃权：0票。

  （《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》具体内容刊载于2014年4月28日的巨潮资讯网）

  备查文件：

  （一）第六届董事会第十七次会议决议及会议记录

  （二）独立董事独立意见

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-031

  中航飞机股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于二○一四年四月十四日以电子邮件方式发出会议通知，于二○一四年四月二十四日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议由监事会主席吴方辉主持。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审核通过了公司《2014年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2014年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  中航飞机股份有限公司

  独立董事独立意见

  根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对下列重大事项发表独立意见如下：

  我们审阅了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

  我们认为中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

  独立董事：王伟雄 强 力 杨乃定

  冯根福 王开元 张 武

  二〇一四年四月二十四日

  中航飞机股份有限公司关于对中航

  工业集团财务有限责任公司的

  风险持续评估报告

  按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并根据中航财司提供的财务数据，对中航财司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

  一、中航财司基本情况

  中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属12家成员单位共同出资组建。2007年4月3日，中航财司取得中国银监会颁发的金融许可证。2007年5月14日，中航财司完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，中航财司注册资金20亿元人民币。2013年11月22日，中国银行业监督管理委员会批准中航财司4家股东按现有持股比例向中航财司共同增加注册资本金5亿元，增资后，中航财司的注册资本为25亿元人民币。

  2014年2月19日，中航财司完成相关工商变更登记手续。本次增资扩股后，中航财司股权结构为：中国航空工业集团公司出资额117,800万元，占中航财司注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占中航财司注册资本的44.50%；公司出资额14,400万元，占中航财司注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占中航财司注册资本的2.62%。

  税务登记证书：110105710934756

  金融许可证机构编码：L0081H111000001

  企业法人营业执照注册号：100000000040897（4-1）

  法定代表人：刘宏

  公司注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

  二、中航财司风险管理的基本情况

  （一）控制环境

  中航财司已按照《公司法》和《中航工业集团财务有限责任公司章程》的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设战略发展委员会、风险管理和审计委员会及人事和薪酬管理委员会三个专业委员会，由董事会聘请相关专业人士担任委员，辅助董事会进行重大战略发展、风险管理及人事薪酬方面的调研和决策。中航财司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。中航财司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。 组织架构图如下：

  ■

  （二）风险的识别与评估

  中航财司编制完成了《内部控制制度汇编》，并成立了风险管理委员会，负责组织开展各项风险管理工作。风险管理委员会负责拟定风险管理战略和风险管理政策，各部门和各分支机构负责人是风险管理第一责任人，建立了完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，负责对风险控制情况进行检查，提出建议，并向董事会汇报。

  （三）控制活动

  1. 结算业务控制情况

  在结算及资金管理方面，中航财司根据各监管法规，制定了《结算部部门职责与岗位职责》、《结算账户管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。

  一方面，中航财司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在中航财司开设结算账户通过登入中航财司资金结算系统网上提交指令及提交书面指令实现资金结算；资金结算系统支持网上对账功能，实现中航财司客户账与客户银行账目的及时核对。

  另一方面，中航财司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照银监局和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  2. 信贷管理

  在信贷业务管理方面，中航财司严格执行授信管理，每年年初根据成员单位的融资余额及新一年的融资需求，结合中航财司资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性，又有均衡性。同时，信贷部对每项信贷业务，贷款、贴现、保理等均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。

  中航财司信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险部审查，贷款审查委员会讨论通过、逐级审批后，方可办理放款。对分公司每项信贷业务的单笔和累计业务均实行授权管理，超过授权的业务经分公司贷款审查委员会讨论通过后还需上报中航财司总部进行审批。总部信贷部及风险部每年定期到分公司进行检查。

  3. 信息系统控制

  中航财司部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用国内先进的漏洞扫描、入侵检测系统以确保网络安全；使用中国金融认证中心颁发的CFCA数字证书进行用户身份认证，并使用DAC算法等技术措施以确保系统应用安全；采用金融业专用备份软硬件以及三级备份策略以确保系统数据安全。中航财司已获得与工、农、中、建、交、招等十五家银行核心业务系统的对接允可，并采用专线直联方式以确保数据传输过程中的安全与高效。

  4. 审计监督

  中航财司实行内部审计监督制度，建立了《内部审计制度》，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序，并对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。风险管理部负责内部稽核业务，针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  （四）风险管理总体评价

  中航财司的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

  三、公司经营管理及风险管理情况

  （一）2013年经营情况 （经审计）

  截至2013年12月31日，中航财司资产合计4,768,974万元，所有者权益合计379,361万元，吸收成员单位存款余额4,339,097万元。

  2013年中航财司实现营业收入148,390万元，利润总额91,967万元，净利润69,742万元。

  （二）管理情况

  中航财司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《中航工业集团财务有限责任公司章程》，规范经营行为，加强内部管理。根据对中航财司风险管理的了解和评价，未发现截至2013年12月31日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2013年12月31日，中航财司的各项监管指标均符合规定要求：

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  四、公司在中航财司的存贷情况

  公司于2011年12月30日召开2011年第五次临时股东大会，会议审议批准了《关于签订<金融服务协议>的议案》，同意公司在中航财司的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元，且存放在中航财司的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

  公司于2012年11月26日召开2012年第三次临时股东大会，会议审议批准了《关于签订<金融服务补充协议>的议案》，同意公司在中航财司的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币25亿元，且存放在中航财司的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

  截至2013年12月31日，公司在中航财司存款余额94,148万元，贷款余额76,400万元，担保金额4,300.00万元，公司存放在中航财司的日均存款占中航财司吸收的存款余额的比例未超过30%。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在中航财司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在中航财司存款的安全性。

  五、风险评估意见

  基于以上分析与判断，公司认为：

  （一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 [2006] 第8号)之规定经营。截止2013年12月31日，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险问题。

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日