证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。

  3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

  4、公司董事会会议审议该事项时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告；

  5、金融服务协议；

  6、关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-020

  浙江海亮股份有限公司

  关于出让红河恒昊矿业股份有限公司

  股权的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

  一、 关联交易概述

  自2010年公司投资红河恒昊矿业股份有限公司（以下简称“恒昊矿业”）以来，恒昊矿业业绩未符合公司投资预期，且在目前经济形势下，镍行业持续低迷，该投资收益的不确定性增加。 同时恒昊矿业为非上市股份有限公司，其股份流动性不强，仅靠分红难以在短时间内收回全部投资。为集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，保障中小投资者利益，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）拟以对恒昊矿业2013年12月31日股权投资账面价值246,864,494.59元为作价依据，将其所持恒昊矿业12.50%股权出让给控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”），转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为24,690万元。

  海亮集团持有海亮股份43.75%的股权，为海亮股份控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定，本次公司向海亮集团出让其所持恒昊矿业12.5%股权的行为构成了关联交易。本次出让恒昊矿业股权事项已经公司独立董事事前认可，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本次股权出让事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方基本情况

  名称 海亮集团有限公司

  注册地 浙江省诸暨市店口镇解放路386号

  法定代表人 冯亚丽

  注册资本 311,980万元

  注册登记证号 330681000006692

  企业经济性质 有限责任公司

  主要经营范围 经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。

  经营期限 1996年8月9日至2016年8月8日

  税务登记证号码 330681146258493

  股东持股情况

  ■

  三、 交易标的——恒昊矿业基本情况

  （一）标的资产概况

  1、标的资产权属情况

  公司本次拟出让的持有的恒昊矿业的全部股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、标的资产取得情况

  2010年至2011年，海亮股份分三次收购了添惠投资持有的恒昊矿业5,000万股股权，合计交易金额为22,500万元。截止2014年3月31日，海亮股份持有恒昊矿业5,000万股，占恒昊矿业总股本的12.50%。

  （二）基本信息

  1、公司名称：红河恒昊矿业股份有限公司

  2、注册地址：云南省红河工业园区冶金材料加工区

  3、企业类型：非上市股份有限公司

  4、法定代表人：朱骏

  5、注册资本：人民币40000万元

  6、经营范围：有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的生产、销售；矿产品、金属材料、化工原料、建材、机械器材的购销；矿产品加工技术咨询服务；对外贸易及货物、技术进出口；技术研发；宾馆服务业；日用百货、体育用品、服装、机械设备、木材、橡胶的销售；信息咨询；承接室内装饰装修工程设计、施工（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）。

  7、股本结构及股东情况

  （1）股份概况：截止2013年12月31日，恒昊矿业总股本为40000万股。股东人数为61人，其中法人股东9名，共持有公司股份183,343,701股，自然人股东52名，共持有恒昊矿业股份216,656,299股。

  （2）前5名股东持股情况如下表所示：

  ■

  （三）最近三年合并报表主要财务数据

  根据信永中和会计师事务所昆明分所出具的2011年度审计报告（【XYZH/2011KMA2011-1】号）、中审亚太会计师事务所有限公司出具的2012年度审计报告（中审亚太审【2013】020172号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的2013年度审计报告（中审亚太审【2014】云—0910号），恒昊矿业合并报表主要财务数据如下：

  1、恒昊矿业最近三年合并报表资产负债和利润情况

  单位：万元

  ■

  2、恒昊矿业最近三年合并报表现金流量情况

  单位：万元

  ■

  四、《股权出让协议》的主要内容

  1、转让标的及价款

  海亮股份将其持有的恒昊矿业5,000万股股份转让给海亮集团，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为24,690万元。海亮集团同意按照上述价款受让该等股份。

  2、付款时间

  协议满足生效条件之日起30日内，海亮集团应将股份转让款共计人民币24,690万元支付给海亮股份。

  3、股权过户登记

  海亮股份应在收到海亮集团支付的全部款项之日起五个工作日内，将本次转让给海亮集团的5,000万股股份过户登记到海亮集团名下。

  4、公司权益归属的约定

  （1）自《股权出让协议》生效之日起，海亮集团按照受让后的股权比例，享有公司的相应的所有者权益包括未分配利润和今后的收益。

  （2）自《股权出让协议》生效之日起，海亮集团按照本次转让后所实际持有的股权比例，依法享有股东权利，承担股东义务。

  （3）过渡期间的损益归属和相关安排

  在过渡期间，未经海亮集团书面同意，海亮股份不得就目标股权资产设置抵押、质押等任何第三方权利。

  5、后续手续的办理

  （1）有关本次股权转让的工商变更登记由股权转让双方与恒昊矿业共同办理，在本协议生效后30个工作日内完成由海亮股份变更至海亮集团的工商变更登记；

  （2）就本次股权转让行为，协议双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有规定的，由双方平均承担。

  6、协议生效条件

  （1）红河恒昊矿业股份有限公司股东大会审议批准本次股权转让相关事项；

  （2）海亮集团股东会审议批准本次股权转让相关事项；

  （3）海亮股份董事会、股东大会审议批准本次股权转让相关事项。

  五、本次股权出让对公司的影响

  1、本次股权出让完成后，将有利于公司进一步优化产业结构，集中精力专注于公司自身发展，加快转型升级步伐，提升公司价值。

  2、若本次股权出让成功，会导致公司合并报表范围变更。

  公司将根据交易进展情况对该事项进行持续披露并履行相关决策程序。

  六、关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了相关资料和听取有关人员汇报的基础上，就公司拟出让其所持恒昊矿业12.5%股权事宜，基于独立判断立场，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  1、同意公司将其所持恒昊矿业12.5%股权转让给控股股东海亮集团有限公司；

  2、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、汪鸣、朱张泉回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、股权转让协议。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-021

  浙江海亮股份有限公司

  关于向诸暨市海博小额贷款股份

  有限公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的公告》，该议案尚需提交2013年度股东大会审议。现公告如下：

  一、财务资助事项概述：

  为支持诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博公司”）业务发展，根据《关于印发浙江省小额贷款公司向主要发起人股东定向借款操作细则的通知》（浙金融办[2012] 19号）等规定，公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）拟以自有资金对海博公司提供财务资助，财务资助金额为人民币20,000万元，其中人民币10,000万元为延续上年财务资助额度。科宇公司与海博公司签订定向借款意向协议：

  （一）定向借款意向协议的主要内容

  甲方：浙江科宇金属材料有限公司

  乙方：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

  1、借款金额：人民币20,000万元

  2、借款期限：1年

  3、借款利率：在合同规定的借款期内,按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。

  4、协议生效条件：本协议需甲方母公司浙江海亮股份有限公司股东大会批准；

  5、本意向协议书签署后，乙方应及时向市金融办报批，获得有关部门审批同意后5天内，双方再签署正式借款合同。

  （二）财务资助事项审批程序

  目前，公司的全资子公司科宇公司持有海博公司30%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成了关联交易。本次财务资助事项已经公司独立董事事前认可，且关联董事曹建国先生、朱张泉先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。本次财务资助事项须经市金融办批准后方可实施。

  二、接受财务资助对象的基本情况：

  公司名称：诸暨市海博小额贷款股份有限公司

  成立日期：2010年1月4日

  法定代表人：冯亚丽

  注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢

  注册资本：陆亿元

  经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。

  截至2013年12月31日，海博公司主要股权结构如下：

  ■

  海博公司经营情况：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨市海博小额贷款股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第4-00001号），海博公司2013年12月31日的资产总额为1,169,585,849.48元，净资产为724,326,178.13元；2013年度实现营业收入182,776,465.84元，净利润125,802,970.53元。

  三、本次财务资助事项所采取的风险防范措施

  1、公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，对财务资助的审批权限及审批程序、操作程序及风险控制、信息披露等进行了明确规定，规范了对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。

  2、海博公司作为小额贷款公司，建立了健全的内控制度体系，且其经营活动受地方金融管理部门严格监控。从海博公司近三年的经营情况来看，发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：海博公司发展前景良好，业务经营稳定，具备偿还债务的能力，本次财务资助还款来源有保证；同时，向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。因此，同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。

  海亮股份承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  截止目前，海亮股份及控股子公司从未对外提供财务资助，不存在逾期未收回的对外提供财务资助情况。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2014年3月31日，海亮股份与海博公司累计已发生的关联交易的总金额150万元（未含本次交易金额），本次交易金额为20,000万元，故累计金额为20,150万元，占公司最近一期经审计净资产的6.98%。

  六、关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对科宇公司对海博公司财务资助事宜发表如下意见：

  1、公司全资子公司科宇公司向海博公司提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的收益；

  2、海博公司发展前景良好，资产实力雄厚，具备偿还债务的能力；本次财务资助事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；

  3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、朱张泉回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  4、我们同意科宇公司向海博公司提供财务资助事项。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、定向借款意向协议。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-022

  浙江海亮股份有限公司

  关于举行2013年年度业绩报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司 （以下简称“公司”）将于2014年5月5日(星期一)下午15：00-17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长曹建国先生、总经理朱张泉先生、独立董事叶雪芳女士、董事会秘书邵国勇先生、财务总监陈东先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-023

  浙江海亮股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）《2013年年度报告》已于2014年4月28日披露，为便于广大投资者对公司的经营情况作更深入了解，公司定于2014年5月20日上午举办投资者接待日活动。具体情况如下：

  一、活动时间：2014年5月20日（星期二）上午9:00-11:00。

  二、活动地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  三、接待方式：现场接待。

  四、参与接待人员：

  公司董事长曹建国先生、总经理朱张泉先生、董秘邵国勇先生、财务总监陈东先生（如有特殊情况，参与人员会作调整）。

  五、预约方式：

  参加本次活动的投资者请于2014年5月16日前与公司董事会办公室联系（节假日除外），以便做好活动接待安排。

  联系人：朱琳

  电 话：0575-87669333

  传 真：0575-87069031

  邮 箱：gfoffice@hailiang.com

  地 址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店5楼501室

  六、注意事项

  1、参加活动的个人投资者请携带本人身份证原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档，以备监管机构查阅。

  2、公司将按照深圳证券交易所的规定，做好活动接待的登记及承诺书的签署。

  3、为提高接待效率，在接待日活动前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司董事会办公室提出所关心的问题，以便公司对相对集中的问题形成答复意见。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-008

  浙江海亮股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2014年4月13日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2014年4月24日下午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  独立董事蒋开喜先生、叶雪芳女士、陈星辉先生、刘剑文先生向公司董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  2013年，公司实现营业收入为1,309,476万元，比上年同期增长26.52%；归属于上市公司股东的净利润为28,851万元，比上年同期增长23.55%。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  同意公司以2013年12月31日的股本总数774,018,313股为基数，按每10股派送1.00元派发现金红利（含税），共分配现金股利77,401,831.30元，公司剩余未分配利润1,119,311,455.30元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2014年度财务审计费不超过75万元。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2014年综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请2014年度不超过145.9亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  8、审议通过了《关于向商业银行融资提供抵押担保的议案》。

  同意公司以房地产（详见附件一：海亮股份向中国银行融资抵押物清单）为向中国银行股份有限公司诸暨支行（下称“中行诸暨支行”）融资提供抵押担保，担保的范围包括最高不超过人民币18,000万元（或等值外汇）的本金余额及其利息、费用。该融资款项主要用于各类贷款、保函、承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口保理、境外兑付等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)，融资期限不超过两年。

  同意公司以房地产（详见附件二：海亮股份向工商银行融资抵押清单）为向中国工商银行股份有限公司诸暨支行（下称“工行诸暨支行”）融资提供抵押担保，担保的范围包括最高不超过人民币15,000万元（或等值外汇）的本金余额及其利息、费用。该融资款项主要用于各类贷款、保函、承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口保理、境外兑付等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)，融资期限不超过两年。

  同意公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（下称“科宇公司”）以其所拥有的房地产（详见附件三：科宇公司向中国银行融资抵押清单）为向中行诸暨支行融资提供抵押担保，担保的范围包括最高不超过人民币3,500万元（或等值外汇）的本金余额及其利息、费用。该融资款项主要用于各类贷款、保函、承兑汇票、开立信用证、进口押汇、出口保理、境外兑付等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)，融资期限不超过两年。

  同意公司全资子公司海亮（越南）铜业有限公司（下称“越南海亮”）以其所拥有的地产（详见附件四：越南海亮向中行胡志明分行融资抵押清单）为向中国银行股份有限公司胡志明分行（下称“中行胡志明分行”）融资提供抵押担保。2,000万美元融资款项全数均可用于开立信用证及信用证押汇。

  同意授权公司及其控股子公司法定代表人全权代表各公司签署一切与授信、借款以及抵押担保有关的各项法律性文件。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  9、审议通过了《关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、邵国勇先生回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权。

  10、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

  同意公司为上海海亮铜业有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司、海亮（越南）铜业有限公司申请15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；同意香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度提供连带责任保证担保。上述担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

  同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了《2013年度社会责任报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《2013年度环境报告书》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了《2014年第一季度报告及其摘要》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过了《关于2014年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

  同意公司及其控股子公司2014年度拟开展金融衍生品交易合约量不超过5亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

  同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。2014年，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过10亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2000万元人民币。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

  18、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  19、审议通过了《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  20、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  同意修改《公司章程》相应条款，《公司章程修正案》见附件五。《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  21、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。

  同意修改《公司股东大会议事规则》第二十八条。修改内容如下：

  ■

  《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  22、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

  同意修改《公司董事会议事规则》第四条、第二十三条、第二十五条、第四十七条。修改内容如下：

  ■

  《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  23、审议通过了《关于增补任旭东、陈东为公司第五届董事会成员的议案》。

  公司董事会同意提名任旭东先生为公司第五届董事会独立董事候选人、陈东先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至第五届董事会任期届满之日止，自股东大会审议通过之日起生效（简历见附件六）。任旭东先生、陈东先生担任董事之后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。上述董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会，并以累积投票制的方式进行选举。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  24、审议通过了《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》。

  同意公司将其持有的恒昊矿业5,000万股股份转让给海亮集团有限公司，转让价格为人民币4.938元/股，转让总价为人民币24,690万元。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决。5票同意，0票反对，0票弃权。

  25、审议通过了《关于向诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。

  同意公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司以自有资金对诸暨市海博小额贷款股份有限公司提供财务资助，财务资助金额为人民币20,000万元，期限1年，利率：按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。

  全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。

  26、审议通过了《关于解散全资子公司浙江海亮物资有限公司的议案》。

  同意解散全资子公司浙江海亮物资有限公司。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  27、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会定于2014年5月20日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2013年度股东大会。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  附件一：海亮股份向中国银行融资抵押物清单

  1、海亮股份向中国银行融资房产抵押清单

  ■

  2、海亮股份向中国银行融资土地抵押清单

  ■

  附件二：海亮股份向工商银行融资抵押清单

  1、海亮股份向工商银行融资房产抵押清单

  ■

  2、海亮股份向工商银行融资土地抵押清单

  ■

  附件三：科宇公司向中国银行融资抵押清单

  1、科宇公司向中国银行融资房产抵押清单

  ■

  2、科宇公司向中国银行融资土地抵押清单

  ■

  附件四：越南海亮向中行胡志明分行融资抵押清单

  1、越南海亮向中行胡志明分行融资土地抵押清单

  ■

  附件五：章程修正案

  ■

  附件六：董事候选人简介

  1、任旭东先生简介

  任旭东先生，男，1953年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，中共党员，高级工程师。曾任中国铝业公司总经理助理、副总经理，中铝矿业国际有限公司非执行董事，中国有色金属工业集团管委会副主任，中国稀有稀土有限公司董事、总裁、副董事长等职，现任中国有色金属工业协会常务副会长，中国资源综合利用协会副会长。

  任旭东先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。任旭东先生已取得独立董事任职资格证书，具备独立董事任职资格。

  2、陈东先生简介

  陈东，男，中国国籍，1968年11月生，大学，高级会计师。曾任诸暨市湄池供销社主办会计，浙江海亮股份有限公司总会计师、董事、财务总监，香港海亮铜贸易有限公司执行董事，海亮集团财务有限责任公司财务负责人兼财务计划部经理，现任浙江海亮股份有限公司财务总监。

  陈东先生持有公司2.18%的股份，与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-011

  浙江海亮股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定于2014年5月20日（星期二）召开公司2013年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2014年5月20日（星期二）下午1：30

  2、网络投票时间：2014年5月19日—2014年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月19日下午3：00至2014年5月20日下午3：00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年5月16日

  （三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议投票方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）提示公告：本次股东大会召开前，公司将于 2014年5 月15日发布提示公告。

  二、会议审议事项

  1、2013年年度报告及其摘要；

  2、2013年度董事会工作报告；

  3、2013年度监事会工作报告

  4、2013年度财务决算报告；

  5、2013 年度利润分配预案；

  6、2013年度社会责任报告；

  7、2013年度环境报告书；

  8、关于聘请公司2014年度审计机构的议案；

  9、关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案；

  10、关于向有关商业银行申请2014年综合授信额度的议案；

  11、关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案；

  12、关于向商业银行融资提供抵押担保的议案；

  13、关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案；

  14、关于2014年度开展金融衍生品投资业务的议案；

  15、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案；

  16、关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案；

  17、关于修改《公司章程》的议案；

  18、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

  19、关于增补任旭东、陈东为公司第五届董事会成员的议案；

  20、关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案；

  21、关于向诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案。

  公司独立董事刘剑文先生、蒋开喜先生、叶雪芳女士、陈星辉先生将在本次股东大会上作述职报告。

  上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，相关内容已于2014年4月28日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案需提交2013年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》、《关于向诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》等关联交易事项时，关联股东应回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》需以特别决议通过。《关于增补任旭东、陈东为公司第五届董事会成员的议案》经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会，并以累积投票制的方式进行选举。

  三、出席会议对象

  （一）截止2014年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  （一）登记时间

  2014年5月19日上午9:30-11:30、下午13:30-17:30。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

  邮编：311835

  （三）登记办法

  1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；

  2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362203；

  （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号：1元代表议案1。

  在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  如需查询投票结果，请于投票当日下午6∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  6、投票举例：

  （1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2013年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年5月19日下午3∶00至2014年5月20日下午3∶00间的任意时间。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系人：朱琳、钱自强

  3、联系电话：0575-87069033 87669333

  传真：0575-87069031

  4、邮政编码：311835

  5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  ■

  附件（二）：授权委托书

  授权委托书

  本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2013年度股东大会，特授权如下：

  一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司2013年度股东大会；

  二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

  三、相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  委托人姓名：           身份证号码：

  持股数量：    股        股东帐号：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：           身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2014-018

  浙江海亮股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第三次会议于2014年4月24日在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，会议由监事会主席傅怀全先生主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年年度报告及其摘要》。

  经认真核查，监事会认为：公司2013年年度报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。

  监事会认为：2013年公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2013年度财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度利润分配的预案》。

  监事会认为：本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审核日常性关联交易2014年度计划的议案》。

  经审核，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2013年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年第一季度报告》。

  经认真核查，监事会认为：董事会编制的公司《2014年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或重大遗漏。

  8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

  经认真核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

  经认真核查，监事会认为：我们认真审核了该议案，并对海亮集团财务有限责任公司财务状况、《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》及《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案》进行了核查。我们一致认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向诸暨市海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。

  经认真核查，监事会认为：公司全资子公司浙江科宇金属材料有限公司向诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博公司”）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博公司发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出让红河恒昊矿业股份有限公司股权的议案》。

  在认真审阅了相关资料和听取有关人员汇报的基础上，公司监事会认为：公司拟向公司控股股东海亮集团有限公司出让其所持恒昊矿业12.5%股权事宜不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司将其所持恒昊矿业12.5%股权转让给控股股东海亮集团有限公司。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月二十八日