证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王柏兴、主管会计工作负责人胡常青及会计机构负责人(会计主管人员)胡常青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、股本、资本公积报告期末较年初分别增加18.25%、101.32%，主要是公司非公开发行股票新增股份8769.2308万股，募集资金总额1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元，募集资金净额1,218,038,311.98元，公司总股本由48060万股增至56829.2308万股。

  2、营业税金及附加较上年同期增加180.4%，主要原因是子公司中利腾晖报告期内留抵的增值税减少，按增值税计缴的营业税费相应增加。

  3、管理费用较上年同期增加79.51%，主要原因是本报告期公司继续加大研发投入，研发费用增加；另外为拓展国内外光伏电站业务支付的各项前期费用增加。

  4、归属于母公司的净利润较上年同期减少80.68%，主要原因是：公司子公司中利腾晖目前经营模式以光伏电站开发建设、转让为主，光伏组件销售为辅，本报告期光伏电站尚处于大规模开发建设阶段，暂未实现大规模转让。

  5、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少98.73%，主要是本报告期公司按采购信用合同条款规定，集中支付了大部分材料款及电站工程款。

  6、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加910.29%，主要是公司非公开发行股票募集资金到位所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、2014年01月20日，公司获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请审核通过。

  2、2014年02月10日，公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  3、2014年04月03日，公司非公开发行股票新增股份8769.2308万股在深圳证券交易所上市，募集资金总额1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元，募集资金净额1,218,038,311.98元。公司总股本由48060万股增至56829.2308万股。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

  ■

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-037

  中利科技集团股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2014年第二次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年05月13日（星期二）下午14点30分。

  网络投票时间：2014年05月12日~2014年05月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年05月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年05月12 日15:00 至05月13日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2014年05月08日。

  3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

  4、召集人：公司第三届董事会。

  5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、出席对象：

  1）、截至2014年05月08日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议议案

  1、会议审议事项合法、内容完备

  2、提交股东大会表决的议案

  议案一：《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》；

  3、议案已经公司第三届董事会2014年第四次临时会议审议通过，具体内容见2014年04月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露内容。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2014年05月09日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

  2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  四、 参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年05月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  2014年05月12日15:00 至05月13日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

  互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：程娴

  联系电话：0512-52571188

  传真：0512-52572288

  通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

  邮编：215542

  2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  （1）委托人姓名/或公司名称：

  （2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

  （3）委托人股东帐号：

  （4）委托人持股数：

  2、受托人情况

  （1）受托人姓名：

  （2）受托人身份证号码：

  委托人签名/或盖章：

  受托人签名：

  委托日期：

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-036

  中利科技集团股份有限公司关于通过

  股权质押为控股子公司中利腾晖

  提供融资担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2014年04月25日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）第三届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：

  公司以合法持有的中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）30.96%股权作为质押，为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请人民币5亿元融资额度进行担保。中利腾晖其他两位股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎”）及王柏兴提供反担保。

  王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为江苏中鼎的实际控制人，中利科技与江苏中鼎系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保行为构成公司的关联交易。同时，根据公司章程的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

  对于此内容，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、被担保人基本情况：

  被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

  企业性质：有限公司

  注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

  办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

  法定代表人：王柏兴

  注册资本： 221803.831198万元整

  实收资本： 221803.831198万元整

  营业执照注册号：320581000197336

  经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

  截止2014年03月31日，中利腾晖资产总额1,046,261.09万元，净资产231,187.52万元，2014年1~3月份营业收入19,200.62万元，净利润-15,947.66万元（未经审计）。

  三、关联交易各方基本情况

  1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

  英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

  注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

  法定代表人：王柏兴

  注册资本：56,829.2308万元

  经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

  2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。

  经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。

  经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。

  2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数8,769.2308万股，募集资金净额12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000 股增至568,292,308股。

  截止2014年03月31日，中利科技总资产为1,581,352.57万元，净资产为417,183.34万元；2014年1~3月份实现营业收入146,404.32万元，净利润-14,046.78万元（未经审计）。

  2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司

  注册地址：常熟市唐市镇开发区

  办公地址：常熟市东南开发区

  法定代表人：王柏兴

  注册资本：30,000万元

  营业执照注册号为320581000049865

  经营范围：主要从事房地产开发业务。

  截止2014年03月31日，江苏中鼎总资产为94,208万元，净资产51,720万元；2014年1~3月份实现营业收入55万元，净利润-5,340万元。（未经审计）。

  3、王柏兴，持有中利科技48.68%股权、持有江苏中鼎89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  中利科技拟在合理公允的合同条款下，以其所持中利腾晖30.96%的股权为中利腾晖向中信信托有限责任公司申请5亿元人民币的融资提供担保。中利腾晖另两位股东江苏中鼎及王柏兴提供反担保。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  随着中利腾晖销售规模的不断扩大，同时将在海内外大规模开展光伏电站建设，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进中利腾晖的业务发展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制可以有效地降低担保的风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。

  六、累计已发生关联交易的情况

  2013年1月1日至本公告发布之日，中利科技与江苏中鼎、王柏兴发生的关联交易：

  1、 王柏兴财务资助中利腾晖余额1350.15万元；

  2、 江苏中鼎财务资助中利腾晖余额1888.97万元。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露之日，公司对外担保余额累计为85,000万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为293,151万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为91.24%。

  上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

  八、独立董事意见结论

  公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

  公司将合法持有的中利腾晖股权中的一部分即30.96%的股权质押在中信信托有限责任公司，为中利腾晖提供融资担保额度5亿元，用于中利腾晖偿还中利科技财务资助部分款项和补充流动资金，符合股东利益，有利于公司长远发展。关联董事已回避表决，中利腾晖另两位股东提供反担保。我们同意此次以股权质押为中利腾晖提供融资担保行为。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并已提请股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，扩展中利腾晖的融资渠道，有助于解决制约公司光伏业务规模快速增长的资金瓶颈，符合公司和非关联股东的利益，有利于公司长远发展。

  保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3、保荐机构意见。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014年04月25日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-034

  中利科技集团股份有限公司

  关于第三届监事会2014年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司2014年04月22日以传真的方式通知公司第三届监事会成员于2014年04月25日在公司四楼会议室召开2014年第二次临时会议。会议于2014年04月25日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

  一、审议通过了《中利科技集团股份有限公司2014年第一季度报告》；

  具体内容请见04月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2014年第一季度报告全文》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2014年第一季度报告正文》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核中利科技集团股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》；

  具体内容请见04月28日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司监事会

  2014年04月25日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-033

  中利科技集团股份有限公司

  关于第三届董事会2014年

  第四临时次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年04月22日以传真的方式通知公司第三届董事会成员于2014年04月25日在公司四楼会议室召开第三届董事会2014年第四次临时会议。会议于2014年04月25日在公司四楼会议室如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司全体高级管理人员、监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《中利科技集团股份有限公司2014年第一季度报告》；

  具体内容请见04月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2014年第一季度报告全文》和公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2014年第一季度报告正文》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》；

  具体内容请见04月28日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于通过股权质押为控股子公司中利腾晖提供融资担保暨关联交易的议案》。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见、保荐机构发表了核查意见。

  该议案需提交2014年第二次临时股东大会审议。

  该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、

  周建新、詹祖根回避表决。

  三、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》；

  详细内容请见04月28日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014年04月25日