证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３

公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人牛占奎及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

三、 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１３年１２月１８日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过拟向控股股东淮南矿业集团有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）非公开发行股票有关事宜，该事项已经公司２０１４年第一次临时股东大会审议批准。２０１３年１２月３０日，公司本次非公开发行有关事宜获得安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）批复，安徽省国资委原则同意公司本次非公开发行Ａ股股票方案，即非公开发行股票数量不超过４４８，７１７，９４９股，发行价格不低于每股３．１２元；２０１４年１月２７日，公司本次非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。截至本一季报披露日，该事项尚处于中国证监会审核中。

２、２０１４年３月１３日，公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及公司指定信息披露媒体刊登了《芜湖港储运股份有限公司２０１２年公司债券２０１４年付息公告》，公司于２０１４年３月２０日向截至债权登记日在中国登记结算公司上海分公司登记在册的全体＂１２芜湖港＂持有人支付了自２０１３年３月２０日至２０１４年３月１９日期间的公司债券利息。

３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、与重大资产重组相关的承诺：

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称＂淮南矿业＂）关于解决同业竞争的承诺：

１、淮南矿业在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。２、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

１、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。２、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。３、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起３６ 个月内不上市交易或转让。

承诺作出时间：２００９年８月１３日；期限：自公司本次非公开发行股份结束之日起３６个月内（即２０１０年１１月２４日－２０１３年１１月２４日）

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（四）芜湖港口有限责任公司及其实际控制人李非列先生承诺：

港口公司及其实际控制人李非列先生承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

承诺履行情况：港口公司及其实际控制人李非列先生严格并将持续履行以上承诺事项内容。

二、与再融资相关的承诺

（一）淮南矿业关于进一步解决同业竞争的承诺：

１、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。２、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起１２个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起１２个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。３、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。４、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。５、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业关于解决关联交易的承诺：

１、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；２、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；３、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业关于股份限售的承诺：

淮南矿业承诺：自本次非公开发行结束之日起３６个月不转让所持有的芜湖港股份（包括２０１０年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。

承诺作出时间：２０１１年９月２２日；期限：自公司本次非公开发行结束之日起３６个月（包括２０１０年完成重大资产重组时持有的本公司的限售股票，即２０１２年４月１２日－２０１５年４月１１日）

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

三、其他相关承诺

（一）淮南矿业关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺：

淮南矿业承诺：财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。

承诺履行情况：淮南矿业严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业全资子公司上海淮矿因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿作出承诺：

淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：因误操作违规买入的本公司股票自２０１３年１２月２４日起六个月内不得减持，并在六个月后适时将该等违规增持的本公司４６８，１００股股票全部卖出，所获得的全部收益归本公司所有，并在取得收益的当日将该等收益全额汇入本公司银行帐户。

承诺作出时间：２０１３年１２月２４日；期限：２０１３年１２月２４日－２０１４年６月２４日；２０１４年１月７日重新承诺；期限：２０１５年１月６日

承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业全资子公司上海淮矿于２０１４年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

承诺作出时间：２０１４年１月７日；期限：２０１４年１月７日－２０１５年１月６日

承诺履行情况：淮南矿业及其全资子公司上海淮矿严格并将持续履行以上承诺事项内容。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

芜湖港储运股份有限公司

法定代表人:孔祥喜

2014年4月28日

证券代码:600575 证券简称:芜湖港 公告编号:临2014-028

债券简称:12芜湖港 债券代码:122235

芜湖港储运股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１４年４月２５日在公司Ａ楼三楼会议室召开，会议通知于２０１４年４月１５日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事１１人，实到１１人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《芜湖港储运股份有限公司２０１４年第一季度报告全文》及其正文

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

二、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

根据《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，公司对淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司２０１３年１２月３１日风险评估报告》。

经审核，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求，因此，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。

表决情况：同意８票，反对票０票，弃权票０票，回避票３票。

三、审议通过了《关于出资设立全资子公司的议案》

根据公司“十二五”港口业务跨江跨域发展规划，为充分发挥芜湖港区域枢纽和安徽省外贸芜湖中心港作用，提高港口竞争能力，加快实现芜湖港向现代物流的转型升级。公司拟将国际集装箱码头分公司（以下简称“国集分公司”）和工程建设管理项目部（以下简称“工程项目部”）全部资产及负债经评估确认的资产价值作为出资，设立全资子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）。

一、投资标的概况

（一）拟出资设立的全资子公司基本情况

１、公司名称：芜湖港务有限责任公司

２、注册资本（实收资本）：１．９５亿元

３、主要经营范围：货物装卸、中转、仓储，国际集装箱装卸、堆放、拆拼箱，物流配送及多式联运。（最终以工商管理部门核准的范围为准）

４、出资方式：以国集分公司和工程项目部全部资产及负债以截至２０１４年３月３１日为基准日经评估确认的资产价值作为出资，超过注册资本（实收资本）１．９５亿元扣除其他人债务的部分作为港务公司对本公司的长期负债。

５、工程项目部在建的朱家桥集装箱码头一期后续工程、二期工程的全部资产、负债将全部投入港务公司，由港务公司在工商登记注册成立后依法承继，在建工程的建设主体亦变更为港务公司。

６、国集分公司目前生产经营使用的部分由本公司租赁的土地，将由港务公司在工商登记注册成立后，与土地出租方另行签署相关土地租赁协议。

（二）主要法人治理结构

拟设立的港务公司为本公司的全资子公司，本公司将根据《公司法》等有关规定，结合实际情况，拟定《芜湖港务有限责任公司章程》等法人治理文件，决定港务公司董事会、监事会和经理层等人员安排。

港务公司岗位结构和人员编制等，由港务公司经理层根据生产经营需要制订方案，报公司总部批准后确定。

（三）本次公司出资设立港务公司不属于重大资产重组事项，本次投资事项的审批权限符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》和《公司章程》等相关制度中对董事会投资权限的规定，无须提交股东大会进行审议，不需进行单独披露。

二、本次投资其他相关事项

（一）鉴于公司将国集分公司和工程项目部的全部资产及负债经评估确认的资产价值作为出资，设立公司全资子公司港务公司。公司将上述资产价值中的１．９５亿元作为设立港务公司的注册资本出资额，超过注册资本部分扣除其他人债务后作为港务公司对本公司的长期负债。提请董事会授权本公司经理层待港务公司工商登记注册成立后与其签订《相关负债还款计划的协议书》，对有关还款事项进行约定，还款协议中资金占用费的收取要考虑公司自身综合资金成本并体现对港务公司的支持。该还款协议书经公司董事长签署后生效。

（二）鉴于港务公司承继经营的国际集装箱码头（一期）用地尚在办理土地出让程序之中，提请董事会同意该等土地具备摘牌条件时，由港务公司负责摘牌，土地使用权直接由港务公司取得。

三、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司“十二五”港口业务跨江跨域发展规划，有利于公司优化产业布局，拓展港口业务腹地，提升公司盈利能力， 增强公司核心竞争力，实现公司做强做优，符合公司全体股东利益。

四、本次投资的风险分析

（一）本次投资设立港务公司，使公司的经营及管理架构更加清晰；港务公司设立后独立运营，并及时适应市场变化，将对本公司的经营成果产生积极的影响，不会增加新的投资和经营风险。

（二）随着港务公司的成立，其组织架构、管理人员素质以及新进管理人员的增加均可能对公司的规范运行产生一定的影响，将给公司带来一定的管理风险。港务公司将尽快建立较为完善而有效的法人治理结构、内部控制体系，并确保有效执行。同时，公司将加强相关管理人员的综合培训，提高管理人员素质；加强科学管理，提升公司规范运作水平。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

特此公告。

芜湖港储运股份有限公司董事会

2014年4月28日

证券代码:600575 证券简称:芜湖港 公告编号:临2014-029

债券简称:12芜湖港 债券代码:122235

芜湖港储运股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于２０１４年４月２５日在公司Ａ楼三楼会议室召开，会议通知于２０１４年４月１５日以电子邮件方式发出。会议应到监事５人，实到５人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席江文革主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

审议通过了《芜湖港储运股份有限公司２０１４年第一季度报告》全文及其正文

根据《证券法》６８条规定，公司监事对董事会编制的２０１４年第一季度报告发表如下审核意见：

１、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１４年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司

监事会

2014年4月28日