证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人耿建明、主管会计工作负责人刘山及会计机构负责人（会计主管人员）陈伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否 （单位：元）

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

２０１３年１月２９日，荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）及其子公司荣盛建设工程有限公司（以下简称“荣盛建设”）分别将持有的荣盛发展的４８４８万股、５０００万股通过约定式回购证券交易过户至平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司，约定购回期限１年。此次约定式回购证券交易变动股份为９８９８万股，占荣盛发展当期总股本的５．２６％。

２０１４年１月６日，荣盛控股购回与平安证券有限责任公司合作的约定式回购证券交易的全部４８４８万股，占荣盛发展总股本的２．５６％。本次回购完成后，荣盛控股持有公司股份数量增至７３０，２４０，０２８股，占公司总股本的３８．６２％。

２０１３年１１月２０日，荣盛建设购回与国泰君安证券股份有限公司合作的约定式回购证券交易中的股份３０５０万股，占公司总股本的１．６１４％。本次回购完成后，荣盛建设持有公司股份数量增至２８０，５００，０６７股。２０１４年１月２１日，荣盛建设购回剩余全部的约定式回购证券交易股份１，９５０万股，占公司总股本的１．０３％。本次回购完成后，荣盛建设持有公司股份数量增至３００，０００，０６７股，占公司总股本的１５．８５％。至此，荣盛控股、荣盛建设参与的约定式回购证券交易股份全部赎回，约定式回购交易正式完成。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

１、报告期预付款项期末余额３，８４９，８２０，２７２．７５元，比年初数６，３３９，７３６，１０６．８２元减少３９．２７％，主要原因是上年部分预付土地款在报告期取得土地使用权证，预付款项转入存货核算。

２、报告期其他非流动资产期末余额１６５，０００，０００．００元，比年初数３５０，０００，０００．００元减少５２．８６％，主要原因是报告期内秦皇岛项目股权收购完成，预付收购款转入长期股权投资核算。

３、报告期应付票据期末余额２６８，６００，０００．００元，比年初数１４１，６００，０００．００元增长８９．６９％，主要原因是报告期采用承兑汇票付款结算工程款增加。

４、报告期其他应付款期末余额２，１１３，４１９，０７０．１９元，比年初数１，５８４，７１５，０６３．０８元增长３３．３６％，主要原因是报告期内暂收应付款增加。

５、报告期营业收入３，２０５，９５３，８５９．９０元，比上年同期数２，３７１，７９６，４９６．９１元增长３５．１７％，主要原因是报告期内经营规模扩大，结转销售面积增加。

６、报告期营业成本２，１０９，６３２，８９０．８４元，比上年同期数１，５０６，８８５，１６８．１１元增长４０．００％，主要原因是报告期公司经营规模扩大，结转销售面积增加。

７、报告期营业税金及附加２５０，０７８，０６８．６３元，比上年同期数１８８，７８４，２２４．８０元增长３２．４７％，主要原因是报告期公司收入增加，计提税金相应增加。

８、报告期销售费用１１３，２６９，０７５．９０元，比上年同期数８２，９６３，３７７．０４元增长３６．５３％，主要原因是报告期公司经营规模扩大，在售项目增加，销售费用相应增加。

９、报告期销售商品、提供劳务收到的现金５，１３５，８９６，９５０．８６元，比上年同期数３，９２７，４７１，６４９．９７元增长３０．７７％，主要原因是报告期销售面积增加，销售回款增加。

１０、报告期收到其他与经营活动有关的现金６６６，８１６，１０３．９２元，比上年同期数３５４，３３０，２８１．１４元增长８８．１９％，主要原因是报告期代收契税、维修基金以及代收往来款项同比增加较多所致。

１１、报告期支付给职工以及为职工支付的现金１７７，３５２，３９６．４８元，比上年同期数１１６，２６５，８２０．４４ 元增长５２．５４％，主要原因是报告期公司规模扩大，职工人数增加以及人工薪资调增增加。

１２、报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金１５，１７０，１８６．７１元，比去年同期数２１，９５２，９８０．８２元减少３０．９０％，主要原因是报告期在建酒店工程投入比去年同期减少。

１３、报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额２１，７４３，８００．００元，比去年同期数０元增加１００．００％，主要原因是报告期秦皇岛公司完成收购秦皇岛盛泽公司支付的现金与秦皇岛盛泽公司账面资金差额。

１４、报告期支付其他与投资活动有关的现金９３，７５０，０００．００元，比去年同期数０元增加１００．００％，主要原因是报告期增加秦皇岛公司收购协议款。

１５、报告期取得借款收到的现金４，３２２，２９０，０００．００元，比上年同期数２，１６６，９３６，７４０．００元增长９９．４７％，主要原因是报告期取得借款增加所致。

１６、报告期偿还债务支付的现金３，２８８，６３４，８００．００元，比上年同期１，０１１，５２４，８３０．００元增长２２５．１２％，主要原因是报告期偿还债务增加所致。

１７、报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金４２０，４１２，０９７．４７元，比上年同期数２８５，７６５，０１１．３２元增长４７．１２％，主要原因是报告期支付借款利息增加所致。

１８、报告期支付其他与筹资活动有关的现金８７，０００，０００．００元，比上年同期数０元增长１００．００％，主要原因是报告期办理承兑汇票支付保证金所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

２０１３年１２月１３日，公司全资子公司秦皇岛荣盛房地产开发有限公司与秦皇岛市抚宁明星房地产开发有限公司、秦皇岛市兴基房地产开发有限公司及秦皇岛四通房地产开发有限公司签订了《项目合作协议》，以人民币９亿元的价格收购一杯澜一期项目剩余固定资产及其他固定资产、二期项目土地等全部包括不限于财产权益。本次收购完成后，秦皇岛荣盛房地产开发有限公司将持有秦皇岛盛泽房地产开发有限公司１００％的股权，同时拥有所收购一杯澜项目的其他相关资产。

２０１４年２月初，秦皇岛荣盛房地产开发有限公司已经完成了秦皇岛盛泽房地产开发有限公司１００％股权的收购事项，其余相关资产的收购事宜正在进行中。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

２０１４年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

荣盛房地产发展股份有限公司

法定代表人:耿建明

二○一四年四月二十五日

证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-033号

荣盛房地产发展股份有限公司

第四届董事会第七十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第七十次会议通知于２０１４年４月１８日以书面、电子邮件方式发出，２０１４年４月２５日以传真表决方式召开。会议应出席董事９人，４名董事在公司本部现场表决，５名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）《公司２０１３年第一季度报告》；

同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》。

同意公司通过交通银行股份有限公司廊坊分行向荣盛控股股份有限公司委托借款，借款金额不超过１７亿元，借款年利率不超过８．０％，借款期限不超过２４个月。

本议案属于关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。

同意５票，反对０票，弃权０票。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十五日

证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2014-036号

荣盛房地产发展股份有限公司关于

向荣盛控股股份有限公司委托借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司整体发展战略的需要和资金安排，公司拟通过交通银行股份有限公司廊坊分行向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）委托借款，具体内容如下：

（一）借款金额：不超过１７亿元人民币；

（二）借款期限：不超过２４个月；

（三）借款利率：年利率不超过８．０％。

截至２０１４年３月３１日，荣盛控股持有公司股份７３０，８００，０２８股，占公司总股本的３８．６２％，为公司控股股东，与公司构成关联关系，上述委托借款事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称：荣盛控股股份有限公司

注册地：河北省廊坊市经济技术开发区春明道北侧

法定代表人：杨小青

注册资本：３２２００万元人民币

营业执照号 ：１３００００００００１０８４０

经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、餐饮业、金融、保险业、采矿业的投资。

三、关联交易定价依据

作为公司控股股东，荣盛控股本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

截止公告披露日，公司与关联方荣盛控股、荣盛建设工程有限公司连续十二个月累计实际发生同类关联交易总额为５６，２３２．４９万元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的４．５０％。

六、独立董事对关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第七十次会议审议的《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

１、本次关联交易是公司通过交通银行股份有限公司廊坊分行向荣盛控股委托借款。本次委托借款金额不超过１７亿元，借款年利率不超过８．０％，借款期限不超过２４个月。荣盛控股本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。同时参照了２０１４年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，我们认为，委托借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托借款符合公司２０１４年正常生产经营活动需要。

２、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、根据《中小企业版信息披露业务备忘录第７号：关联交易》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。确定本次关联交易金额为２０，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的１．６３％。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可生效。

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第七十次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十五日