证券时报多媒体数字报

证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2014-028

山东地矿股份有限公司

关于公司2013年度盈利预测未实现

的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司全体股东：

经中国证券监督管理委员会批准，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”、“上市公司”）于２０１３年１月实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称：本次交易），依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司现就２０１３年的盈利预测及利润承诺完成情况公告如下：

一、盈利预测完成情况

（一）拟购买资产的盈利预测及实现情况

１、拟购买资产盈利预测情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－５号《盈利预测审核报告》，本次交易上市公司拟购买资产２０１３年度预测归属于母公司股东的净利润为１６，１２５．０２万元。

２、拟购买资产的盈利预测实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－３号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，本次交易上市公司拟购买资产２０１３年实现归属于母公司股东的净利润１３，２７７．９９万元，拟购买资产２０１３年盈利预测实现率为８２．３４％，因此购买资产实现的利润已经达到盈利预测报告预测金额８０％。

（二）上市公司的盈利预测与实现情况

１、上市公司盈利预测情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－７号《盈利预测审核报告》，本次交易上市公司２０１３年度归属于母公司股东的净利润预测为１６，０７３．４１万元。

２、上市公司盈利预测实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－１号《审计报告》，山东地矿２０１３年实现归属于母公司股东的净利润１２，６７７．４９万元，上市公司２０１３年实际实现归属母公司净利润与２０１３年备考盈利预测报告净利润预测数相比，实现率为７８．８７％，未达到盈利预测报告预测金额的８０％。

３、上市公司２０１３年未实现盈利预测的原因

在上市公司本次交易中，管理层对收购完成后的上市公司２０１３年度盈利情况进行了预测，并编制了备考合并盈利预测报告。

上市公司２０１３年备考合并盈利预测是基于以下基本假设做出的：

（１）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（２）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（３）对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（４）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（５）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（６）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（７）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（８）上市公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（９）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（１０）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（１１）预测期间内，拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（１２）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（１３）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（１４）上市公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（１５）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（１６）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

２０１３年度盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，由于２０１３年外部经营环境的变化，导致山东地矿和拟购买资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致山东地矿和拟购买资产的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下几个方面：

１、子公司产销量未达预期

本次交易完成后，山东地矿主要从事铁矿石开采加工和铁精粉销售业务，公司全资子公司娄烦县鲁地矿业有限公司２０１３年度产量未达预期，铁精粉产量不足，从而导致山东地矿２０１３年度销量未达预期。

２、下游行业不景气，直接影响上市公司产品价格

铁矿石的下游行业钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。中国钢铁工业协会的数据显示，受２０１３年宏观经济不景气的负面影响，２０１３年钢铁行业低效益的运行态势依然没有改观，如果剔除投资收益和营业外收支净额等，钢铁主业基本是盈亏持平。２０１３年列入统计的会员企业销售收入利润率仅为０．６２％（同期，规模以上工业企业以利润总额计算的利润率为６．１１％），在全部工业行业中处于最低水平。

钢铁行业的不景气影响了上市公司铁矿石价格，从而影响了上市公司经营业绩。经分析，２０１３年的实际铁精粉平均销售单价比原盈利预测销售单价降低了４．３％，与之前盈利预测采用的数据基础相比有所下降，压缩了上市公司利润空间。

综上所述，山东地矿备考、拟购买资产盈利预测的基本假设发生了一些不利变化，导致２０１３年山东地矿未能实现盈利预测的目标。

二、业绩承诺实现情况的说明

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购买资产在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（２０１２）第３５５号和第３５６号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中拟购买资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测净利润数额分别为人民币１２，８５７．６０ 万元、１５，６７７．８６万元及２１，４３９．６５万元，三个会计年度预测净利润数额合计为４９，９７５．１１万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－４号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的山东地矿购入资产 ２０１３ 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为１３，２７８．００万元，非经常性损益为 ３４７．４９万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为１２，９３０．５０万元。上市公司重大资产重组过程中购入资产的２０１３年度业绩承诺已实现。

综上所述，山东地矿本次交易拟购买资产２０１３年业绩承诺已经实现，拟购买资产２０１３年实际实现净利润超过拟购买资产备考盈利预测的８０％，但山东地矿２０１３年合并会计报表实际实现业绩未能达到之前管理层所作出的上市公司备考合并盈利预测的８０％。

对此，公司及公司董事长、总经理高度重视并对此结果深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。公司２０１４年将严格执行“一体两翼”的发展方针，以生产矿山为主体，做好生产经营和工程建设，多创效益，为公司提供支撑，加强项目并购力度，增强公司发展后劲，并充分发挥上市平台资本运作优势，通过各种方式为项目开发提供资金支持，严格执行相关规定和程序，以更好的业绩回报公司全体股东。

山东地矿股份有限公司董事长：胡向东

山东地矿股份有限公司总经理：郭长洲

二〇一四年四月二十五日

齐鲁证券有限公司关于

山东地矿股份有限公司2013年度盈利

预测未实现的说明及致歉声明

经中国证券监督管理委员会批准，山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）２０１３年１月实施了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）。齐鲁证券有限公司接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

一、拟购买资产的盈利预测及实现情况

１、拟购买资产盈利预测情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－５号《盈利预测审核报告》，本次交易上市公司拟购买资产２０１３年度预测归属于母公司股东的净利润为１６，１２５．０２万元。

２、拟购买资产的盈利预测实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－３号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，本次交易上市公司拟购买资产２０１３年实现归属于母公司股东的净利润１３，２７７．９９万元。拟购买资产２０１３年盈利预测实现率为８２．３４％，因此购买资产实现的利润已经达到盈利预测报告预测金额８０％。

二、上市公司的盈利预测与实现情况

１、上市公司盈利预测情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－７号《盈利预测审核报告》，本次交易上市公司２０１３年度归属于母公司股东的净利润预测为１６，０７３．４１万元。

２、上市公司盈利预测实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－１号《审计报告》，山东地矿２０１３年实现归属于母公司股东的净利润１２，６７７．４９万元，上市公司２０１３年实际实现归属母公司净利润与２０１３年备考盈利预测报告净利润预测数相比，实现率为７８．８７％，未达到盈利预测报告预测金额的８０％。

３、上市公司２０１３年未实现盈利预测的原因

在上市公司本次交易中，其管理层对收购完成后的上市公司２０１３年度盈利情况进行了预测，并编制了备考合并盈利预测报告。

上市公司２０１３年备考合并盈利预测是基于以下基本假设做出的：

（１）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；

（２）经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（３）对拟购买置入资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

（４）国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买置入资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；

（５）央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

（６）国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

（７）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

（８）上市公司和拟购买置入资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

（９）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

（１０）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

（１１）预测期间内，拟购买置入资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变化；

（１２）企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（１３）企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

（１４）上市公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（１５）预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

（１６）无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

但由于２０１３年外部经营环境的变化，导致拟购买资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致上市公司的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下两个方面：

（１）下游行业不景气，直接影响上市公司产品价格

铁矿石的下游行业钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。中国钢铁工业协会的数据显示，受２０１３年宏观经济不景气的负面影响，２０１３年钢铁行业低效益的运行态势依然没有改观，如果剔除投资收益和营业外收支净额等，钢铁主业基本是盈亏持平。２０１３年列入统计的会员企业销售收入利润率仅为０．６２％（同期，规模以上工业企业以利润总额计算的利润率为６．１１％），在全部工业行业中处于最低水平。

钢铁行业的不景气严重影响了上市公司铁矿石价格，从而影响了上市公司经营业绩。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计上市公司２０１３年的铁精粉平均销售单价为９６９元／吨。２０１３年，上市公司铁精粉平均销售单价为９２７元／吨，与之前盈利预测采用的数据基础相比有所下降，压缩了上市公司利润空间。

（２）子公司销量未达预期

２０１３ 年，国内经济持续低迷，公司主要产品下游钢铁行业发展缓慢，在客观上影响了铁精粉需求。本次交易完成后，山东地矿主要从事铁矿石开采加工和铁精粉销售业务的全资子公司淮北徐楼矿业有限公司和娄烦县鲁地矿业有限公司销量未达预期。盈利预测过程中，预计上市公司２０１３年的铁精粉销量为５１．５万吨。受２０１３年宏观经济不景气的影响，２０１３年，上市公司铁精粉销量为４３．２万吨，铁精粉销量较盈利预测大幅下降直接影响上市公司预测利润的实现。

三、业绩承诺实现情况的说明

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购买资产在２０１３－２０１５三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（２０１２）第３５５号和第３５６号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中拟购买资产２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测净利润数额分别为人民币１２，８５７．６０ 万元、１５，６７７．８６万元及２１，４３９．６５万元，三个会计年度预测净利润数额合计为４９，９７５．１１万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－４号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，经审计的山东地矿拟购买资产 ２０１３ 年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为１３，２７８．００万元，非经常性损益为 ３４７．４９万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为１２，９３０．５０万元。上市公司重大资产重组过程中拟购买资产的２０１３年度业绩承诺已实现。

综上所述，山东地矿本次交易拟购买资产２０１３年业绩承诺已经实现，拟购买资产２０１３年实际实现净利润超过拟购买资产备考盈利预测的８０％，但山东地矿２０１３年合并会计报表实际实现净利润未能达到之前其管理层所作出的上市公司备考合并盈利预测的８０％。对此，本独立财务顾问及主办人对山东地矿未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

财务顾问主办人: 何新文 刘玉星

齐鲁证券有限公司

2014年4月25日

关于山东地矿股份有限公司2013年度

实际盈利未达到盈利预测的道歉信

ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－５

山东地矿股份有限公司全体股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或 “我们”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”）委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》， 审核了山东地矿２０１３年度备考盈利预测、拟购买资产盈利预测，并出具了相应的《泰复实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》（ ＸＹＺＨ／２０１１Ａ１０５７－６号）、《泰复实业股份有限公司拟发行股份购买资产之盈利预测报告》（ ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ１０５７－５号）。

山东地矿的管理层对备考盈利预测、拟购买资产盈利预测及其所依据的各项假设、选用的会计政策及其编制基础、盈利预测信息的恰当性承担责任。我们的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见。我们只能判断有无任何证据表明假设不合理，并没有对盈利预测的结果能否实现发表意见。我们审核了山东地矿编制的盈利预测的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性、预测信息列报的恰当性。

经中国证券监督管理委员会批准，山东地矿（原名为：泰复实业股份有限公司，于２０１３年１２月更名为：山东地矿股份有限公司）２０１３年１月实施了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据根据信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－３号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，及信永中和出具的ＸＹＺＨ／２０１３ＪＮＡ１０２２－１－１号《审计报告》，山东地矿２０１３年度备考、拟购买资产盈利预测实现情况如下：

２０１３年度盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，由于２０１３年外部经营环境的变化，导致山东地矿和拟购买资产实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致山东地矿和拟购买资产的盈利预测未能实现，这些外部经营环境的变化，主要包括以下几个方面：

１、子公司产销量未达预期

本次交易完成后，山东地矿主要从事铁矿石开采加工和铁精粉销售业务，２０１３年度全资子公司娄烦县鲁地矿业有限公司产量未达预期，铁精粉产量不足，从而导致山东地矿２０１３年度销量未达预期。

２、下游行业不景气，直接影响上市公司产品价格

铁矿石的下游行业钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。中国钢铁工业协会的数据显示，受２０１３年宏观经济不景气的负面影响，２０１３年钢铁行业低效益的运行态势依然没有改观，如果剔除投资收益和营业外收支净额等，钢铁主业基本是盈亏持平。２０１３年列入统计的会员企业销售收入利润率仅为０．６２％（同期，规模以上工业企业以利润总额计算的利润率为６．１１％），在全部工业行业中处于最低水平。

钢铁行业的不景气严重影响了上市公司铁矿石价格，从而影响了上市公司经营业绩。经分析， ２０１３年的实际铁精粉平均销售单价比原盈利预测销售单价降低了４．３％，与之前盈利预测采用的数据基础相比有所下降，压缩了上市公司利润空间。

综上所述，山东地矿备考、拟购买资产盈利预测的基本假设发生了一些不利变化，导致２０１３年山东地矿未能实现盈利预测的目标。

我们对山东地矿未实现２０１３年度的上市公司备考合并盈利预测的８０％深表遗憾，并向投资者诚恳道歉。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：路清

中国注册会计师：刘玉显

中国 北京 二○一四年四月二十四日