证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入２７２９７０．５５万元，同比增长３．９５％；利润总额４２０４．７９万元，同比下降－９．４５％；归属于母公司所有者的净利润３８１０．９９万元，同比上升１７．３２％具体构成如下：

  （１）营业收入较上年增加１０３６１．０１万元，同比增长３．９５％，主要系收购露通机电后收入增加所致；

  （２）营业成本较上年 ８８６８．６５万元，同比３．６２％，主要系收购露通机电后成本增加所致；

  （３）２０１３年公司销售费用较２０１２年增加１２．２１％，主要原因收入增加所致，管理费用较２０１２年增加３６．３０％，主要原因研发投入及人工成本增加所致，财务费用较２０１２年增加４１．１４％，主要原因系公司债付息所致。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于２０１３年３月通过同一控制下企业合并取得浙江露通机电有限公司１００％股权，在报告期内将其２０１３年１－１２月数据纳入合并报表合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  ２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  露笑科技股份有限公司

  董事长：鲁小均

  二〇一四年四月二十四日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-014

  露笑科技股份有限公司

  第二届董事会第二十四次董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于２０１４年０４月１３日以电子邮件形式通知全体董事，２０１４年０４月２４日上午９时在诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事６人，实际出席董事６人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁小均先生主持。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  １、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度总经理工作报告》。

  ２、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度董事会工作报告》。

  本报告需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  具体内容详见公司２０１３年度报告。

  独立董事陈昆先生、方铭先生、甘为民先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在公司２０１３年度股东大会上述职。

  《公司２０１３年度独立董事述职报告》详见巨潮资网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度财务决算报告》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现营业收入２７２，９７０．５５万元，比上年同期２６２，６０９．５４万元增加３．９５％（其中：主营业务收入２７２，６４０．４６万元，比上年同期２６２，４１０．８４万元增加３．９０％）；实现利润总额４，２０４．７９万元，比上年同期４，６４３．４９万元下降９．４５％；实现净利润（归属于母公司股东）３，８１０．９９万元，比上年同期３，２４８．５０万元增加１７．３２％。？

  本报告需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  《公司２０１３年度审计报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ４、审议通过《关于公司２０１３年度利润分配的预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１３年度实现净利润７，２９５，０５６．２８ 元，加年初未分配利润１４１，５６６，８６５．５８元，减去２０１３年度提取的法定公积金７２９，５０５．６３元，减去对所有者（或股东）的分配１２，０００，０００．００元，截止２０１３年１２月３１日可供分配的利润１３６，１３２，４１６．２３元，资本公积金余额５０６，７５５，２３８．３５元。

  同意２０１３年度利润分配预案为：

  １）、按１０％提取法定盈余公积金７２９，５０５．６３元；

  ２）、扣除１项后本期未分配利润为６，５６５，５５０．６５元，加上年初未分配利润１４１，５６６，８６５．５８元，减去对所有者（或股东）的分配１２，０００，０００．００元。２０１３年１２月３１日实际可供股东分配的利润为１３６，１３２，４１６．２３元。

  ３）、２０１３年度利润拟分配预案为：

  以公司总股本１８，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共派发现金红利９，０００，０００．００元，剩余未分配利润１２７，１３２，４１６．２３元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  ４）、２０１３年度不进行资本公积转增股本。

  经审核，公司董事会认为公司２０１３年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划》的规定和要求。

  独立董事对《公司２０１３年度利润分配的预案》发表了独立意见，公司２０１３年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划》的规定和要求。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本预案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  ５、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见。

  《公司２０１３年度内部控制评价报告》及独立董事意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》分别发表了独立意见和核查意见，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［２０１４］第６１０１８８号《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度报告及其摘要》。

  本年度报告需提交２０１３年度股东大会审议。

  《公司２０１３ 年度报告及摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、会议以４票赞成、０票反对、０票弃权，２票回避的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事鲁小均、鲁永实施了回避表决；独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东兴证券发表了核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  ９、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘２０１４年度审计机构的议案》。

  公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司２０１４年度的财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

  独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  １０、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度向银行申请授信额度的议案》。

  公司２０１４年度向八家银行申请的授信额度总计为人民币玖亿贰仟万元整（￥９２，０００万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准 ，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（２０１１ 年 １１ 月 １１ 日公司第三次临时股东大会第二次修订）》规定授权董事长鲁小均先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  ■

  １１、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜期货套期保值业务的议案》。

  同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，２０１４年度拟进行１０００吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额约５，０００万元内。

  独立董事发表了独立意见。《公司关于开展铜期货套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１４年第一季度报告及其摘要》。

  报告全文详见２０１４年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；报告摘要具体内容详见２０１４ 年 ４月 ２８ 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １３、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１３年度股东大会的议案》。

  本次董事会决定于 ２０１４年 ０５月２０日以现场投票表决的方式在公司会议室召开２０１３年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  通知内容详见 ２０１４ 年 ４月 ２８ 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《关于召开２０１３年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次董事会议决议。

  ２、深交所要求的其它文件。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-015

  露笑科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次监事会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议于２０１４年０４月１３日以电子邮件形式通知全体监事，２０１４年０４月２４日下午２时在诸暨市店口镇露笑路３８号公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉主持。

  二、监事会议审议情况

  会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

  １、会议以 ３ 票通过，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１３年度监事会工作报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  本议案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  ２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１３年度财务决算报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现营业收入２７２，９７０．５５万元，比上年同期２６２，６０９．５４万元增加３．９５％（其中：主营业务收入２７２，６４０．４６万元，比上年同期２６２，４１０．８４万元增加３．９０％）；实现利润总额４，２０４．７９万元，比上年同期４，６４３．４９万元下降９．４５％；实现净利润（归属于母公司股东）３，８１０．９９万元，比上年同期３，２４８．５０万元增加１７．３２％。？

  本议案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１３年度利润分配方案的预案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１３年度实现净利润７，２９５，０５６．２８ 元，加年初未分配利润１４１，５６６，８６５．５８元，减去２０１３年度提取的法定公积金７２９，５０５．６３元，减去对所有者（或股东）的分配１２，０００，０００．００元，截止２０１３年１２月３１日可供分配的利润１３６，１３２，４１６．２３元，资本公积金余额５０６，７５５，２３８．３５元。

  同意２０１３年度利润分配预案为：

  １）、按１０％提取法定盈余公积金７２９，５０５．６３元；

  ２）、扣除１项后本期未分配利润为６，５６５，５５０．６５元，加上年初未分配利润１４１，５６６，８６５．５８元，减去对所有者（或股东）的分配１２，０００，０００．００元。２０１３年１２月３１日实际可供股东分配的利润为１３６，１３２，４１６．２３元。

  ３）、２０１３年度利润拟分配预案为：

  以公司总股本１８，０００万股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共派发现金红利９，０００，０００．００元，剩余未分配利润１２７，１３２，４１６．２３元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

  ４）、２０１３年度不进行资本公积转增股本。

  经审核，公司监事会认为公司２０１３年度利润分配预案决策程序合法合规，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划》的规定和要求。

  本预案需提交公司２０１３年度股东大会审议。

  ４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１３年度内部控制评价报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

  公司董事会出具的《２０１３年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  ５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经核查，监事会认为：公司董事会编制的２０１３年度《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金２０１３年度实际存放与实际使用情况。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  ６、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１３年度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 ２０１３年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  ７、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经核查，监事会认为：公司拟发生的 ２０１４ 年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  本议案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  ８、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘２０１４年度审计机构的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  本议案需提交公司 ２０１３年度股东大会审议。

  ９、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展铜期货套期保值业务的议案》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，２０１４年度拟进行１，０００吨以内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额在５，０００万元以内。

  １０、、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１４年第一季度报告及其摘要》，同意票数占参加会议监事人数的１００％；

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 ２０１４年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、公司备查文件

  １、公司第二届监事会第十三次监事会议决议

  特此公告

  露笑科技股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-017

  露笑科技股份有限公司关于公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１３年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７１号文核准，本公司于２０１１年９月８日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，０００万股，每股发行价为人民币１８．００元，共募集资金人民币５４０，０００，０００．００元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费３２，７５０，０００．００元后，于２０１１年９月１４日存入本公司募集资金专用账户５０７，２５０，０００．００元，另扣减其余发行费用１１，３０９，１１７．０３元后，实际募集资金净额为４９５，９４０，８８２．９７元。

  上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于２０１１年９月１４日审验并出具信会师报字［２０１１］第９００３８号《验资报告》。

  （二） 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况

  ２０１１年度，本公司募集资金使用２９０，０８４，７８２．９７元，其中用于永久性补充流动资金９０，０８４，７８２．９７元，临时性补充流动资金２００，０００，０００．００元。

  ２０１２年度，本公司募集资金使用４７８，１５１，７２９．１４元，其中用于年产１５，０００吨铝芯电磁线项目１２５，９０８，５３６．６６元，年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目４４，２９９，２３２．９３元，技术中心改造项目７，９４３，９５９．５５元，临时补充流动资金３００，０００，０００．００元。２０１２年度，本公司归还临时补充流动资金４００，０００，０００．００元。

  ２０１３年度，本公司募集资金使用２０２，９７８，６４７．７７元，其中用于年产１５，０００吨铝芯电磁线项目１４４，１０８，８００．００元，年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目５２，６７４，５８６．２７元，技术中心改造项目６，１９５，２６１．５０元。

  ２０１３年度，本公司归还临时补充流动资金１００，０００，０００．００元。

  截止２０１３年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为３０，８４６，５６０．７４元，募集资金余额应为２４，７２５，７２３．０９元，差异６，１２０，８３７．６５元系扣除手续费后利息收入。

  二、 募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：３６１０５９４２２７９６，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：１９－５３１２０１０４０００６０８４，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：３５６９４０１００１０００８７８７１，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：１２１１０２５３２９２０１１１１９６５，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：７３３１０１０１８２１０００５２９９０。

  ２０１１年９月２３日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  ２０１２年２月１７日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产１５，０００吨微细电子线材项目》和《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：３９４８６０８７４３７１，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：１９－５３１２０１０４０００６３７３，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：１２１１０２５３２９２０１２０２３５０。

  ２０１２年２月２４日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  本公司于２０１３年８月２７日，以金额为３５０，０００．００元承兑汇票保证金形式在中国银行股份有限公司诸暨店口支行存放募集资金３５０，０００．００元。２０１３年７月１日，以面额为２０，０００，０００．００元七天通知存款的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金２０，０００，０００．００元；２０１３年７月２９日，以面额为１，７９０，１７１．５０元定期存单的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金１，７９０，１７１．５０元；２０１３年１２月１３日，以面额为１，２８２，５００．００元定期存单的形式在中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行存放募集资金１，２８２，５００．００元。截止２０１３年１２月３１日，上述定期存款及承兑保证金全部未到期或为转回。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截止２０１３年１２月３１日，公司设５个募集资金专户；全资子公司浙江露笑电子线材有限公司设３个募集资金专户、１个承兑保证金专户、１个通知存款账户、１个定期存款账户，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  注：银行承兑汇票保证金详见本报告三、（九）所述。

  根据本公司的募集资金使用管理制度，公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，并由董事长签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。

  （三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司２０１３年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （四） 募投项目先期投入及置换情况

  公司２０１３年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１２年１１月１６日公司第二届董事会第十二次董事会议和２０１２年１２月３日２０１２年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，同意公司继续将１００，０００，０００．００元募集资金用于临时性补充流动资金，占募集资金净额的２０．１６％，具体期限自股东大会决议通过之日起不超过６个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。２０１３年３月１９日，公司已将６０，０００，０００．００元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。２０１３年６月４日，公司已将４０，０００，０００．００元临时性补充流动资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  （六）节余募集资金使用情况

  公司２０１３年度不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

  （七） 超募资金使用情况

  公司２０１３年度不存在超募资金使用情况。

  （八） 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司截止２０１３年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  （九） 募集资金使用的其他情况

  公司２０１２年９月２８日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见》。

  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２。

  （二） 变更募集资金投资项目的具体原因

  ２０１１年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从２００５年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪９０年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。

  公司于２００６年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线国家标准８项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率为５％左右，铝线毛利率为１５％左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对２０１２和２０１３年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产１５，０００吨微细电子线材项目》变更为《年产１５，０００吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。

  因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约１００亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产７，０００吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。

  独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

  此次变更已于巨潮资讯网上披露。

  （三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  变更后的募集资金投资项目２０１３年度不存在无法单独核算效益的情况。

  （四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  变更后的募集资金投资项目２０１３年度不存在已转让或置换情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司２０１３年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告已经公司董事会于２０１４年４月２４日批准报出。

  附表１：募集资金使用情况对照表

  附表２：变更募集资金投资项目情况表

  露笑科技股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年四月二十四日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：露笑科技股份有限公司     ２０１３年度       单位：人民币万元

  ■

  ■

  注１：该项目尚处于投产期，已形成部分产能。

  附表２：

  变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：露笑科技股份有限公司    ２０１３年度       

  单位：人民币万元

  ■

  注１：该项目尚处于投产期，已形成部分产能。

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-018

  露笑科技股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  ■

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１４年度拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过３，９９６．００万元。

  该日常关联交易事项经２０１４年４月２４日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事鲁小均、鲁永实施了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东露笑集团有限公司须回避表决。

  ２、预计关联交易类别和金额

  ■

  ３、２０１４年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额

  ■

  注：公司２０１３年９月１６日、１１月２２日在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司新增日常关联交易的公告》（公告编号：２０１３－０５１、２０１３－０６４），合计关联交易金额为３，０２８万元，２０１３年度已履行２，３６５万元，截至２０１４年年初至披露日前已履行３００万元，余下３６３万元为设备改造、修复款项，预计在２０１４年度内履行完毕。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  （一）露笑集团有限公司 （以下简称“露笑集团”）

  成立时间：１９９６ 年１月１５日

  注册资本：５，０００万元

  法定代表人：鲁小均

  经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）。

  公司注册和主要经营地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

  截止２０１３年１２月３１日，露笑集团总资产为８１，６５２．５６万元，净资产８，６６９．７７万元，营业收入为１３４，６５９．７２万元，净利润为－１４７６．４１万元。

  （二）浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）

  成立时间：２０１０年０９月２８日

  注册资本：１５０００万元

  法定代表人：鲁小均

  经营范围：制造销售：电光源，ＬＥＤ显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务；

  公司注册和主要经营地址：诸暨市陶朱街道千禧路

  公司股东：露笑集团有限公司１００％控股。

  截止２０１３年１２月３１日，露笑光电总资产为４０，２１６．９４万元，净资产８，２７６．２８万元，营业收入为２，９６７．４５万元，净利润为－３７４４．５１万元。

  ２、与公司的关联关系

  露笑光电为露笑集团的全资子公司，露笑集团持有公司４３．３３％的股权，为公司控股股东，以上关联方符合《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

  ３、履约能力

  露笑集团、露笑光电依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、定价政策和定价依据

  公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

  ２、关联协议签署情况

  １、购销合同

  合同的主要内容：由公司与露笑光电于 ２０１４年０２月２５日在诸暨市店口镇签署；交易标的为露笑光电提供蓝宝石长晶炉设备改造销售；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式为货到付清；合同的有效期为 ２０１４ 年 １ 月 １ 日到 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日。

  ２、电力结算协议

  合同的主要内容：由公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司与露笑光电于 ２０１３年１２月３０日在诸暨市店口镇签署；交易标的为露笑光电提供电力；交易价格按市场公允价格结算；交易结算方式为每月前五个工作日支付；合同的有效期为 ２０１４ 年 １ 月 １ 日到 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日。

  ３、房屋租赁合同

  合同的主要内容：由公司与露笑集团于２０１４ 年０４月１０日在诸暨市店口镇签署；交易标的为露笑集团提供房屋租赁；交易价格按市场公允价格确定；交易结算方式为合同签订后一次性付清；合同的有效期为 ２０１４ 年 １ 月 １ 日到 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  五、相关意见

  １、独立董事意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

  （１）关于 ２０１４ 年度日常关联交易的事前认可意见

  公司提交了 ２０１４ 年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：２０１４ 年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将公司２０１４ 年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

  （２）关于 ２０１４ 年度日常关联交易的独立意见

  ２０１４ 年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。

  公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  ２、保荐机构意见

  保荐机构东兴证券股份有限公司对上述关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。东兴证券对公司日常关联交易预计事项无异议。根据《股票上市规则》等相关法律法规的要求规定，该事项需提交股东大会审议，关联股东露笑集团有限公司须回避表决。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ２、独立董事关于２０１４年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；

  ３、东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司２０１３年日常关联交易及２０１４年日常关联交易计划的核查意见 ；

  ４、日常关联交易协议。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-019

  露笑科技股份有限公司

  关于开展铜期货套期保值业务的公告

  ■

  露笑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 ２０１４年４月２４日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在 ２０１４年度进行铜期货套期保值业务，具体内容如下：

  一、套期保值目的和必要性

  本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约８０％以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成铜价＋加工费的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

  随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除铜价＋加工费锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部份风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部份风险套期保值业务。

  二、套期保值基本情况

  依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，２０１４年度拟进行１，０００吨以内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额在５，０００万元以内。

  根据《公司授权管理制度》规定，本议案无需提交股东大会审议。

  三、套期保值风险分析

  公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避操作风险。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

  １、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  ２、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

  ３、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  １、露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  ２、公司独立董事关于开展铜期货套期保值业务的独立意见

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-020

  露笑科技股份有限公司关于

  举办2013年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年０５月１３日（星期二）下午３：００－５：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办２０１３年度报告网上说明会。

  本次说明会的网址为：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

  参加本次说明会的有：公司董事长鲁小均先生，董事会秘书蔡申先生，财务总监骆永新先生，独立董事陈昆先生，保荐代表人朵莎女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  2014年04月28日

  证券代码:002617 证券简称:露笑科技 公告编号:2014-022

  露笑科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决定于２０１４年０５月２０日（星期二）在浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼会议室召开２０１３年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１４年０５月２０日（星期二）上午９：３０开始，会期半天。

  ４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

  ５、会议地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼三楼会议室

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１４年０５月１３日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司２０１３年度董事会工作报告》；

  ２、审议《关于公司２０１３年度监事会工作报告》；

  ３、审议《关于公司２０１３年度财务决算报告》；

  ４、审议《关于公司２０１３年度利润分配的预案》；

  ５、审议《公司２０１３年度报告及其摘要》；

  ６、审议《关于公司２０１４年度日常关联交易预计的议案》；

  ７、审议《关于公司续聘２０１４年度审计机构的议案》；

  本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会作２０１３年度述职报告。

  以上议案经公司第二届董事会第二十四次会议或第二届监事会第十三次会议审议通过，内容详见２０１４年４月２８日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  三、会议登记办法

  １、登记时间：２０１４年０５月１５日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００）

  ２、登记地点：公司董事会办公室

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  １、联系方式及联系人

  联系地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路３８号公司办公大楼。

  联系电话：０５７５－８７０６１１１３。传真：０５７５－８９００９９８０。

  联系人：蔡申 李陈涛。

  ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  露笑科技股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司２０１３年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

  ■

  注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  ２、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。