证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司董事长蔡咏先生、总裁俞仕新先生、总会计师高民和先生及财务会计部总经理司开铭先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、2009年2月14日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于追加办公楼购置预算的议案》，同意公司追加购置办公楼预算8,139万元，具体内容见公司于2009年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于追加办公楼购置预算的公告》，2011年6月15日，公司与安徽饭店签署了《商品房买卖合同》，该商品房合同约定建筑面积共28,817.32平方米，总价237,600,561 元。本次购置的办公场所，是依照当时的市场价格进行作价，分五期付款，截至本报告期末，公司已支付22,179.11万元购房款。

2、2014年1月16日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对国元创新投资有限公司减少投资的议案》等议案（具体公告见2014年1月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。截至2014年2月末，公司已将80,000万元闲置募集资金全部补充流动资金。截至本报告期末，公司对国元创新投资有限公司共减少投资2.30亿元。

3、2014年1月14日，国元股权投资有限公司完成工商变更登记，法定代表人变更为俞仕新；2014年1月23日，国元创新投资有限公司完成工商变更登记，法定代表人变更为万士清；2014年4月14日，长盛基金管理有限公司完成工商变更登记，法定代表人变更为高新。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

说明：本表填列合并报表中交易性金融资产科目核算的内容。

持有其他上市公司股权情况的说明

单位：元

注：根据合并报表中可供出售金融资产相关数据填列。

买卖其他上市公司股权情况

单位：元

六、衍生品投资情况

单位：万元

注：衍生品初始投资金额、期末投资金额均为套期保值合约金额。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡 咏

二〇一四年四月二十五日

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2014－023

国元证券股份有限公司

2013年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议通知及公告

2014年3月18日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》；2014年4月21日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的提示性公告》。

二、会议召开情况

1、现场会议召开时间：2014年4月25（星期五）14：00时。

2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路 18 号国元证券会议室。

3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共41人，代表股份数1,264,884,603 股，占公司总股份的64.4002％，其中出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份数1,263,325,659股，占公司总股份的64.3208％；参与网络投票的股东及股东代理人共32人，代表股份1,558,944股，占公司总股份的0.0794％。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

四、议案审议表决情况

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过如下11项议案，本次议案均属普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

1、《2013年度董事会工作报告》

表决结果：

赞成：1,263,650,202股，占有效表决权股数99.9024%；

反对：896,300 股，占有效表决权股数0.0709%；

弃权：338,101 股，占有效表决权股数0.0267%；

此议案获得通过。

2、《2013年度监事会工作报告》

表决结果：

赞成：1,263,455,392 股，占有效表决权股数99.8870%；

反对：1,089,110 股，占有效表决权股数 0.0861%；

弃权：340,101股，占有效表决权股数0.0269% ；

此议案获得通过。

3、《2013年度财务决算报告》

表决结果：

赞成：1,263,648,202股，占有效表决权股数99.9023%；

反对：896,300 股，占有效表决权股数0.0709%；

弃权：340,101 股，占有效表决权股数0.0269%；

此议案获得通过。

4、《2013年度利润分配预案》

表决结果：

赞成：1,263,648,102股，占有效表决权股数99.9022%；

反对：1,234,401股，占有效表决权股数0.0976%；

弃权：2,100股，占有效表决权股数0.0002%；

此议案获得通过。根据此议案：2013年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润6.64亿元，其中：母公司实现的净利润为5.51亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为3.85亿元，加上以前年度结余的未分配利润12.82亿元，累计可供股东分配的利润为16.67亿元。

公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金19,641.00万元，剩余利润结转以后年度分配。该利润分配方案将于本次股东大会通过之日起两个月内予以实施。

5、《2013年度报告及其摘要》

表决结果：

赞成：1,263,648,102股，占有效表决权股数99.9022%；

反对：896,300 股，占有效表决权股数0.0709%；

弃权：340,201 股，占有效表决权股数0.0269%；

此议案获得通过。

6、《关于聘请2014年度审计机构的议案》

表决结果：

赞成：1,263,648,102股，占有效表决权股数99.9022%；

反对：879,300 股，占有效表决权股数0.0695%；

弃权：357,201 股，占有效表决权股数0.0282%；

此议案获得通过。根据此议案：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2014年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为85万元。

7、《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》

表决结果：

赞成：1,263,648,102股，占有效表决权股数99.9022%；

反对：879,300 股，占有效表决权股数0.0695%；

弃权：357,201 股，占有效表决权股数0.0282%；

根据此议案：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货审计业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元。

8、《2013年度董事薪酬及考核情况专项说明》

表决结果：

赞成：1,263,648,102股，占有效表决权股数99.9022%；

反对：879,300 股，占有效表决权股数0.0695%；

弃权：357,201 股，占有效表决权股数0.0282%；

此议案获得通过。

9、《2013年度监事薪酬及考核情况专项说明》

表决结果：

赞成：1,263,648,102股，占有效表决权股数99.9022%；

反对：879,300 股，占有效表决权股数0.0695%；

弃权：357,201 股，占有效表决权股数0.0282%；

此议案获得通过。

10、《2013年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

表决结果：

赞成：1,263,672,402股，占有效表决权股数99.9042%；

反对：872,000 股，占有效表决权股数0.0689%；

弃权：340,201 股，占有效表决权股数0.0269%；

此议案获得通过。

11、《关于公司发行次级债券的议案》，本议案须逐项表决

11.01《发行规模》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：本次发行的公司次级债券总规模不超过人民币35亿元（含35亿元），可一期或分期发行。

11.02《债券期限》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：本次发行的公司次级债券期限为不超过3年期（含3年）的次级债，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体的债券期限及品种由公司根据资金需求情况确定。

11.03《债券利率及确定方式》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：本次发行的公司次级债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。

11.04《债券展期和利率调整》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：本次发行的公司次级债券如需展期或进行利率调整，提请股东大会授权公司董事会审议确定。

11.05《募集资金用途》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：本次发行的次级债券募集资金拟主要用于补充营运资金。

11.06《决议的有效期》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：本次发行公司次级债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

11.07《本次发行的授权事项》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，授权公司经营管理层在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，根据公司资金需求情况确定本次发行的次级债券具体债券期限及品种，根据发行情况确定本次发行的次级债券具体债券利率及确定方式，并全权办理本次发行公司次级债券的相关事宜。

11.08《偿债保障措施》

表决结果：

赞成：1,263,584,399股，占有效表决权股数99.8972%；

反对：855,000 股，占有效表决权股数0.0676%；

弃权：445,204 股，占有效表决权股数0.0352%；

此议案获得通过。根据此议案：授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1.不向公司股东分配利润；

2.暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.公司主要责任人不得调离。

五、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2013年度述职报告。

特此公告。

国元证券股份有限公司

董事会

2014年4月28日