证券时报多媒体数字报

（上接B54版）

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2014年4月24日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部会议室以现场方式召开。会议通知于2014年4月13日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事及董事代表8人。其中董事杜健先生因出差无法出席本次会议，委托董事张侃先生代表其参会并表决。本次会议由董事长张观福先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

1、《2013年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、《2013年度董事会工作报告》

公司独立董事郝小江、童朋方、张建华、张英峰向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会述职。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《2013年度董事会工作报告》内容参见《2013年度报告》全文，《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、《2013年度财务决算报告》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2013年度的经营及财务情况进行了决算，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2014]第112827号)，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、《2013年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(信会师报字[2014]第112827号)，公司2013年度实现净利润39,675,540.56元，其中归属于母公司所有者的净利润40,237,319.07元。2013年度母公司实现的净利润为37,155,217.53元，根据《公司章程》规定，按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,715,521.75元，加上期初未分配利润244,529,131.92元，减去2012年度利润分配现金红利10,415,992.72元，截止2013年12月31日，公司可供分配的利润267,522,834.98元。

结合公司的实际情况，考虑到公司未来可持续发展，同时兼顾对投资者的合理回报，结合公司当前实际经营、现金流状况和资本公积情况，根据《公司章程》中利润分配政策相关规定，由公司董事长张观福先生提议 ,公司拟按照以下方案实施分配：

公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时拟以资本公积金转增股本，向分红派息股权登记日的全体股东每10股转增10股。

本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后所留存的资本公积金不少于公司注册资本的25%。

利润分配预案待股东大会通过后实施。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州信邦制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、《2013年度报告及摘要》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《2013年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2013年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、《2013年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对该报告出具了独立意见, 立信会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构民生证券股份有限公司分别对该报告出具了《贵州信邦制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》、《关于贵州信邦制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《2013年度内部控制自我评价报告》、《贵州信邦制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》及《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。公司独立董事对该事项出具了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果： 9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9、《关于向银行申请授信及流动资金贷款的议案》

同意公司2014年度拟向银行申请总额不超过190,000万元的银行综合授信，其中：农业银行60,000万元，招商银行70,000万元，贵州银行30,000万元，工商银行30,000万元。授权总经理在各家银行批准的统一授信额度范围内，以公司资产作抵押、质押、信用担保，向各家银行申请短期流动资金借款，并签署相关协议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

10、《关于修订<公司章程>的议案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《公司章程》修正案详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、《2014年第一季度报告》

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《2014年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2014年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、《关于对全资子公司贵州信邦药业有限公司增资扩股的议案》

为整合医疗资源，做大做强医药流通企业，同意公司使用自有资金10,000万元对全资子公司贵州信邦药业有限公司进行增资扩股，并于2014年12月31日完成注资。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于对全资子公司增资扩股的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》

同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元的部分超募资金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过5,000万元，非公开发行募集资金不超过28,000万元）购买一年以内保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为股东大会通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

14 、《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

同意公司使用自有资金向控股子公司提供合计不超过4.4亿元人民币的财务资助，借款费用公司按不低于同类业务同期银行贷款基准利率结算，按月结息。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于为部分控股子公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

15、 《关于推选新任董事候选人的议案》

由于中国长城资产管理公司推选董事武彪先生、王仕轩先生和梁军女士因工作变动原因辞去公司董事及董事会委员会职务。同意股东张观福先生推选安怀略先生、孔令忠女士增补为第五届董事会董事候选人，股东中国长城资产管理公司推选阴哲民先生增补为第五届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起计算，至第五届董事会任期届满。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本次董事候选人提名发表了同意的独立意见（董事候选人简历附后）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

16、 《关于参股成立公司的议案》

同意公司出资6,800万元，与贵州威门药业股份有限公司、六盘水市人民医院共同出资成立六信威公司，在六盘水市投资新建“六盘水市凉都人民医院”。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于参与投资设立子公司的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、《关于提请召开2013年度股东大会的议案》

同意公司于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于召开2013年度股东大会的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

增补董事候选人简历：

阴哲民：男，1972年出生，中国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院，研究生学历，经济师，中共党员。2008年3月进入中国长城资产管理公司，先后在资产经营部、并购重组事业部任职，现任投资投行事业部副高级经理。未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

安怀略：男，中国籍，无境外永久居留权，1963年出生，贵阳医学院医学学士，副主任医生。曾任贵阳医学院附属医院急门诊主任，现任贵州信邦制药股份有限公司总经理，兼任贵州科开医药有限公司董事长、贵州科开大药房有限公司董事长、贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司董事、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）执行合伙人。持有本公司股票973.3924万股，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

孔令忠：女，中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，哲学学士，工商管理硕士。曾任贵州信邦制药股份有限公司行政部经理、总经理助理、副总经理，现任信邦制药常务副总经理、财务总监,兼任江苏信邦制药有限公司董事长兼总经理、贵州信邦中药材发展有限公司董事长、贵州同德药业有限公司董事长、贵州科开医药有限公司董事、贵州信邦药物研究开发有限公司监事。未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-035

贵州信邦制药股份有限公司

关于对全资子公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

贵州信邦药业有限公司（以下简称“信邦药业”）系贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司，现注册资本100万元。为在全省范围内增加商业网络和医院终端的覆盖面，扩大公司 的经营规模，提升公司的盈利能力，公司拟使用自有资金对信邦药业进行增资扩股,增资额为10,000万元人民币，增资后信邦药业的注册资本将由100万元人民币变更为10,100万元人民币。

本次对信邦药业的增资计划已经公司 2014 年 4 月24日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，该事项不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、增资双方情况

（1）增资主体介绍

公司名称：贵州信邦制药股份有限公司

法定代表人：张观福

公司住所：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

注册资本： 23,127.8611万元

注册号：520000000025003

经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

（2）增资标的的基本情况

增资标的：贵州信邦药业有限公司

法定代表人：张观福

公司住所：贵州省贵阳市修文县扎佐镇扎佐工业园区

注册资本：100万元人民币

注册号：520000000005608

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品的批发；三类医疗器械（以有效许可证件为准）；消毒用品、化妆品、二三类机电的销售。

信邦药业2013年经审计的主要财务数据：

（3）资金来源：公司自有资金。

（4）本次出资原因及计划

由于信邦药业经营规模小，代理品种单一，多年来业绩平平。公司以重大资产重组成功为契机，充分利用贵州科开医药有限公司的网络资源和上游企业的议价能力，对其增资便于提升信邦药业资质和扩大经营范围，从而增大信邦药业的商业网络和医院终端的覆盖面，增强信邦药业的市场竞争力。

出资方式为分期出资，分三期完成：2014年5月30日之前出资3,000万元；2014年8月31日之前出资3,000万元；2014年12月31日之前出资4,000万元。

三、增资的目的、对公司的影响和存在的风险

（1）增资扩股的目的和对公司的影响

为整合医疗资源，做大做强医药流通企业，提高企业市场竞争力，抢占公司的空白市场，公司对全资子公司信邦药业的增资扩股，风险可控，有利于该公司的经营，促进其更好、更快发展，解决其发展资金需求， 对公司目前财务状况无不良影响。

（2）存在的风险

①、管理风险

本次增资扩股完成后，信邦药业需同公司的其他子公司进行资源整合，以最大限度地发挥公司业务的协同效应，在过程中公司管理制度和管理团队需要根据业务发展情况进行调整和完善，短期内可能对公司产生一定影响。

②、经营风险

随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，药品价格控制严格，整个医药行业的利润率有下降趋势，信邦药业的营业业绩存在一定的不确定性。

公司已经充分意识到本次增资扩股可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次增资扩股目标的实现，从而促进业绩的增长。

四、备查文件

《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-036

贵州信邦制药股份有限公司

关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）经营良好、财务状况稳健，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，公司于2014年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过5亿元的部分闲置超募资金和自有资金（其中首次公开发行超募资金不超过5,000万元，非公开发行募集资金不超过28,000万元）投资低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]281号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,170万股，发行价格为每股33.00元，共募集资金总额716,100,000.00元，根据财政部（财会【2010】25号）文件，公司募集资金净额为人民币669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。截止2014年03月31日，剩余募集资金67,706,820.42元，存放于募集资金专户中。

2014年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号文核准，公司非公开发行不超过18,948,655股新股募集配套资金。该项资金31,000万元将用于公司的控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司的综合楼项目建设和补充贵州科开医药有限公司营运资金。

二、投资概述

1、投资目的：提高公司募集资金和自有资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

2、公司(含子公司)拟使用不超过50,000万元暂时闲置的资金购买理财产品，具体如下：

1、使用公司首次公开发行股份募集资金购买理财产品不超过5,000万元；

2、待公司非公开发行新股募集配套融资资金31,000万元到位后,使用该资金购买理财产品，不超过28,000万元；

3、使用公司的自有资金在上述限额内购买理财产品；

投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资方式: 投资于安全性高、低风险、短期（一年以内）的保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

4、投资期限:自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：资金来源为公司部分闲置超募资金和自有资金，资金来源合法合规。

6、信息披露 ：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

7、董事会授权公司管理层具体实施本方案相关事宜。本委托理财事项不构成关联交易。截至本公告发布之日，公司的投资理财余额为零。

三、审议程序

2014 年 4 月 24日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议均审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、保荐机构和独立财务顾问亦发表了同意意见。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

四、对公司日常经营的影响

公司在具体投资决策时，公司将在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高募集资金和自有资金的使用效率和收益。

五、内控制度

1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

2、公司已制订《对外投资管理办法》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

六、投资于保本型理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不能向银行等金融机构购买股票及其衍生品以及以无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

2、公司将严格按照《对外投资管理办法》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

七、监事会意见

监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

我们对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施后，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分募集资金和自有闲置资金进行理财产品投资，购买一年以内保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司使用不超过人民币5 亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过5,000万元，非公开发行募集资金不超过28,000万元）购买一年以内保本型理财产品，并将该事项提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

作为信邦制药持续督导阶段的保荐机构，民生证券及保荐代表人对公司本次部分超募资金使用计划进行了认真核查，并同相关人员进行了深入沟通。经核查，公司保荐机构认为：信邦制药本次使用部分首次公开发行股份募集资金购买理财产品的计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情形。

本保荐机构对信邦制药本次使用部分首次公开发行股份募集资金购买理财产品事项无异议。

十、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司本次部分非公开发行募集资金使用计划进行了认真核查，认为公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用部分自有闲置资金，选择适当的时机购买保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加收益。

因此，本独立财务顾问同意信邦制药在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型的短期理财产品。

十一、备查文件

1、《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

2、《贵州信邦制药股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》

3、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

4、《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

5、《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品之核查意见》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-037

贵州信邦制药股份有限公司

关于为部分控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，在不影响公司正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为公司六个控股子公司提供财务资助，提供财务资助总额不超过人民币 4.4亿元（含已履行的财务资助），本次提供财务资助的资金均为公司自有资金。本次为部分控股子公司提供财务资助的有关议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况

（一）接受财务资助对象的基本情况

（二）截止 2013 年 12 月 31 日，接受财务资助的各公司的主要生产及经营情况：

单位：万元

上述六家公司的资信情况良好，生产经营正常。

（三）接受财务资助对象的其他股东

本公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，本公司的持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。

上述公司的其他股东将为财务资助的金额提供股权及个人连带担保，以确保公司利益不受损害。

三、财务资助情况

1、财务资助对象、资助金额及用途

在上述财务资助额度内，公司将根据子公司的生产经营情况和资金需求进行提供财务资助，其期限为发生之日起一年。

公司截至本公告披露日累计对外提供财务资助金额为9,000万元，公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。已提供财务资助的具体情况如下：

（1）2013年3月12日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了对江苏信邦制药有限公司提供不超过2,000万财务资助的相关议案；

（2）2014年3月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了对江苏信邦制药有限公司2,000万元财务资助延长一年，并再增加不超过1,000万元的财务资助以及对贵州省肿瘤医院有限公司提供不超过7,000万元的财务资助的相关议案。

2、资金占用费的收取

公司将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与被资助公司结算借款利息，按月结息。

3、审批程序

上述财务资助事项在公司董事会审批权限内，独立董事对该事项发表了独立意见，无须提交公司股东大会审议通过。

四、董事会意见

接受本次财务资助的上述控股子公司目前经营情况较为稳定，具有实际的偿债能力。按不低于同类业务同期银行贷款基准利率向控股子公司提供财务资助，有利于降低控股子公司的财务融资成本，保证控股子公司正常生产经营对资金的需求，提高整个公司资金使用效率。同意公司使用不超过4.4亿元自有资金向控股子公司提供财务资助，期限为一年。

五、独立董事意见

在不影响公司正常经营的情况下，对控股子公司提供财务资助，有利于子公司的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，持有本公司 5%以上的股东、控股股东及实际控制人与被资助公司的其他股东也不存在关联关系。

公司财务资助事项符合相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对控股子公司提供财务资助。

六、备查文件

1、《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议的公告》

2、《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于第五届董事第二十一次会议相关事项发表的独立意见》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-038

贵州信邦制药股份有限公司

关于参与投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

【重要提示】

1、本次公司拟与其他投资方签订的为框架协议，属于三方合作基本原则的框架性、意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，项目实施的进展情况存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

2、本公告所述项目需要在项目所在地注册成立独立核算法人公司负责具体实施，公司将按照中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，对该投资事项及其他相关事项履行相关审批程序，并根据事项进展情况及时进行披露。

3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资概述

为进一步抢占医疗服务市场，增强公司在医疗市场的竞争力，公司拟与贵州威门药业股份有限公司、六盘水市人民医院共同出资成立六信威公司（暂定名，最终以工商核准名称为准），作为三方共同投资相关项目的管理机构。该事项已经公司第五届董事第二十一次会议审议通过，根据《公司章程》和《对外投资管理办法》相关规定，公司本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

二、投资标的公司介绍

六信威公司的注册地为六盘水市，类型为有限责任公司。六信威公司的设立、治理、经营、管理等，均严格按照《公司法》等相关法律法规的规定实施，由上述三方共同经营管理，共担风险，共享收益。六信威公司注册资本金为人民币2亿元，出资方式为现金一次性足额出资，其中贵州信邦制药股份有限公司出资人民币6,800万元，持股比例为34%，贵州威门药业股份有限公司和六盘水市人民医院分别出资人民币6,600万元，持股比例分别为33%。

六信威公司拟在贵州省六盘水市投资新建“六盘水市凉都人民医院”（简称“凉都医院”），为营利性股份制医院，建设规模为1,500张病床的三级甲等医院，占地186.49亩。

凉都医院的投资、建设及其相关管理工作，必须经六信威公司股东会决议同意，由六信威公司负责。建成后的凉都医院为独立的企业法人，独立核算，独立运营，自负盈亏。凉都医院的管理实行董事会领导下的院长负责制，凉都医院的院长及其管理团队，由六信威公司董事会选聘。

凉都医院在营运中将积极推进现代医院管理服务创新，积极推进凉都医院管理团队、医护团队的职业化、专业化建设，提高凉都医院的精细化、专业化、科学化管理水平，成立特色专科和诊疗中心，重点发展特色科室，根据六盘水市当地的疾病谱和百姓就医需求，引进中国顶级的学科带头人，把心血管科、肿瘤科、妇产科打造成西南地区领先的专科诊疗中心。同时引进先进地区的体检技术及经验，建立全国领先的专业特色体检机构。力争五年内将凉都医院打造成为具有特色的贵州西部地区的医疗中心。

三、投资主体介绍

1、贵州信邦制药股份有限公司

公司名称：贵州信邦制药股份有限公司

法定代表人：张观福

公司住所：贵州省罗甸县龙坪镇解放路96号

注册资本： 23,127.8611万元

注册号：520000000025003

经营范围：自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷-Rd）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

2、贵州威门药业股份有限公司

公司名称：贵州威门药业股份有限公司

法定代表人：梁斌

公司住所：贵州省贵阳市乌当区高新路23号

注册资本： 5,300万元

注册号：520000000003957

经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、（含中药提取）粉针剂、冻干粉针剂、原料药的自产自销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机戒设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止的除外）；从事国家规定的贸易进出口业务；中药材种植（杜仲、厚朴、甘草、麝香除外）。

3、六盘水市人民医院

六盘水市人民医院，位于六盘水市中心区钟山西路，始建于1977年，占地面积20300平方米，总建筑面积65973.85平方米。是一所集医疗、教学、科研、预防保健为一体的“三级”甲等综合性医院，贵州省高等医学院校临床教学基地，卫生部指定的“国际紧急救援中心网络医院”。

拥有核磁共振、CT、大C等先进医疗设备400余件，固定资产近3亿元，全年经济收入4亿余元。编制床位1132张，实际开放病床886张，开设34个临床科室，15个医技科室。现有在岗职工1390余人，卫技人员1213人，省管专家1名，市管专家2名，硕士生导师1名，硕士研究生18名，正高23名，副高89名，中级专业技术人员147名。

四、参与本次投资的目的和对公司的影响

公司控股子公司贵州科开医药有限公司旗下的四家医院运营良好，盈利能力较强，公司拥有较成熟的医院管理体系和稳定的高端人才队伍。现阶段，国家大力鼓励社会资本办医，优化医疗资源布局，解决老百姓看病难、看病贵的问题。贵州省医疗资源匮乏，公司紧紧抓住医疗服务难得的投资机遇，在省内积极布局医疗服务机构，充分利用当地优秀的医疗资源，优势互助，共同发展。

由于本次投资各方尚未签订正式合同，医院的筹建还需要制定具体的方案和获得相关部门的核准，项目实施时间具有较大的不确定性，短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响。但本次项目的实施符合公司长远的发展战略和发展布局，抢占优良的医疗市场，可以为公司的发展带来新的利润增长点，对公司目前财务状况无不良影响。

五、备查文件

《贵州信邦制药股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-039

贵州信邦制药股份有限公司

关于续聘2014年度会计师事务所的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年4月24日审议通过了《关于续聘公司2014年度会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经国家财政部、证监会批准具有事证券、期货从业资格的中介机构，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映公司各期的财务状况和经营成果。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。该事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-040

贵州信邦制药股份有限公司

关于第五届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2014年4月24日在公司办公总部五楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2014年4月13日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席何文均先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决的监事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事充分讨论、认真审议并投票表决，会议审议并通过了以下决议：

1、《2013年度监事会工作报告》

《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、《2013年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、《2013年度利润分配预案》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权

5、《2013年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2013年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、《2013年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

表决结果：3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、《2014年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《贵州信邦制药股份有限公司2014年第一季度报告及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9、《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元的部分超募资金和自有闲置资金（其中首次公开发行超募资金不超过5,000万元，非公开发行募集资金不超过28,000万元）购买一年以内保本型理财产品。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果： 3票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

监 事 会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-041

贵州信邦制药股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开了第五届董事会第二十一次会议，公司决定于2014年5月20日召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2014年5月20日 上午9：00

2、会议地点：

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年5月16日

5、召开方式：现场投票方式

6、出席对象：

（1）凡2014年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员

7、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

二、会议审议事项

1、《2013年度董事会工作报告》

2、《2013年度监事会工作报告》

3、《2013年度财务决算报告》

4、《2013年度报告及摘要》

5、《2013年度利润分配预案》

6、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

7、《关于向银行申请授信及流动资金贷款的议案》

8、《关于修订<公司章程>的议案》

9、《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品议案》

10、《关于推选新任董事候选人的议案》

10.1董事候选人：安怀略

10.2董事候选人：孔令忠

10.3董事候选人：阴哲民

上述议案中，第10项议案采取累积投票制

本次股东大会审议的议案内容详见2014年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议决议的公告。

三、会议登记方式

1、登记时间： 2014 年5月19日 9：00-17：00

2、登记地点：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司办公总部证券投资部办公室。

3、登记方法：

（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；

（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月19日17：00 前到达本公司为准）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

四、其它事项：

1、会议联系人： 陈船

联系电话： 0851-8660261

传 真：0851-8660280

地 址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号

邮 编： 550014

2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为贵州信邦制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席贵州信邦制药股份有限公司2013年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

贵州信邦制药股份有限公司

章程修正案

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,公司章程拟修订内容如下：

除上述修订，《公司章程》其它条款不变。《贵州信邦制药股份有限公司章程》根据本修正案作修改后，重新公布。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十八日