证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为66,220,000股，占公司总股本的60.62%。

  2、本次解除限售股份的上市流通日为 2014 年5月6日。

  一、首次公开发行前已发行股份的概况

  山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]488号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,880 万股，并经深圳证券交易所《关于山东圣阳电源股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]139号）核准，2011 年5 月6日在深圳证券交易所挂牌交易。公司总股本由56,300,000股增加至75,100,000股。

  公司分别于2012年3月27日、2012年4月20日召开的第二届董事会第十二次会议及2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。根据议案，以公司2011年末总股本75,100,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元(含税)，并向全体股东每10股转增4股，合计转增股本30,040,000股。转增后公司总股本数由75,100,000股变更为105,140,000股。

  公司于2012年3月14日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案，于2012年6月4日召开的第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案，于2012年6月21日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案，并于2012年7月10日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据决议，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予429万股限制性股票，其中首次授予386.1万股，授予价格为7.7元/股，授予日为2012年7月10日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本数由105,140,000股变更为109,001,000股。

  根据公司2012年6月21日召开的第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司第二届董事会第十九次会议于2013年2月25日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2013年2月25日为授予日，将预留42.9万股限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本数由109,001,000股变更为109,336,000股。

  2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。该次回购注销完成后，公司总股本数由109,336,000股变更为109,294,000股。

  2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象孙佑宣、张崇波已获授的全部股份共计64,000股进行回购注销。该次回购注销完成后，公司总股本由109,294,000股变更为109,230,000股。

  截至本公告发布之日，公司股份总数为109,230,000股，其中有限售条件的 69,739,250股，占公司总股本的 63.85%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  ■

  本次申请解除股份限售的股东，不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对其提供违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份的上市流通日为 2014 年5月6日。

  2、本次解除限售股份的数量为 66,220,000 股，占公司总股本的 60.62%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为 73名。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况

  ■

  注：

  1、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。

  2、上表中所列“所持限售股份总数”不含公司股权激励计划所涉相关人员所获授的股权激励限售股份。

  四、保荐机构的核查意见

  公司的保荐机构日信证券股份有限公司发表意见如下：

  经核查,保荐机构就山东圣阳电源股份有限公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次申请解除股份限售的公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；

  2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定；

  3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；

  本保荐机构对山东圣阳电源股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表；

  4、限售股份明细表；

  5、保荐机构核查意见。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇一四年四月二十九日