证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  （1）本报告期营业收入较上年同期增加132,657.03万元，增长比例35.43%，主要系公司全资子公司湖北路桥在建合同总额增加，确认产值较上年同期增加121,555.71万元所致。

  （2）本报告期营业成本较上年同期增加121,315.73万元，增长比例38.82%，主要系公司全资子公司湖北路桥工程施工收入较上年同期增加，相应确认成本增加所致。

  （3）销售费用变动说明见公司2013年年度报告全文中“4.4、费用”。

  （4）经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额变动说明见公司2013年年度报告全文中“4.6、现金流”。

  2、 收入

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司营业收入较上年同期增加132,657.03万元，增长35.43%，其中：

  （1）报告期内，工程建设板块累计确认收入422,524.77万元，较上年同期增长40.39%，主要系湖北路桥注册资本增至10亿元后，单项工程业务承接能力显著提高，在建合同总额大幅增加，年度确认产值较上年同期大幅增长。

  （2）报告期内，科技园区板块营业收入较上年同期增加13,233.78万元，增长32.86%，主要系公司科技园区板块销售面积增加，根据企业会计准则确认的收入增加所致。

  （2）主要销售客户的情况

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  3、 成本

  （1） 成本分析表

  单位:元 币种：人民币

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  （2）主要供应商情况

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  4、费用

  单位：元 币种：人民币

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  注（1）：本报告期销售费用较上年同期增加592.70万元，增长比例36.11%，主要系公司新增科技工业园项目的营销费用较上年同期增加所致。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表 单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）情况说明

  报告期内，为响应国家十二五规划的节能降耗政策，降低BOOM项目运营成本，提高生产运行效益，公司全资子公司光谷环保投入1,378.47万元进行研发及技术改造，获得与BOOM业务相关的专利2项，分别是石灰石旋流器分配箱以及石膏滤饼冲洗装置，可广泛应用于电厂烟气治理领域，提高系统运行效率。

  6、现金流

  单位：元 币种：人民币

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  报告期内，公司现金及现金等价物净增加额94,239.18万元，较上年同期增加77,368.23万元。

  （1）：报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加22,239.38万元，增长比例34.55%，主要系公司销售回款较上年同期增加126,838.02万元，而受公司工程施工业务中的市政项目需先行垫付工程材料款及新增的科技园区项目尚在建设投入期的影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加111,005.63万元所致。

  （2）：报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加14,852.82万元，增长比例192.26%，主要系：

  ①上年同期公司收回转让原中盈长江国际投资担保有限公司及湖北联投矿业有限公司股权款11,151.00万元，本期收回转让原全资子公司义马环保除应交税费——增值税进项税以外的其它资产和负债净额作价款19,000.00万元；

  ②上年同期公司支付参股公司投资款等13,100.00万元；

  ③报告期内公司购建固定资产及无形资产支出较上年同期增加7,656.28万元。

  （3）：报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加40,276.03万元，增长比例45.27%，主要系：

  ①公司从金融机构融入资金较上年同期增加115,483.00万元；

  ②公司非公开发行股票募集配套资金净额29,569.13万元；

  ③公司归还银行借款较上年同期增加97,252.00万元。

  7、 其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

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  ①本报告期营业税金及附加较上年同期增加5,969.36万元，增长比例39.90%，主要系公司全资子公司湖北路桥营业收入较上年同期增加121,555.71万元，应缴营业税及附加税较上年同期增加4,298.17万元所致。

  ②本报告期资产减值损失较上年同期增加62,549.02万元，增长比例532.50%，主要系：

  （ⅰ）公司原全资子公司义马环保计提大额资产减值准备66,553.85万元，较上年同期计提资产减值准备8,721.63万元增加了57,832.22万元；

  （ⅱ）公司计提长期股权投资减值2,627.41万元所致。

  ③本报告期投资收益较上年同期增加3,598.00万元，增长比例381.81%，主要系公司转让原全资子公司义马环保全部股权作价23,462.90万元，与处置投资时义马环保净资产为19,172.63万元之间的差额在合并报表中确认为当期投资收益4,290.27万元所致。

  ④本报告期营业外收入较上年同期增加753.86万元，增长比例85.03%，主要系公司账龄五年以上应付未付款项1,141.55万元结转营业外收入所致。

  ⑤本报告期营业外支出较上年同期减少124.78万元，下降比例36.77%，主要系公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司诉讼支出较上年同期减少所致。

  ⑥本报告期利润总额较上年同期减少49,572.00万元，下降比例518.58%，主要系：

  （ⅰ）公司原全资子公司义马环保报告期计提大额资产减值准备66,553.85万元，较上年同期计提资产减值准备8,721.63万元增加了57,832.22万元，减少了利润总额；

  （ⅱ）计提资产减值后，义马环保在股权转让日净资产为19,172.63万元，与股权转让款23,462.90万元之间的差额4,290.27万元，在报告期确认为投资收益，增加了利润总额；

  （ⅲ）公司全资子公司湖北路桥营业收入较上年同期增加121,555.71万元，利润总额较上年同期增加4,715.67万元所致。

  ⑦本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少47,894.07万元，下降比例3165.79%，主要系：

  （ⅰ）公司原全资子公司义马环保计提大额资产减值准备66,553.85万元，较上年同期计提资产减值准备8,721.63万元增加了57,832.22万元，减少了归属于母公司所有者的净利润；

  （ⅱ）计提资产减值后，义马环保在股权转让日净资产为19,172.63万元，与股权转让款23,462.90万元之间的差额4,290.27万元，在报告期确认为投资收益，增加了归属于母公司所有者的净利润；

  （ⅲ）公司全资子公司湖北路桥营业收入较上年同期增加121,555.71万元，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加3,847.36万元所致。

  （2）公司各类融资事项实施进度分析说明

  ①关于公司发行公司债券事宜

  2012年10月29日、11月19日，经公司第六届董事会第三十六次会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议并通过了关于公司发行公司债券的相关议案，同意发行公司债券的规模不超过人民币3亿元（含3亿元）。

  2013年9月27日，中国证券监督管理委员会对公司发行人民币3亿元（含3亿元）公司债券的申请进行了审核，未获得批准。

  详见2012年10月31日、11月20日、2013年9月28日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站，编号：临2012-55、临2012-64、临2013-058。

  ②关于公司发行短期融资券事宜

  2012年12月4日、12月21日，经公司第六届董事会第三十七次会议及公司2012年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于发行短期融资券的议案》，同意发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

  详见2012年12月6日、12月22日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站，编号：临2012-65、临2012-72。

  ③关于公司发行非公开定向债务融资工具事宜

  2013年5月22日、6月13日，经公司第七届董事会第六次会议及公司2012年年度股东大会审议并通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，同意公司分期择机发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  详见2013年5月23日、6月15日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站，编号：临2013-029、临2013-037。

  公司已经收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》，核定公司首期非公开定向债务融资工具注册金额为5亿元，注册额度自通知发出之日起2年内有效。

  详见2014年3月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站，编号：临2014-009。

  2014年4月17日，公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具在银行间债券市场发行完毕，发行规模人民币3亿元，发行期限1年，票面利率7.30%。

  详见2014年4月22日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站，编号：临2014-013。

  截至报告日，上述第②、③项融资后续工作尚在进行中，尚存在着不确定因素，公司将积极推进相关工作，并将根据工作进展和相关规定及时披露有关信息。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表 单位：元 币种：人民币

  ■

  （1）货币资金：货币资金期末余额较期初增加100,216.09万元，增长比例114.08%，主要系报告期内公司取得金融机构借款增加所致。

  （2）应收票据：应收票据期末余额较期初增加1,368.60万元，增长比例216.76%，主要系报告期内公司全资子公司光谷环保收到银行承兑汇票增加所致。

  （3）预付款项：预付款项期末余额较期初增加4,879.62万元，增长比例40.14%，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥预付工程材料款增加所致。

  （4）存货：存货期末余额较期初增加200,387.48万元，增长比例68.88%，主要系报告期内

  ①公司全资子公司湖北路桥在建合同总额增加，期末已完工未结算工程较期初增加128,544.66万元；

  ②公司科技园区板块业务规模扩张，新增开发项目，开发成本较期初增加70,870.68万元所致。

  （5）可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额较期初减少304.11万元，下降比例100.00%，系报告期内公司赎回天风证券集合产品所致。

  （6）长期应收款：长期应收款期末余额较期初增加30,624.56万元，增长比例100.00%，系报告期内公司全资子公司湖北路桥承建武汉市三环线北段（长丰桥-平安铺立交）综合改造工程项目，新增应收业主工程款所致。

  （7）投资性房地产：投资性房地产期末余额较期初增加10,324.64万元，增长比例833.56%，系报告期内公司科技园区板块武汉软件新城一期部分楼栋完工并出租，由存货转入所致。

  （8）固定资产：固定资产期末余额较期初减少76,070.38万元，下降比例46.25%，主要系报告期内公司转让原全资子公司义马环保全部股权，不再合并其资产负债表，固定资产较期初减少84,976.35万元所致。

  （9）无形资产：无形资产期末余额较期初减少998.80万元，下降比例34.39%，主要系报告期内公司转让原全资子公司义马环保全部股权，不再合并其资产负债表，无形资产较期初减少1,386.28万元所致。

  （10）递延所得税资产：递延所得税资产期末余额较期初增加2,607.40万元，增长比例70.50%，主要系报告期末

  ①由于全资子公司湖北路桥计提应收款项坏账准备增加，公司确认的坏账准备递延所得税增加1,176.06万元；

  ②科技园区板块预收房款较期初增加，公司确认的预收房款递延所得税增加715.61万元；

  ③公司计提长期股权投资减值准备较期初增加，公司确认的长期股权投资减值准备所得税增加664.66万元所致。

  （11）应付票据：应付票据期末余额较期初增加10,840.27万元，增长比例601.05%，主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款项所致。

  （12）应付账款：应付账款期末余额较期初增加75,412.70万元，增长比例45.87%，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥在建项目产值增加，应付工程材料采购款相应增加所致。

  （13）预收款项：预收账款期末余额较期初增加53,464.97万元，增长比例82.09%，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥预收业主工程款增加27,139.58万元及科技园区板块预收产业楼销售款增加21,198.97万元所致。

  （14）应交税费：应交税费期末余额较期初增加10,717.64元，增长比例56.08%，主要系报告期

  ①公司转让原全资子公司义马环保全部股权，不再合并其资产负债表，应交税费较期初减少-3,967.45万元；

  ②湖北路桥确认产值较上年同期增加，应交营业税较期初增加所致。

  （15）其他应付款：其他应付款期末余额较期初增加22,676.10万元，增长比例53.02%，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥收到工程施工保证金增加所致。

  （16）一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加20,282.42万元，增长比例39.94%，主要系报告期末公司一年内到期的长期借款及长期应付款增加所致。

  （17）长期借款：长期借款期末余额较期初增加115,140.00万元，增长比例83.16%，主要系报告期内公司取得金融机构长期借款增加所致。

  （18）长期应付款：长期应付款期末余额较期初增加7,052.86万元, 增长比例56.37%，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥及光谷环保新增售后租回业务，应付融资租赁款增加所致。

  （19）预计负债：预计负债期末余额较期初减少156.50万元，下降比例39.43%，主要系报告期内公司全资子公司湖北路桥前期未决诉讼结案所致。

  （四）主要子公司、参股公司分析

  1、主要子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  2、新设子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  3、处置子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  报告期内义马环保电力计提大额资产减值准备66,553.85万元，因公司豁免义马环保债务，义马环保确认债务重组收益102,018.05万元,期初至处置日，义马环保净利润28,165.01万元。处置日义马环保净资产为19,172.63万元，与股权转让款23,462.90万元之间的差额4,290.27万元，在报告期确认为投资收益。

  4、对公司净利润影响达到10%以上的子公司、参股公司情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  5、经营业绩与上一年度报告期相比变动在30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司、参股公司变动原因分析

  ■

  （1）湖北路桥本期净利润较上年同期增长50.16%，主要系其在建合同总额增加，确认产值较上年同期增加121,555.71万元所致。

  （2）襄阳东湖高新本期净利润较上年同期下降主要系该公司本报告期内交付的产业楼的利润较低，而新项目前期营销费用支出增加所致。

  （3）鄂州东湖高新本期净利润较上年同期增长100%，主要系该公司销售面积增加，根据企业会计准则确认的收入和利润增加所致。

  （五）经营计划

  2014年公司以加速发展为工作重点，公司将继续努力扩大市场、增加规模、提高效率，实现工程建设与科技园区板块的规模化增长、发挥环保科技板块的园区配套功用，计划全年收入将超过70亿元。

  1、工程建设板块

  2014年湖北路桥将以高速公路、桥梁、市政基础设施建设为核心主业，隧道、养护、交安等业务并举，在进一步开拓市场的同时实现项目多元化、产业多样化。有重点地开拓市场，争取在高标准的路、桥、隧项目施工方面形成综合竞争优势。

  2、科技园区板块

  2014年科技园区板块项目要持续增长，建设规模将进一步扩大。遵循产业聚集发展理念，强化市场研究与产业聚集能力，继续打造主题园区，引进行业龙头企业，及其产业链上下游企业，实现全产业链招商，形成良好的产业氛围与“扎堆效应”；继续优化产品结构，打造园区开发和园区配套共同发展的格局，全方位提升园区企业聚集能力。

  3、环保科技板块

  2014年环保科技板块保持现有BOOM项目稳定运营，继续提高技术改造管理水平并持续提高利润率。持续将天然气分布式能源、分布式光伏发电、地源热泵等清洁能源项目推广到更多的新城项目和主题园区建设中，扩大新能源项目的范围及规模。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第七条第二款的规定，为加强公司全资子公司湖北路桥的安全生产费用管理，保障湖北路桥安全生产资金投入，将湖北路桥原按总包收入1%计提安全生产费，调整为按总包收入2%计提安全生产费。按《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，本次会计估计变更采用未来适用法处理。

  本次会计估计变更旨满足会计核算的最新要求，提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性，对公司会计政策及会计估计进行了补充及变更。报告期内安全生产费计提金额较按原比例计提金额增加1,320.72万元，影响资产负债表存货科目与专项储备科目各1,320.72万元。

  以上事项经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。

  详见2013年8月13日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告。

  2、根据2013年9月12日证监会公告[2013]38号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号--财务报表附注中政府补助相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号--财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》的要求以及公司工程建设板块新增BT（建设-移交）业务的需要，为进一步完善公司会计政策，提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性，公司新增区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准、新增可供出售金融资产减值会计估计、补充金融工具公允价值的确定方法、新增BT（建设-移交）业务相关收入确认会计政策。

  本次新增及补充的会计政策及会计估计只是对公司会计政策相关内容进行补充完善，不会对公司的净利润、所有者权益等指标产生实质性影响，也不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  以上事项经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。

  详见2014年4月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、根据投资协议及公司章程，公司于2013年11月6日与全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司合资成立武汉东湖高新物业管理有限公司（注册号为420100000372362），公司实际持股比例100%，故本报告期将纳入合并财务报表范围。

  2、2013年12月26日，公司与义马市投资集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让公司持有的原全资子公司义马环保电力有限公司100%股权，转让价格23,462.90万元，2013年12月27日义马环保电力有限公司完成工商变更登记，故报告期将义马环保电力有限公司的利润表纳入合并范围，而不再将其资产负债表的纳入合并范围。

  3、2013年11月公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司出资5,000万元成立湖北桥盛兴业工贸有限公司，自2013年11月起将其纳入合并范围。

  4、2013年9月公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司出资3亿元成立武汉恒通三环北建设管理有限公司，自2013年9月起将其纳入合并范围。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  法定代表人：喻中权

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2014-014

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知及材料于2014年4月15、18、21日分别以电子邮件方式发出，2014年4月25日在公司五楼董事会会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参加表决的董事9人。

  会议由公司董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2013年年度财务决算报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《公司关于计提长期股权投资减值准备的议案》

  具体内容详见《关于计提长期股权投资减值准备的公告》（编号：临2014-016）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  3、审议通过了《公司关于核销长期挂账应付账款和其他应付款的议案》

  具体内容详见《关于核销长期挂账应付账款和其他应付款的公告》（编号：临2014-017）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  4、审议通过了《公司2013年年度报告全文和摘要》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2013年年度非公开发行股票募集配套资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见《2013年年度非公开发行股票募集配套资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2014-018）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  6、审议通过了《公司总经理2013年年度经营工作报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  7、审议通过了《公司2013年年度董事会工作报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《公司2013年年度内部控制评价报告》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  9、审议通过了《公司2013年年度内部控制审计报告》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  10、审议通过了《公司2013年年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  11、审议通过了《关于向全资子公司湖北路桥增资的议案》

  同意公司向全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）增资10亿元人民币。

  具体内容详见《关于向全资子公司湖北路桥增资的公告》（编号：临2014-019）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  12、审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年度实现税后利润 -93,923.21万元，加上上年度结转未分配利润51,460.96万元，2013年年度累计可供分配利润为-42,462.25万元。

  2013年年度公司大幅亏损，本年末累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  13、审议通过了《公司2014年年度财务预算报告》

  同意公司2014年年度财务预算报告。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  14、审议通过了《关于公司2014年年度融资计划的议案》

  具体内容详见《关于公司2014年年度融资计划的公告》（编号：临2014-020）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  15、审议通过了《关于公司2014年年度担保计划的议案》

  具体内容详见《关于公司2014年年度融资计划的公告》（编号：临2014-021）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  16、审议通过了《公司2014年年度预计日常关联交易及重新审议关联交易协议的议案》

  具体内容详见《公司2014年年度预计日常关联交易及重新审议关联交易协议的公告》（编号：临2014-022）。

  赞成6人，反对0人，弃权0人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生、周俊先生回避了该议案的表决。

  本案需提交股东大会审议。

  17、审议通过了《关于续聘公司2014年年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币78万元。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  18、审议通过了《关于续聘公司2014年年度内控审计机构的议案》

  同意公司拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  19、审议通过了《关于修订审计委员会工作细则的议案》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  20、审议通过了《关于制定媒体质疑快速反应制度的议案》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  21、审议通过了《关于新增及补充公司会计政策、会计估计的议案》

  具体内容详见《关于新增及补充公司会计政策、会计估计的公告》（编号：临2014-023）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  22、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  23、审议通过了《关于更换独立董事的议案》

  鉴于李德军先生因任期届满辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，公司董事会提名马传刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。

  独立董事候选人资格需经上海证券交易所审核，并提交公司股东大会进行选举。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  独立董事候选人简历（附件1）。

  24、审议通过了《关于公司兑现2013年年度董事、监事及高级管理人员薪酬余额的议案》

  同意根据考核结果足额向专职董事、监事及高级管理人员兑付2013年年度薪酬余额，其中专职董事、监事的薪酬支付需提交股东大会审议。

  上述人员领取报酬的情况详见2013年年度报告。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  25、关于召开公司2013年年度股东大会的决定

  （一）会议时间：2014年5月20日（星期二）上午9：30

  （二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

  （三）会议内容：

  （1）审议公司2013年年度报告和年度报告摘要；

  （2）审议公司2013年年度财务决算报告；

  （3）审议公司2013年年度利润分配预案；

  （4）审议公司2013年年度董事会工作报告；

  （5）审议公司2013年年度监事会工作报告；

  （6）审议独立董事2013年年度述职报告；

  （7）审议公司2014年年度预算报告；

  （8）审议公司2014年年度融资计划的提案；

  （9）审议公司2014年年度担保计划的提案；

  （10）审议公司2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议的提案；

  （11）审议关于聘请公司2014年年度财务报告审计机构的提案；

  （12）审议关于聘请公司2014年年度内控审计机构的提案；

  （13）审议关于公司兑付专职董事、监事2013年年度薪酬余额的提案；

  （14）选举马传刚先生为公司第七届董事会独立董事。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  三、上网公告附件（附件2）

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  附件1：

  独立董事候选人简历

  马传刚，男，43岁，中共党员，硕士研究生学历，法律硕士。曾任中国证监会湖北监管局主任科员、公职律师；2007年9月至2009年12月任浙江湖州金泰科技股份有限公司董事会秘书；2010年1月至今任瑞益荣融（北京）投资管理有限公司总经理；现任湖北宜化化工股份有限公司、利亚德光电股份有限公司独立董事。

  附件2：

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议审议事项的事前认可

  根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易实施指引》及《独立董事工作细则》等相关法规规定，作为武汉东湖高新集团股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的第七届董事会第十九次会议的有关议案与相关资料，并听取了公司相关人员的专项汇报，现对相关事项发表事前认可意见如下：

  一、关于公司2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议的议案

  1、根据公司目前经营情况2014年年度预计日常关联交易及重新审议关联交易协议属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上应严格遵循公开、公平、公正的原则。

  2、提醒董事会应关联董事回避表决，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求，保证关联交易的合法合理性。

  同意将该项提案提交董事会、股东大会审议。

  二、关于续聘公司2014年年度财务报告审计机构的议案

  公司提议继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币78万元。

  同意将该项提案提交董事会和股东大会审议。

  三、关于续聘公司2014年年度内控审计机构的议案

  公司提议继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。

  同意将该项提案提交董事会和股东大会审议。

  独立董事：李德军、杨汉刚、夏成才

  二○一四年四月二十五日

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届董事会第十九次会议审议事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等的有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第七届董事会第十九次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

  一、关于公司计提长期股权投资减值准备的独立意见

  鉴于公司参股企业武汉东湖高新热电有限责任公司近几年来经营持续亏损，财务状况发生严重恶化。

  我们认为：本次全额计提资产减值准备2,467.41万元，符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎原则，依据充分，真实地反映了公司财务状况、资产价值。

  二、关于公司核销长期挂账应付账款和其他应付款的独立意见

  我们认为：公司本次核销的长期挂账应付账款和其他应付款账龄较长，长期存在且无交易。对长期挂账的应付账款和其他应付款确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事我们对本次核销长期挂账应付账款和其他应付款及确认营业外收入事项表示同意。

  三、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  1、关于非经营性资金占用、其他关联资金往来的情况：

  根据中国证监会（证监发字）[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，通过仔细核对公司财务报表及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  我们认为：

  （1）报告期内公司现大股东及其附属企业、前大股东及其附属企业均无非经营性资金占用情况。

  （2）报告期内公司大股东及其附属企业经营性关联资金往来借方发生总额为102,687.65万元，贷方发生总额为105,491.23万元，报告期末经营性关联资金往来余额为36,879.82万元。

  （3）报告期内公司子公司及其附属企业关联资金往来借方发生总额为181,316.13万元，贷方发生总额为264.731.11万元，报告期末关联资金往来余额为20,748.25万元，均为非经营性往来。

  原全资子公司义马环保2013年年度贷方累计发生额123,605.42万元中，其中债务豁免102,018.05万元、债权转股权减少债务20,300.00万元、偿还1,287.37万元。

  （4）报告期内关联自然人、其他关联方及其附属企业无关联资金往来情况。

  2、关于对外担保情况：

  我们认为：报告期内公司对子公司担保金额较期初减少32,419万元，主要系：

  （1）公司对原全资子公司义马环保电力有限公司农行贷款重组完成，担保解除，较期初减少39,000万元；

  （2）湖北路桥对湖北省路路通公路设施工程有限公司交行借款担保因借款到期减少1,000万元；

  （3）公司2012年末对全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司融资租赁提供担保19,892万元，报告期末减少到12,473万元，减少了7,419万元；

  （4）新增对全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司流动资金贷款提供担保5,000万元，新增对其售后租回融资租赁提供担保10,000万元。

  截止报告期末，公司对外担保总额为人民币41,473万元，全部为对控股子公司提供的担保。公司对外担保金额占2013年度归属于母公司的股东权益的35.19%。

  公司以上行为均按程序进行审批，不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所述关联方违规占用资金的情况和对控股股东及其所属企业违规提供担保的情况。

  四、关于公司2013年年度非公开发行股票募集配套资金存放与使用情况的独立意见

  我们认为：公司已披露的募集资金管理与使用的相关信息及时、真实、准确、完整，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合公司《募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。

  五、关于公司2013年年度利润分配预案的独立意见

  经众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2013年母公司净利润为-93,923.21万元，加上本年度年初未分配利润 51,460.96万元，年末未分配利润为-42,462.25万元。

  2013年度公司大幅亏损，本年末累计未分配利润为负数，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  我们认为：根据《公司章程》对利润分配的规定，由于公司年末累计未分配利润为负数，不具备现金分红的条件，因此同意公司2013年年度利润分配预案，本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  六、关于公司2014年年度担保计划的独立意见

  我们认为：公司2014年年度担保计划中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要，我们一致同意公司2014年年度担保计划事项。

  七、关于公司2014年年度日常关联交易及重新审议关联交易协议的独立意见

  我们认为：

  1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

  2、该关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常经营行为，公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。

  （下转B163版）