证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人黄红云先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘绍军先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、本报告期内，公司实现签约销售金额约42亿元，其中主业房地产实现签约销售金额约39亿元，同比增长4.70%，签约销售面积约57万平方米，同比增长13.13%。

  2、公司债发行情况

  为拓宽融资渠道、改善公司债务结构，补充公司流动资金，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券事宜的相关议案，公司拟向社会公开发行不超过38亿元（含38亿元）的公司债券，期限不超过10年（含10年），票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。具体内容详见2014年1月29日、2月14日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。截止本报告日，本次公司债相关工作正在推进中。

  3、应收重庆嘉溢华款项事宜

  本报告期内，公司继续就应收重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“重庆嘉溢华”）款项以及项目合作事宜（详细情况以及控股股东及实际控制人相关承诺，参见本公司已披露的《新增股份吸收合并金科集团暨关联交易报告书》、2011年、2012年、2013年度报告等公告文件），多次积极与政府相关部门和重庆嘉溢华进行磋商，在公司的积极推动下，再次收回8,000万元。截止本报告期末，尚余11,000万元应收款项。鉴于目前该土地联合整治工作正在按政府相关部署持续推进中，并且金科投资和黄红云先生、陶虹遐女士已出具相关承诺，公司认为上述款项不存在回收风险。公司将持续积极采取有力举措，力争尽快妥善解决该事项。

  4、转让参股公司股权事宜

  公司全资子公司金科弘景及天源盛于2014年4月8日分别与隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）签订《股权转让协议》，将其持有重庆市渝商投资控股集团股份有限公司（以下简称“渝商集团”）40,000万股（占总股本的13.019%）和6,000万股（占总股本的1.949%）转让给隆鑫控股，经交易各方协商，本次股权转让交易金额合计为5.03亿元，截止本报告日，股权转让价款已支付完毕。交易完成后，天源盛不再持有渝商集团股份，金科弘景持有渝商集团10,000万股（占总股本的3.248%）。

  5、实际控制人之一致行动人增持股份计划实施完毕事宜

  公司实际控制人之一致行动人黄一峰先生计划自2013年10月31日起，拟在12个月内，通过深交所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（公告编号：2013-084号）。自2013年10月31日至2013年11月8日，黄一峰先生通过深交所交易系统增持公司股份6,000,022股，占公司总股本的0.52%，平均价格9.731元/股。增持后，黄一峰先生持有公司股份53,253,987股，占公司总股本的4.60%。截至2014年4月21日，黄一峰先生已履行自2013年10月31日起12个月内通过深交所交易系统增持本公司股份，增持比例不超过公司总股本2%的承诺，本次增持计划实施完毕（公告编号：2014-029号）。

  6、报告期内主要偿还及新增非银行融资事项

  （1）公司全资子公司重庆金科大酒店有限公司和重庆信托于2012年3月签订信托合同，以债权形式融资30,000万元，期限2年，综合成本9%/年。本报告期内，公司已清偿完毕该项信托资金本息。

  （2）公司全资子公司庆科商贸和长安信托于2012年8月签订信托合同，以债权形式融资40,000万元，期限2年，综合成本13%/年。本报告期内，公司已清偿完毕该项信托资金本息。

  （3）公司和银华财富资本管理（北京）有限公司于2014年1月签订《委托贷款合同》，以债权形式融资100,000万元，期限2年，综合成本11.3%/年。截止本报告期末，该笔融资尚在履行中。

  （4）公司及全资子公司湖南金科、长沙金科和中国东方资产管理公司郑州办事处于2014年3月签订《债权转让协议》、《债务清偿协议》等，以债权形式融资80,000万元，期限2年，综合成本11.3%/年。截止本报告期末，该笔融资尚在履行中。

  （5）公司和中航信托于2014年3月签订信托合同，以债权形式融资50,000万元，期限2年，综合成本10.8%/年。截止本报告期末，该信托尚在履行中。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-030号

  金科地产集团股份有限公司关于第八届董事会第四十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月24日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会四十五次会议的通知，会议于2014年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》

  本议案为关联交易议案，关联董事李宇航先生回避表决，其余8名非关联董事进行表决。

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的公告》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》

  本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2014年5月15日（周四）14时30分，在公司会议室召开2014年第三次临时股东大会，股权登记日为2014年5月8日（周四），会议采用现场和网络投票相结合方式举行。具体事宜详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-031号

  金科地产集团股份有限公司

  关于公司接受平安大华委托贷款

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本公司本次接受委托贷款的资金系平安大华通过设立资产管理计划分期募集，故最终实际贷款金额以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准。

  一、关联交易概述

  为促进本公司多个项目的开发建设，本公司及控股子公司拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签订《合作框架协议》，由平安大华分期设立专项资产管理计划募集资金，然后委托重庆农村商业银行股份有限公司营业部将募集所得资金向本公司分期发放贷款，贷款金额为不超过25亿元（最终以实际放款金额为准），本公司按11.45%年率支付利息。深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）为本公司股东，持有本公司5.93%的股份，为公司关联人，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2014年4月28日召开第八届董事会第四十五次会议,会议以8票同意、1票回避、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事李宇航予以回避表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。

  根据深交所相关规定，上市公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款），以付出的资金利息金额计算关联交易金额，预计本次委托贷款公司支付的利息最大金额为53,672万元，占公司最近一期经审计净资产的6.84%，需提交公司股东大会审议，关联股东平安创新应回避表决。

  本次委托贷款事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况介绍

  公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

  法定代表：罗春风

  注册资本：3000万元

  经营范围：特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  根据平安大华提供的资料显示，截止2014年3月末，公司总资产7,221.90万元，净资产2,859.93万元，2014年1-3月实现营业收入3,554.60万元，净利润643.68万元。

  与本公司关系：平安创新持有本公司5.93%的股份，平安大华与平安创新同受平安信托有限责任公司控制。

  三、关联交易定价政策和定价依据

  本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照当前资金市场利率水平以及同行业同类融资成本，经双方充分协商确定。

  四、关联交易协议的主要内容：

  1、本次委托贷款金额：不超过25亿元（最终以资管计划实际销售募得金额且实际放款金额为准），将分二期发放，每期分别暂定为12.5亿元。

  2、本次委托贷款期限：一期、二期分别为21个月和24个月。

  3、资金成本：公司按综合融资成本11.45%年率支付利息。

  4、本次委托贷款到期还款方式：委托贷款本金按合同约定到期一次性偿还完毕。

  5、本次委托贷款资金成本支付方式：本次委托贷款所产生的资金成本按半年支付。

  6、担保措施：公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及实际控制人黄红云夫妇为本次委托贷款提供连带责任保证担保。

  五、本次关联交易目的和对公司的影响

  本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发，更好地推进项目建设，促进公司经营发展。本次交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响。

  六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至今，公司与关联方平安大华发生关联交易金额累计为0万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见：

  独立董事对接受委托贷款暨关联交易事项进行了事先审核，并同意提交董事会审议。

  本次关联交易属于公司正常融资事项，有助于公司开发项目的资金需求，促进公司业务发展，符合公司正常经营需要。本次关联交易定价公允合理，没有损害上市公司股东利益，公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。同意本次接受委托贷款暨关联交易的决议。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第四十五次会议决议

  2、相关合同文本。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-032号

  金科地产集团股份有限公司

  关于公司预计新增对控股子公司

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

  鉴于金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）及控股子公司经营发展需要，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》，董事会同意提请股东大会批准公司2014年度预计新增对控股子公司提供如下担保（含各控子公司相互间提供的担保）：

  1、公司预计至2014年年度股东大会前新增对控股子公司提供担保额度总额不超过10.2亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），具体预计情况详见下表；

  2、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保额度及融资机构）。

  上述议案经2014年4月28日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  预计融资担保情况（单位：万元）：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：无锡金科科润房地产开发有限公司

  注册地址：无锡市新区江溪街道坊前新芳路

  法定代表人：罗利成

  注册资本：58,824万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司直接持有其51%的股权，公司全资子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）持有其49%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为117,878.04万元，净资产为61,250.76万元，2013年实现主营业务收入77,309.77万元，净利润-3,279.70万元。

  2、公司名称：无锡金科嘉润房地产开发有限公司

  注册地址：无锡市新区江溪街道苏巷路1号

  法定代表人：罗利成

  注册资本：36,664万元

  主营业务范围：房地产开发

  与本公司关系：公司全资子公司无锡金科持有其100%的股权。

  截止2013年末，经审计总资产为452,356.88万元，净资产为176,722.66万元，2013年实现主营业务收入86,024.63万元，净利润-1,450.95万元。

  三、担保协议主要内容

  公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年3月末，本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方的对外担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为1,179,430万元，占本公司最近一期经审计净资产的150.20%，占总资产的18.90%。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日

  证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-034号

  金科地产集团股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)召集人：公司董事会

  （二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2014年4月28日，经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年5月15日（周四）14时30分，会期半天

  2、网络投票时间：2014年5月14日--2014年5月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月15日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月14日（现场股东大会召开前一日）15:00--2014年5月15日15:00。

  （四）会议召开方式：

  1、现场投票方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

  2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）股权登记日：2014年5月8日

  （六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：1、凡2014年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼）

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《关于公司接受平安大华委托贷款暨关联交易的议案》

  2、审议《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》

  上述事项中，议案1为关联交易事宜，相关关联股东需回避表决。

  （二）披露情况

  该议案经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，相关内容于2014年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等刊载披露。

  三、出席会议登记方法

  1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、传真信函登记时间：2013年5月14日9时至17时工作时间

  3、登记地点：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121

  四、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360656；投票简称：金科投票

  2、2014年5月15日交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

  3、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  注：本次临时股东大会投票，对于总议案100.00 进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，然后对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （7）投票举例：股权登记日持有“金科股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的为2014年5月14日15:00，结束时间为2014年5月15日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系电话（传真）：（023）63023656

  联系人：袁衎、杨琴

  2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第四十五次会议决议；

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日

  附件：

  授权委托书

  （样本）

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

  ■

  委托人签名（委托单位公章）：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  委托人（单位）股东账号：

  委托人（单位）持股数：

  受托人签名：        

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期：

  委托书有限期：

  注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。