证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈光珠、主管会计工作负责人吕宏及会计机构负责人(会计主管人员)马小英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、资产负债项目

  ■

  2、利润表项目

  ■

  3、现金流量表项目

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司不存在本报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重大事项。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-022

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2014年4月25日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于4月28日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》。

  详情请见公司《2014 年第一季度报告全文》（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）及2014-023号《2014 年第一季度报告正文》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购浙江创联股权的议案》。

  同意公司以人民币600万元收购浙江创联软件有限公司持有的浙江创联信息技术股份有限公司21%股权。本次收购股权所需资金由公司自有资金解决。

  详情请见公司2014-024号《对外投资的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-024

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）拟增持浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）21%股权。股权转让后，公司持有浙江创联51%的股份，公司合并报表范围发生变化。浙江创联是一家致力于中国烟草、粮食等行业信息化建设的整体解决方案供应商。

  公司已于2014年4月28日与浙江创联的股东浙江创联软件有限公司签署《股份转让协议》。

  2、投资行为所需的审批程序

  2014年4月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于收购浙江创联股权的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、名称：浙江创联软件有限公司

  2、注册地址：杭州市体育场路429号

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：朱琳

  5、注册资本：720万元

  6、主营业务：计算机软件开发、销售与服务；电子产品的开发与销售，网络系统集成，信息咨询服务（除期货证券咨询）；电脑培训，电子设备的销售与租赁。

  7、与本公司关系：与本公司不存在任何关联关系。

  8、实际控制人：胡益文

  9、主要财务数据：截至 2013 年 12 月 31 日，浙江创联软件有限公司总资产33,259,557.25元，负债24,169,609.25元，净资产9,089,948.00元，2013年度营业收入0元，净利润-883,549.07元（以上数据未经审计）。

  三、投资标的基本情况

  企业名称：浙江创联信息技术股份有限公司

  设立时间：2002年12月31日

  注册资本：5,000万元人民币

  法人代表：胡益文

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：杭州市西湖区斗门路3号天堂软件园B幢5楼A座

  主营业务：向中国烟草、粮食等行业用户提供信息化整体解决方案，包括应用软件产品、硬件及系统集成服务、管理培训服务、以及IT 运行维护服务等。

  本次股份转让前浙江创联股权结构：

  ■

  本次股份转让后浙江创联股权结构：

  ■

  主要财务数据：截至2013 年12 月31 日，浙江创联经审计总资产94,574,056.97元，负债44,830,832.18元，净资产52,344,908.30元，2013 年度实现营业收入102,069,160.19元，净利润3,222,345.37 元。

  截至2014 年3 月31 日，浙江创联未经审计总资产83,783,028.92 元，负债42,421,308.49 元，净资产41,361,720.43元，2014 年1-3月实现营业收入4,223,319.46 元，净利润-8,339,392.97元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资金额及支付方式

  公司以现金人民币600万元受让浙江创联软件有限公司持有的浙江创联21%股权。

  2、定价依据

  本次股权转让综合考虑了浙江创联的行业地位、竞争优势、未来盈利能力及与远望谷产生协同效应等因素，定价以浙江创联2013年净利润322.23万元对应约8.87倍静态市盈率估值。

  3、标的公司董事会及管理层的组成安排

  股权转让完成后，公司将向浙江创联委派三名董事，其中一名任董事长。

  4、违约条款

  （1）本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下情形：

  a．违反本协议中的陈述和保证条款；

  b．违反本协议中义务条款。

  （2）由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，包括但不限于向守约方支付股份转让款10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失；如出现多方违约，根据多方实际过错情况，由多方分别承担相应的违约责任，赔偿因其违约而给守约方造成的直接经济损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

  5、合同生效条件及生效时间

  股份转让协议经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  浙江创联信息技术股份有限公司是专业从事烟草、粮食行业信息化建设的高新技术企业，主营业务为烟草、粮食应用系统集成、软件开发与服务，拥有先进的技术、丰富的市场渠道和客户资源，行业地位突出。此次控股浙江创联，将极大增强公司系统集成能力，将打造远望谷在烟草、粮食等物联网领域从设备供应、系统集成到软件开发与服务的整体解决方案完整产业链，提升公司竞争力。

  公司本次增持股份的资金全部来源于自有资金，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

  六、对外投资的风险

  烟草、粮食等行业信息化速度能否符合预期存在一定的不确定性，对本次对外投资造成一定的风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司与浙江创联软件有限公司签订的《股份转让协议》。

  特此公告。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十九日