证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 本公司第九届董事会第十三次会议于2014年4月28日审议通过了《2014年第一季度报告》，会议应出席董事19人，实到董事15人，委托4人（董事谢吉人先生、杨小平先生、黎哲女士及顾敏先生分别委托董事任汇川先生、汤云为先生、马明哲先生及姚波先生出席会议并行使表决权）。

  1.3 本公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官兼总精算师姚波及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1主要会计数据及财务指标

  ■

  注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定

  执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供

  出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

  2.2中国会计准则与国际财务报告准则会计报表差异说明

  本公司按照中国会计准则编制的合并财务报表中列示的净利润以及股东权益，与按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的并无差异。

  2.3 报告期末股东总数及前十名股东持股情况

  ■

  上述股东关联关系或一致行动关系的说明：

  同盈贸易有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司均属于卜蜂集团有限公司的间接全资控股子公司，同时卜蜂集团有限公司通过全资子公司林芝正大环球投资有限公司持有工布江达江南实业发展有限公司63.34%的股份，工布江达江南实业发展有限公司与同盈贸易有限公司、商发控股有限公司、隆福集团有限公司因具有同一控制人构成关联关系。

  除上述情况外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

  2.4 A股可转换公司债券（附次级条款）（以下简称“A股可转债”）情况

  ■

  注：根据上海证券交易所《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》等相关规定，本公司A股可转债自2013年12月9日起参与质押式回购交易。本公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的A股可转债持有人名册和各结算参与人债券回购质押专用账户具体持有人信息，进行了合并加总。

  A股可转债担保人情况

  本公司无A股可转债担保人。

  报告期内A股可转债转股价格调整

  本次发行的A股可转债转股起止日期为自A股可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至A股可转债到期之日止，即自2014年5月23日至2019年11月22日，初始转股价格为41.33元/股。报告期内无转股价格调整。

  报告期内A股可转债累计转股情况

  本次发行的A股可转债，转股起止日期自2014年5月23日至2019年11月22日，因此，报告期内无转股情况。

  A股可转债信用评级情况

  大公国际资信评估有限公司对本次发行的A股可转债进行信用评级，并出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（附次级条款）2013年度信用评级报告》，确定本次A股可转债信用等级为AAA。

  §3 季度经营分析

  2014年第一季度，国内经济增速放缓，结构调整与转型升级稳步推进，改革不断深化。中国平安积极落实“合理增长、优化结构、部署未来”的经营策略，在传统金融业务保持显著增长的基础上，积极布局非传统业务，综合实力持续、稳步增强。传统金融业务方面，保险业务稳定增长，业务品质保持优良；银行发挥综合金融优势，实现持续、稳健的增长，并结合互联网技术，打造“智能旗舰店”，引领网点新理念；综合金融深挖客户价值，推进客户迁徙，深化协同效应。非传统业务方面，我们积极研究并主动把握互联网金融带来的新机遇，陆金所、万里通、车市、支付等非传统业务在规模和用户数方面均有显著增长。

  回顾2014年第一季度的经营情况，本公司在以下经营领域有突出表现：

  公司整体业绩稳健增长。2014年第一季度实现归属于母公司股东的净利润108.09亿元，同比增长46.2%。截至2014年3月31日，归属于母公司股东权益为1,935.86亿元，较年初增长6.0%；公司总资产达3.66万亿元，较年初增长9.0%。

  寿险业务平稳健康增长，产险业务品质保持良好，养老险企业年金业务行业居前。寿险业务第一季度实现规模保费918.01亿元，同比增长22.7%。其中，个人寿险业务实现规模保费800.01亿元，同比增长17.8%。平安产险第一季度业务快速增长，实现保费收入347.18亿元，同比增长27.9%，业务品质保持良好。养老险企业年金业务持续保持健康增长，受托管理资产规模和管理费收入均处于同业前列。

  截至2014年3月31日，本公司保险资金投资组合规模达1.30万亿元，较年初增长5.7%。保险资金投资组合净投资收益率保持稳定，受资本市场持续低迷的影响，总投资收益率存在一定压力。

  银行继续发挥综合金融优势，规模实现稳健增长。平安银行持续优化结构，加快业务创新，实现投行、票据、黄金、结算和现金管理等业务的较快增长；深化战略转型，零售改革稳步实施。2014年第一季度，平安银行实现净利润50.54亿元，同比增长40.8%，为集团贡献利润29.23亿元，同比增长58.9%。截至2014年3月31日，平安银行总资产约2.10万亿元，较年初增长10.9%。存款总额1.38万亿元，较年初增长13.6%；贷款总额0.89万亿元，较年初增长5.1%；信用卡累计流通卡量达1,487万张。平安银行不良贷款率为0.91%，信贷资产质量保持稳定，风险可控。

  平安信托继续专注于私人财富管理业务，平安证券积极推进业务转型。平安信托私人财富管理业务稳步增长，截至2014年3月31日，信托活跃高净值客户数已超过2.4万，较年初增长10.9%；信托资产管理规模3,589.51亿元，较年初增长23.6%，其中以个人客户为主的集合信托产品的实收信托规模超2,200亿元，较年初增长26.4%，位居行业前列；公司严控风险，到期产品均顺利兑付。平安证券完成7家信用债主承销发行；融资融券业务规模38.37亿元，较年初增长18.1%；资产管理业务受托资金规模595.36亿元，较年初增长10.2%。

  展望未来，中国经济运行情况相对平稳，有利于深化改革的顺利推进，但总体经济形势依然复杂，给金融业的经营带来一定的挑战。本公司将密切关注外部经济环境的变化，全面提升集团内各子公司的协同效应，持续探索现代科技与传统金融的深度融合，努力把平安建设成为“中国领先的个人综合金融服务提供商”。

  §4 重要事项

  4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：人民币百万元

  ■

  4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □不适用

  股东承诺

  本公司于2010年2月22日接获原深圳市新豪时投资发展有限公司（后更名为“林芝新豪时投资发展有限公司”）、原深圳市景傲实业发展有限公司（后更名为“林芝景傲实业发展有限公司”）和原深圳市江南实业发展有限公司（后更名为“工布江达江南实业发展有限公司”）三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过389,592,366股A股股份及331,117,788股A股股份的30%。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司A股股份中的88,112,886股在5年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过88,112,886股A股股份的30%。

  截至2014年3月31日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

  与深发展1重大资产重组所作出的承诺

  注1：深发展，指原深圳发展银行股份有限公司，2010年5月开始是本公司的联营公司，2011年7月转为本公司的子公司，于2012年7月27日更名为“平安银行股份有限公司”。

  （1）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起36个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

  （2）根据本公司与深发展于2010年9月14日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，深发展应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国会计准则编制原平安银行2在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

  注2：原平安银行，指原平安银行股份有限公司，2011年7月前是本公司的子公司，2011年7月开始是深发展的子公司，因被深发展吸收合并，于2012年6月12日注销。

  （3）就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因原平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

  此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

  （4）本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

  （5）本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

  （6）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

  截至2014年3月31日，上述第（2）项承诺已经履行完毕，其余承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。就上述第(2)项承诺，亦未出现本公司向深发展支付补偿金的情况。

  发行260亿元A股可转债所作出的承诺

  本公司在发行260亿元A股可转债期间，就部分下属公司涉及自用物业建设项目及养老社区建设项目，本公司承诺，目前及未来都将严格遵守保险资金投资不动产的相关规定，遵守专地专用原则，不变相炒地卖地，不利用投资养老和自用性不动产的名义开发和销售商品住房。

  截至2014年3月31日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

  认购平安银行非公开发行新股所作出的承诺

  本公司就认购平安银行非公开发行1,323,384,991股新股承诺，自新增股份上市之日（2014年1月9日）起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，本公司可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。

  截至2014年3月31日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

  4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  4.5报告期内现金分红政策的执行情况

  2014年3月13日，本公司董事会建议，派发公司2013年度末期股息，每股派发现金股息0.45元（含税）。由于本公司于2013年11月22日发行的A股可转债将于2014年5月23日可以开始转股，目前尚难以预计A股股权登记日时公司的总股本，因此，暂时无法确定本次股息派发总额，若按公司2013年12月31日的股本总数7,916,142,092计算，2013年末期股息派发总额为3,562,263,941.40元。

  该利润分配方案须经2014年6月12日举行的2013年年度股东大会审议通过后实施。

  4.6担保情况

  单位: 人民币百万元

  ■

  注：上表中的数据未包含本公司的控股子公司平安银行等按照监管部门批准的经营范围开展的金融担保业务的数据。

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  董事长兼首席执行官 马明哲

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2014-013

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于“平安转债”跟踪评级结果的公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  前次债项信用等级：AAA 主体信用等级：AAA

  本次债项信用等级：AAA 主体信用等级：AAA

  根据本次评级结果，本公司A股可转换公司债券（附次级条款）（以下简称“平安转债”）仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司委托信用评级机构大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）对本公司2013年11月22日发行的平安转债进行了跟踪信用评级。

  平安转债前次信用等级为AAA，前次主体信用等级为AAA，评级机构为大公，评级时间为2013年3月。大公对本公司2013年以来的经营和财务状况以及债务履行情况进行了信息收集和分析，于2014年4月24日出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司2013年A股可转换公司债券（附次级条款）跟踪评级报告》（大公报SD【2014】066号），评级报告对平安转债信用等级维持AAA，发债主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定。根据本次评级结果，平安转债仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

  本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或本公司网站（www.ir.pingan.com）。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2014-014

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第九届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2014年4月14日发出，会议于2014年4月28日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，会议应出席董事19人，实到董事15人，董事谢吉人先生、杨小平先生、黎哲女士及顾敏先生分别书面授权董事任汇川先生、汤云为先生、马明哲先生及姚波先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的相关规定，会议合法、有效。

  会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》及《截至2014年3月31日止3个月的未经审核业绩公布》

  表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于审议李源祥先生任中审计报告的议案》

  表决结果：赞成18票、反对0票、弃权0票，李源祥先生回避表决

  三、审议通过了《关于审议顾敏先生和王利平女士离任审计报告的议案》

  顾敏先生的离任审计报告的表决结果：

  赞成18票、反对0票、弃权0票，顾敏先生回避表决

  王利平女士的离任审计报告的表决结果：

  赞成19票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临2014-015

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第七届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2014年4月18日发出，会议于2014年4月23日至28日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人，会议有效行使表决权票数7票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

  会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于审议〈公司2014年第一季度报告〉的议案》

  监事会对《公司2014年第一季度报告》进行了审议，意见如下：

  （1）《公司2014年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的规定；

  （2）《公司2014年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

  （3）监事会未发现参与《公司2014年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《关于审议李源祥先生任中审计报告的议案》

  表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《关于审议顾敏先生和王利平女士离任审计报告的议案》

  顾敏先生的离任审计报告的表决结果：

  赞成7票、反对0票、弃权0票

  王利平女士的离任审计报告的表决结果：

  赞成7票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

  2014年4月28日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2014-016

  证券代码：113005 证券简称：平安转债

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于举行网上投资者交流会的公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2014年第一季度报告于2014年4月29日通过上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》予以披露。为了加强与投资者的互动，方便投资者了解本公司的情况，本公司拟于2014年5月7日（星期三）下午2:00-4:00在全景网举行网上投资者交流会，路演网址为http://www.p5w.net，会议提问语言可以为简体中文和英文，问题回答统一为简体中文。

  本公司管理层届时将就公司业绩及经营情况与投资者进行互动交流，欢迎广大股东及投资者积极参与。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2014年4月28日