证券时报多媒体数字报

  （上接B145版）

  该项目实际于2011年6月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年7-12月、2012年及2013年实现销售收入2,434.94万元、8,500.20万元和14,708.5万元，实现营业利润-141.83万元、-296.47万元和63.18万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年和第三年收入实现情况低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由福建九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由福建九州通转至厦门九州通，但在业务承接过程中客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  4、 主要子公司、参股公司分析

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  行业竞争格局：公司认为，医保支付方式、药品定价模式的改革以及新版基药制度从2014年起全面执行实施等因素，将逐步改变医疗机构特别是中高端医疗机构的用药习惯，并深刻影响着2014年及未来相当时期内的医药行业竞争格局。总体上看，受以总额预付制为代表的医保控费实施范围的不断扩大，十八大三中全会提出的市场在资源配置中起决定性作用将积极推动的药品定价模式改革，以及明确基本药物在基层医疗机构的全部配备和二、三级以上医疗机构的配备使用比例要求等影响，可以预见未来国产药在行业内的占比份额会提升，基药在行业中的市场份额将快速提升。这对本公司将会带来难得的市场发展机遇。医药商业方面，新版GSP的实施与截止时间表的临近，以及打击商业贿赂和反腐的常态化、高压化，将加速医药商业行业的洗牌和竞争格局变化，这对具备规模、市场化运营和成本控制能力等优势的本公司而言较为有利，将会使本公司在激烈的市场竞争中处于优势地位。

  行业发展趋势：公司认为，医药行业的刚性需求特点，以及我国目前人口老龄化和慢性病处于快速上升期、国家医保投入持续增长、新版基药目录的全面实施等，将带动未来医药市场继续保持快速增长。同时，随着电子技术和信息技术的发展，电子商务日新月异，国家政策也对电子商务大力扶植，可以预见，未来医药电子商务业务将会出现高速增长，医药商业的市场营销和经营模式也将因此发生深刻变化。此外，互联网对医疗行业的影响将会改变现行医疗体制，在互联网医疗方面，将会给关注这一领域的企业提供良好的发展机遇。

  公司认为，以上行业竞争格局的变化与发展趋势，既给公司提供了难得的发展机遇，同时也带来了一定挑战。

  (二) 公司发展战略

  2014年，公司继续贯彻既有发展战略，即核心业务做强、战略业务做大、新兴业务稳步推进。根据以上业务组合战略，公司继续明确将医药分销（商业批发+终端配送）定位为唯一核心业务，核心业务的基础功能是平台功能，将发挥客户资源平台、物流平台、分销渠道平台、资金平台及品牌功能，为其他业务的发展提供支撑和保障，在保证核心业务稳定发展的主导思想下，以终端深化为突破口，进一步提供业务支撑平台的作用。同时，根据现有各业务板块的现状与发展，对战略业务和新兴业务进行了相应调整和梳理，提升公司战略业务的比重。

  报告期内，公司将医院纯销、医疗器械、中药材与中药饮片业务、零售连锁、电子商务、基药与处方药、总代理业务和医药工业等九个业务单元定位为需要重点发展的战略业务，战略业务的整体思想是完善战略业务的管理体系，提升战略业务的权重比例，做强做大战略业务，使之成为集团重要的利润来源。同时，公司进一步梳理了新兴业务，将第三方物流、医院投资、行业解决方案增值服务、行业财务投资、国际贸易、医药健康产业孵化器等列为新兴业务，新兴业务不仅与公司主营业务密切相关，而且代表着公司业务未来进一步的拓展方向，公司培育和关注新兴产业的发展机会，同时在条件成熟时，促使新兴业务向战略业务单元转变，增加公司新的利润增长点。

  (三) 经营计划

  2014年，公司力争主营业务收入较上年同期增长15%以上，同时净利润的增长幅度超过主营业务收入的增长幅度。

  1、核心业务方面：

  通过健全自身网络平台，扩大终端销售规模。持续推进实施分类营销，引导区域公司转型，通过管理与技术服务，提高终端覆盖率和市场占有率。主要举措：（1）以BTOB电子商务体系建设为基础，推进三级区域公司的业务转型，建立覆盖三级公司的终端营销体系。通过提升品种结构和客户管理质量，推进分类营销，完善客服与电商系统两大服务体系，通过推进开发规划、区域覆盖、百强连锁合作、核心终端四项拓展，提高区域公司的终端覆盖率，最终实现分销平台上的终端营销体系的建立；（2）搭建"大数据"营销平台，推进九州通移动平台应用。建立外部数据采集、采购协同、营销提升与业务人员管理四大平台，规划推进移动商务、产品地图及营销提升三大业务核心支持功能；（3）建立智能采购体系。主要包括建立上游供应商信息服务系统，开放库存，实现智能补货、对接账目，优质厂家自动付款、产品分析智能化，提供精准的产品销售流向等报表服务、对接"大数据营销"平台，开发移动终端和定价指导系统，实时了解市场动态，实时采购和定价；（4）完善营销管理体系。推广供应链金融项目，开发电子商务手机客户端、推行九州通信用卡，实现网上在线支付，率先推进杭州、江苏2家公司项目的试点实施；建立集团业务项目沟通机制，专人专项提升项目实施的成效；培养营销系统人才，推进营销管理层任职评估与在职管理层集训，建立营销中高管及储备人员管理培养机制，输出不同层级营销人员300人；加强营销日常管控，加强区域管理、重点品种、转配送、销售退补价、客户资料的管控，有效维护区域公司营销秩序；协助推进终端产品事业部工作：建机制、选品种、组团队、推模式；（5）完善采购管控体系。明确分类标准，将供方分为核心客户、重点客户、非重点协议客户，针对不同客户类型制定不同付款方式、提升毛利等不同策略，同时挖掘项目合作；探索科学的品类管理办法。通过品类分析，优化库存结构，提高销售贡献；实施采购助理岗制度，同时设立专科药采购岗，探索专科药采购与临床学术推广相结合的新型发展路径；以利润为导向优化考核方案，健全绩效管理体系，全集团全面推行资金考核计划。

  2、战略业务方面：

  医院纯销业务：（1）创新业务模式，抓住招标机遇，选择山东、四川、重庆、内蒙古等重点区域，以集中配送项目为主要拓展方式，以新一轮药品集中采购为契机，培育新的省级规模市场；扶持医药大省江苏、广东、浙江等地分别采用耗材统一配送、自然人合作等不同的业务模式，确立区域特色发展模式；（2）引进自然人合作机制，以品种代理合作制的方式规避经营风险，整合业务及资源，提高整体经营能力，拓展公司业务；（3）公司全力引进临床品种业务，多种方式开展厂商战略合作，提升产业链上游影响力；同时，完善医院营销的流程标准，建立规范的采购与配送服务体系；实行分类考核，合理设置考核指标与权重，逐步建立独立的财务核算体系及专项费用预算制度。严格管理客户资信，强化应收风险控制，保障经营质量。

  医疗器械业务：（1）设立专业产品运营部，健全组织架构体系。通过推进专业营运模式建设，筹备医院客户目录式销售，提供医疗器械综合解决方案；建立专业产品学术体系，积极参加、协助各地招投标；加强专业营运人员培养，完善人员结构，打造专业团队。（2）加强商业渠道管控，重点开发三级公司市场分销客户；落实柯尼兹终端战略，开发拓展柯尼兹会员门店；优化售后服务管理，推进售后服务价值化。（3）大力开展电商业务，成立医疗器械采购组，支持好药师线上业务，实现线上销售的快速增长。（4）积极寻找并购机会，快速切入产品生产，拓展器械业务领域。

  中药材及中药饮片业务：（1）继续开展药材基地选建工作，构建具有GAP品牌的药材经营网络；探索专业种植、储存、贸易一体化的中药材基地企业建设模式，建立产区公司，运作重点品种，提升生产产能，优化产品结构，提升自主研发能力，打造特色品牌；引进先进设备，改进生产工艺，提升生产效率；完善营销策略，积极深入医疗市场，重点拓展医院业务，稳步发展终端业务，进一步提升市场覆盖率；入住知名电商平台，打造中药专属电商渠道。（2）2014年拟加快三大布局，构建五大网络。即布局资源产区、生产企业、药材电商，形成基地、品种、生产、营销、电商网络；参与整合中药材天地网，形成"天网"与"地网"的整体规划与竞争优势；有序推进陇西、亳州等中药材资源丰富地方建设中药材存储仓库及加工基地；以及北京、广东、上海等地建设中药饮片生产企业，扩大公司中药材与中药饮片业务规模。

  零售连锁业务：（1）大力推进零售连锁药店的并购，快速扩张公司自营店的规模与区域覆盖，力争零售连锁领域并购有大的突破；同时争取在现有的武汉和河南等地区通过单店收购、托管等方式拓展直营店规模。（2）精细化品类营销，获取后台利润。推进精细化会员营销和增值服务，强化品种营销，优化门店商品库存；调整门店销售导向，通过品牌品种吸引客流，带动高毛利品种销售，全面规范门店终端资源利用，实现门店端头、橱窗收入的大幅提升。（3）开展GSP认证，发挥加盟店效益。全面准备新版GSP认证工作，以新版GSP为契机，加大对加盟店的管控和品种的统一配送率，实现加盟店配送业务的良好增长。（4）建立总部服务机制，持续推行"好药师大学堂"；完善店长晋升机制；建立总部与分公司中高层管理人员互动机制，建立培养储备店长等人才机制。

  电子商务业务：

  BTOC方面：（1）积极探讨与互联网企业建立战略合作的可行性与具体方案，推进相关基础工作的建设，充分利用互联网营销和公司现有采购、品种和物流配送体系的优势，实现公司与互联网企业的强强联合，建立互联网与移动互联网平台的营销和产品支撑体系，以BTOC为基础，大力拓展OTO、FTOC等新兴业务模式；（2）利用自身既有药品经营管理的优势，探讨获得网上电子处方的途径，努力拓展网上药品的经营范围；（3）推进与多家三方药品交易平台合作，延伸公司电商业务外延；（4）拓展适合网上销售的独家授权品种，根据终端销售情况，有计划有步骤地推动与厂商的定制、OEM等产品开发；开发独立移动健康细分APP，积累终端用户和数据，为精准数据营销做准备；（5）加强适合于电子商务的物流系统和配送体系建设，致力提升商品送达效率，达到业内领先水平。

  BTOB方面：持续推进BTOB的电商体系建设，力争公司BTOB3.0系统在全部下属区域公司的上线，提升客户体验及营销优势，强化增值服务功能；利用三级公司模式转型机会，实现三级区域公司提升终端覆盖率的目标。

  基药与处方药：（1）加大力度争取区域配送资格，搭建公司基本药物配送体系，提高配送覆盖率及竞争力。在争取配送资格的基础上提升分销份额，加大基药货源组织力度，建立基药缺货、补货机制，提高配送满足率；（2）强化基药品种采购，引进优势品种，加快基药营销模式转型；（3）建立基药自然人多样合作机制，提升与自然人的合作效果与效率；（4）建设基药销售队伍，组建基层医疗机构推广队伍；（5）推进基药重点项目建设，及时完成基药的集中配送项目。

  总代理业务：（1）加快组建专业管理团队，加强人员的培养和业务能力提升；（2）建立符合实际情况的产品营销模式，驱动渠道链各环节，调动团队潜能；（3）继续大力推进所代理的美国切迟-杜威公司产品的销售，在现已完成的北京、上海、广州、深圳等一线城市铺货布点的基础上，增加布点店数，深化销售渠道；（4）优化终端品种结构，甄选高利润空间、大市场容量、高附加值的品种，引进新的适销品种；（5）加强对现有网点的管理和促销，对销售过程中存在的问题及时改进解决，增加单店销售额，提升效益。

  医药工业：（1）拓展市场，公司医药工业要保证产能利用率，饱和生产，建立健全的质量保证体系，质量合格率达100%；（2）筛选收购有价值的产品生产批文，同时加强新产品的开发创新与突破，丰富公司工业品种结构；（3）寻找1-2家符合公司要求的标的制剂或原料药厂家进行投资收购；（4）京丰制药2014年提升薄弱区域的销售与终端市场占比；（5）提高工业人均效能，有效降低销售费用率。

  3、新兴业务方面：

  主要有：（1）公司将以新版GSP实施为契机，加强与公司上下游客户的合作，拓展医药第三方物流业务，增加公司收益；（2）利用公司处于医药行业中间环节的有利条件，发挥公司在医药供应链信息化物流研发与技术优势，通过向公司上下游客户提供行业解决方案等增值服务，拓展公司服务领域，提升效益水平；（3）充分利用政策鼓励民营企业投资建设医院及进入养老领域的有利时机，探讨投资医院与养老结合的新模式，延伸公司投资与业务领域，拓展公司新的利润增长点。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2014年，公司资金的需求量依然较大，主要原因是：

  1、截至2013年底，公司募投项目已经全部投入使用，随着各项目销售规模的不断扩大，其所需的经营性流动资金需要相应增加；除募投项目外，公司现有的其他经营性公司随着经营销售的增长，也需增加相应流动资金投入；

  2、作为公司战略发展需要，近年公司大力拓展中高端医院的销售业务，公司中高端医院销售增长迅速，同时由于中高端医院的账期较长的特点，占有资金较大，公司需要投入相应的经营性资金；

  3、公司现已基本完成中心城市和省会城市的大型医药仓储与配送中心建设，根据公司规划，公司将围绕每个省级大型仓储与配送中心的周边，选择经济较好的地市级城市配套建设4-5个中小型二级医药仓储与配送中心，以完善公司的三级医药配送网络体系。未来3-5年内，公司建设重点将转向二级配送中心的建设，需要投入相应规模的建设资金；

  4、为持续提升公司现代物流信息技术水平，保持公司核心竞争力，公司需要持续进行现代物流技术与信息技术的研发与投入，需要相应的资金投入；

  5、为加快公司发展，2014年，公司将大力寻求在零售连锁、医疗器械、中药产业及其他方面战略并购机会，预计2014年公司存在较大的并购资金需求。

  对以上资金需求，公司计划通过银行贷款，发行中期票据、以及发行可转债等方式解决，具体将根据项目的需求情况考虑所需的融资方式与融资数额。

  (五) 可能面对的风险

  1、财务风险

  （1）资产负债率较高的风险。

  公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高， 2011年末 2012年末及2013年末，公司合并总资产负债率分别为63.65%、67.33%和 71.29%；有息资产负债率分别为20.35%、28.70%和31.47%。虽然近三年公司有息资产负债率不高，但总资产负债率呈逐步上升的趋势，2014年3月完成非公开发行后，公司的资产负债率有了较大幅度的下降，但未来随着经营规模的增长，资产负债率会重新出现上升的趋势。公司总资产负债率较高，总债务规模较大，仍存在一定偿债风险。

  （2）应收账款发生坏账的风险。

  2011年末、 2012年末及2013年末，公司应收账款账面价值分别为92,688.06万元、167,974.42万元及275,301.53万元；2013年3月末、6月末和9月末应收账款余额分别为169,120.18万元、429,140.91万元和515,716.04万元。公司年末应收账款较平时大幅下降，主要是因为公司为有效控制应收账款风险，每年年末均进行应收账款的清收，因此，公司平时应收账款余额较年末数额大。公司较大金额的应收账款有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收账款可能有所增长，因此公司存在应收款项可能发生坏账的风险。

  （3）返利对公司经营业绩影响的风险。

  2011年、2012年及2013年，公司从供应商获得的返利分别为54,155万元、81,625.31万元及 84,328.12万元，分别占当期主营业务毛利的比例为36.72%、44.65%和38.62%。 公司从供应商获得的返利占主营业务毛利的比例较高，是影响公司利润的一项重要因素。因此，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩构成一定的影响。

  （4）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

  2011 年、2012年及2013年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.44亿元、-3.69亿元及1.38亿元，公司的经营活动现金流量呈现较大波动。公司2011年、2012年经营活动产生的现金流量净额为负与公司的业务模式直接相关，即公司销售商品收到的货款有相当部分为银行承兑汇票，根据现金流量表编报规则，收到的银行承兑汇票不作为销售商品收到的现金核算,直接影响了公司经营性现金流量净额；公司2013年经营性现金流量净额为1.38亿元，主要原因是报告期公司经营性应付项目增加额较上年同期大幅增加所致。公司经营活动产生的现金流量净额出现大幅波动，可能对公司正常经营活动的资金安排产生一定影响。

  （5）流动负债占比较高的风险。

  2011年末、2012年末及2013年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.89% 、83.06%及 87.30%。公司流动负债占比较高是医药流通行业的经营特点造成的。较高的流动负债比例对发行人债务偿还能力构成一定的压力。

  2、经营风险

  （1）新经营模式的风险。

  九州通在行业中率先开创了以市场为导向的新经营模式。公司销售模式的特点对公司各业务环节提出了较高的要求：对采购与销售环节的定价能力，成本、费用控制能力，物流配送能力提出了较高要求；要强化资金管理、库存管理、信用管理及对下属子公司的管理；要不断强化物流、信息技术的研究与开发以降低业务成本提供优质服务。一旦上述环节出现问题，公司将面临盈利能力下降的风险。

  （2）与信息系统安全有关的风险。

  信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

  （3）市场竞争风险。

  公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。

  （4）药品质量风险。

  公司作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，现经营8700多家供货商提供的16万多个品规的产品。虽然公司严格按照GSP的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也会出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。

  3、管理风险

  公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至2013年末，公司已在我国22个省（区、市）建成了22家省级医药物流中心及31家地市级物流中心。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点分布广、管理难度大的风险。

  4、政策风险

  本公司经营的是特殊商品--药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。因此，公司面临一定的政策风险。

  近年来，国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于"十二五"期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》及《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《深化医药卫生体制改革2014年主要工作安排》《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于推进县级公立医院综合改革的意见》等一系列深化医疗体制改革的政策性文件。目前，我国医药卫生体制改革已进入攻坚阶段，医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，若未来改革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到影响。

  五、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  六、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  《公司章程》现金分红政策规定："公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"。2010-2012年度，公司累计分红派息的金额为142,051,581.90元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的37.17%，2010-2012年度公司较好执行了《公司章程》关于现金分红政策的规定。

  2012年7月，为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。根据湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）相关文件的要求，公司对《公司章程》中的利润分配政策等相关事项进行进一步完善。为使制定利润分配及现金分红政策更为科学、合理，能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，公司就利润分配及现金分红政策向投资者事先征求意见，投资者可通过电话、电子邮件、传真等方式反馈至公司（详见《九州通医药集团股份有限公司关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告》，公告编号：临2012-21）。2012年9月，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，在《公司章程》关于"利润分配"的规定中进一步明确了利润分配的政策、原则、方式、间隔、比例及决策程序等内容。具体的《九州通医药集团股份有限公司章程（2012年9月修订）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2013年4月，公司董事会在审议公司2012年度利润分配预案时，充分考虑了公司年度盈利及资金需求状况等影响因素，拟定了2012年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案，公司独立董事发表了明确独立意见。在公司召开2012年度股东大会审议利润分配预案前，为了充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司于2013年5月20日在中国证券报中证网（www.cs.com.cn）举行2012年度网上业绩说明会，对公司的经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况进行充分沟通,以便广大投资者更全面、深入的了解公司情况，相关沟通情况次日在《中国证券报》进行了披露。具体详见《九州通医药集团股份有限公司关于召开2012年度网上业绩说明会的通知》（公告编号：临2013-017）。

  为进一步落实中国证监会和湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，2013年8月公司董事会制订了《未来三年分红回报规划（2013-2015年）》，并提交公司股东大会审议通过后生效。具体的《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2013-2015年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  七、 积极履行社会责任的工作情况

  (一) 社会责任工作情况

  请见公司与本年报同时披露的《九州通医药集团股份有限公司2013年度社会责任报告》，披露网址：www.sse.com.cn。

  八、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本期新增的重要合并单位

  A、东营市坤泰医药有限责任公司：公司的子公司山东九州通医药有限公司本年度出资200万元向曾军收购东营市坤泰医药有限责任公司100%股权，故纳入合并报表范围。

  B、山东九州通达医药有限公司：公司的子公司山东九州通医药有限公司本年度出资850万元设立山东九州通达医药有限公司，持股比例85%，故纳入合并报表范围。

  C、武汉好药师怡康大药房有限公司：公司的子公司北京好药师大药房连锁有限公司本年度出资10万元设立武汉好药师怡康大药房有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  D、上海易好药大药房有限公司：公司的子公司北京好药师大药房连锁有限公司本年度出资50万元设立上海易好药大药房有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  E、南充九州通医药有限公司：公司的控股子公司四川九州通科创医药有限公司本年度出资1000万元设立南充九州通医药有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  F、贵州九州通达医药有限公司：公司本年度出资1000万元设立贵州九州通达医药有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  G、北京金贵中药有限公司：公司的控股子公司湖北九州通中药产业发展有限公司本年度出资1000万元设立北京金贵中药有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  H、九州健康园商贸（武汉）有限公司：公司的控股子公司湖北九州通中药产业发展有限公司本年度出资150万元设立九州健康园商贸（武汉）有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  I、临汾九州通医药有限公司：公司的控股子公司山西九州通医药有限公司本年度出资475万元设立临汾九州通医药有限公司，持股比例95%，故纳入合并报表范围。

  J、长春九州通医药有限公司：公司本年度出资300万元向赵立红收购长春九州通医药有限公司60.00%股权，故纳入合并报表范围。

  K、西藏三通医药科技有限公司：公司本年度出资1000万元设立西藏三通医药科技有限公司，持股比例100%，故纳入合并报表范围。

  L、湖北新方向医药有限公司：公司本年度出资2000万元向张千收购湖北新方向医药有限公司66.67%股权，故纳入合并报表范围。

  （2）本期减少的重要合并单位

  A、北京中民健医院管理有限公司：公司本年度将持有的北京中民健医院管理有限公司51%的股权全部转让给成都云集房地产开发有限责任公司，公司对北京中民健医院管理有限公司不再具有控制关系，故不再纳入合并报表范围。

  B、吉林九州通医药有限公司：公司本年度将持有的吉林九州通医药有限公司51%的股权全部转让给吉林通化帝富医药产业有限公司，公司对吉林九州通医药有限公司不再具有控制关系，故不再纳入合并报表范围。

  C、武汉均大生物工程有限公司：公司本年度将持有的武汉均大生物工程有限公司100%的股权全部转让给尹恒、万翠华、刘爱国、刘德勇，公司对武汉均大生物工程有限公司不再具有控制关系，故不再纳入合并报表范围。

  董事长：刘宝林

  九州通医药集团股份有限公司

  2014年4月29日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-020

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

  2014年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第二届董事会第二十二次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》；

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现营业收入（合并报表）33,438,049,665.88元，实现净利润（合并报表）为470,879,572.52元，其中归属于母公司股东的净利润为477,927,812.39元；2013年度公司（母公司）实现净利润334,278,879.81元，提取法定公积金10%即33,427,887.98元后，可供股东分配的利润为300,850,991.83元，加上年初未分配利润699,917,601.48元，本次可供股东分配的利润为1,000,768,593.31 元。

  根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以公司现总股本1,609,616,634股为基数，以本次可供股东分配利润1,000,768,593.31元向全体股本按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利160,961,663.40元，余额839,806,929.91 元结转下一年度。

  公司独立董事独立意见：我们认为，公司董事会提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的以现金分红形式进行的利润分配预案。

  该尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2013年度工作报告的议案》；

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年第一季度报告（全文及正文）的议案》；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度履行社会责任报告的议案》；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

  10、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；

  经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2014年财务、内控审计机构。

  公司独立董事独立意见：众环海华会计师事务所在公司2013年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2013年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司2014年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  11、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案》；

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

  12、《关于修订<九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

  13、《关于制订<九州通医药集团股份有限公司媒体质疑处理制度>的议案》；

  表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  14、《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  经审议，董事会同意将《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》“第四章 激励计划的具体内容”中的“三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期”部分中的“在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务”内容，修订为：“在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务”。同意将“第七章 公司及激励对象的权利义务”中的“二、激励对象的权利与义务”部分中的“3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务”内容，修订为：“3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务”。

  同意依据以上修订内容对应修改《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  公司独立董事独立意见：我们认为，该修订案符合公司的实际情况,有利于公司限制性股票计划的顺利实施，，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；同时公司关联董事龚翼华、陈启明和林新扬在表决时进行了回避，符合相关规定。同意将该议案提交董事会审议。

  表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  15、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  16、《关于九州通医药集团股份有限公司召开2013年度股东大会的议案》；

  经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于2014年5月   22日召开公司2013年度股东大会，审议相关议案。具体会议通知另行公告。

  表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、第二届董事会第二十二次会议决议

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-021

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2014年4月26日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开公司第二届监事会第十一次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民先生主持。

  会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现营业收入（合并报表）33,438,049,665.88元，实现净利润（合并报表）为470,879,572.52元，其中归属于母公司股东的净利润为477,927,812.39元；2013年度公司（母公司）实现净利润334,278,879.81元，提取法定公积金10%即33,427,887.98元后，可供股东分配的利润为300,850,991.83元，加上年初未分配利润699,917,601.48元，本次可供股东分配的利润为1,000,768,593.31 元。

  根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以公司现总股本1,609,616,634股为基数，以本次可供股东分配利润1,000,768,593.31元向全体股本按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利160,961,663.40元，余额839,806,929.91 元结转下一年度。

  监事会意见：公司提出利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的以现金分红形式进行的利润分配预案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年第一季度报告（全文及正文）的议案》；

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度履行社会责任报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权0 票。

  9、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；

  经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2014年财务、内控审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为：本次修订后的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，修订后的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订版）》及其摘要合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

  表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、第二届监事会第十一次会议决议

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2014-022

  九州通医药集团股份有限公司

  关于2013年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。

  ●募集资金使用符合承诺进度。公司首次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经2010年10月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。上述资金已于2010年10月28日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资支出，在募集资金使用计划内，由各募集资金工程项目的项目经理向当地管理公司提出付款申请，并提供相关项目工程资料《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》，经财务部门核实后交项目所属地总经理审核签字确认；经审核后的《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》报送至集团投资管理总部，由投资管理总部管理岗送交该项目对口管理总部（如基建、物流、信息等部门），集团对口管理总部根据项目预算、项目进度、付款合同、付款计划等进行审核，提出审核意见，并报送集团公司常务副总审核签字、集团董事长签批，集团财务从集团募集资金专户拨款到子公司募集资金项目专户，由项目实施单位执行。本公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况及时向公司董事会反馈。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况

  为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011年4月，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。

  截至2013年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  注：九州通集团杭州医药有限公司在中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行的账户由于系统升级，由原银行账号由803037777908094001变更为364958360891。

  （三）募集资金三方监管情况

  首次公开发行股票募集资金到位后，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年10月 28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及 “专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月28日，公司与上海九州通达医药有限公司（以下简称“上海九州通达”）、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司本次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  附注1：下表中承诺项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“ 九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送能力项目（一期）”；“厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目”。

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：已累计使用募集资金总额189,584.19万元与募集资金总额189,317.33万元的差额266.86万元，系投入募集资金利息367.10万元以及十堰医药仓储中心项目结余100.24万元。

  注2：截止报告期末，尚未投入使用的募集资金241.77万元，包括十堰医药仓储中心项目结余100.24万元和募集资金利息141.53万元，将作为各募投项目的运营资金在2014年投入使用。所有募集资金使用完成以后，公司将及时将募集资金专户销户。

  注3：公司以上募投项目中效益未达到预计效益的原因：

  1、上海医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年10月建成；项目建成并正式投入运行后达产期为三年。第一年预计实现销售收入20亿元，第二年25亿元，第三年30亿元。项目达产后可实现销售收入30亿元，利润总额5,520万元 （税后利润4,140万元,按25%的所得税率），税后投资回收期4.12年，财务内部收益率20.45%（基准收益率=12%）。

  该项目实际于2012年12月建设完成，2013年开始逐步开展业务，2013年实现销售收入1,144.76万元，营业利润302.89万元。该项目将承接上海九州通医药有限公司的业务（上海九州通医药有限公司需要搬迁），但客户开户转换、业务转接需要过渡期，收入实现未达到预期。由于目前项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  2、杭州医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2011年10月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期四年，第一年预计实现销售收入8亿元，第二年12亿元，第三年15亿元、第四年20亿元。项目达产后可实现销售收入20亿元，利润总额3,680万元 （税后利润2,760万元,按25%的所得税率），税后投资回收期5.45年，财务内部收益率15.75%（基准收益率=12%）。

  该项目实际于2011年10月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年及2013年分别实现销售收入46,193.45万元和75,955.76万元、实现营业利润77.03万元和1,193.04万元，该项目投入运营的第一年和第二年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由上海九州通负责，项目建成后浙江地区的业务逐步由上海九州通转至九州通集团杭州医药有限公司，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于该项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  3、十堰医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年12月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元。

  该项目实际于2011年12月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年及2013年分别实现销售收入6,787.89万元和9,366.42万元、实现营业利润-111.6万元和-9.50万元，该项目投入运营的第一年和第二年的实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由襄阳九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由襄阳九州通转至十堰九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接进度晚于预期。由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  4、宜昌医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年5月建成；项目建成并正式投入运营后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1.5亿元，第二年3亿元，第三年4.5亿元。

  该项目实际于2011年5月建设完成，2011年7月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年7-12月、2012年及2013年分别实现销售收入320.49万元、7,239.07万元和12,815.69万元、实现营业利润-237.25万元、238.2万元和735.18万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年和第三年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是建成前其规划业务区域由荆州九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由荆州九州通转至宜昌九州通，但在业务承接过程中客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  5、恩施医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年3月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1亿元，第二年2亿元，第三年3亿元。

  该项目实际于2011年3月建设完成，2011年5月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年5-12月、2012年及2013年分别完成销售10,345.46万元、20,660.26万元和20,370.48万元、实现营业利润115.56万元、353.93万元和522.38万元，该项目目前处于达产期内，已实现效益均达到预计金额。

  6、安国医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入5亿元，第二年8亿元，第三年10亿元；项目达产后可实现销售收入10亿元，利润总额1,840万元 （税后利润1,380万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.5年，财务内部收益率15.63%（基准收益率=12%）。

  该项目实际于2011年8月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年及2013年分别实现销售收入2,313.80万元和1,970.05万元、实现营业利润-231.97万元和-151.04万元，该项目投入运营的第一年和第二年实现的销售收入大幅低于计划金额，主要原因是项目的目标市场是以京津冀为核心的北方中药材、中药饮片市场，受到北京等地出台的加强对从外埠采购中药饮片管控相关规定的影响，其业务开展进度低于预期；受地方政策影响，该项目达产期内达到预期收入金额的难度较大。九州通安国已采取包括积极开拓周边市场以及利用九州通不断完善的中药产业全产业链经营平台加大道地中药材销售业务等措施，拓展新的业务增长点。

  7、黑龙江医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入4亿元，第二年6亿元，第三年8亿元；项目达产后可实现销售收入8亿元，利润总额1,470万元 （税后利润1,102.5万元，按25%的所得税率），税后投资回收期6.75年，财务内部收益率14.30%（基准收益率=12%）。

  该项目实际于2012年8月建设完成，2012年底投入使用，与计划进度相符；该项目2013年实现销售收入21,379.62万元、实现营业利润-784.86万元，该项目投入运营的第一年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目于2012年8月建设完成，其取得GSP证书的时间晚于预期，取得时间为2013年1月29日；由于项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  8、天津医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年6月建成，2011年8月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入3亿元，第二年5亿元，第三年7亿元；项目达产后可实现销售收入7亿元，利润总额1,280万元 （税后利润960万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.62年，财务内部收益率14.99%（基准收益率=12%）。

  该项目实际于2011年8月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年9-12月、2012年及2013年完成销售1,695.75万元、25,633.28万元和33,275.24万元，实现营业利润-259.07万元、-51.04万元和243.35万元，该项目投入运营的第一年9-12月、第二年和第三年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由北京九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由北京九州通转至天津九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期；由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  9、厦门医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年4月建成，2011年6月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元；项目达产后可实现销售收入6亿元，利润总额1,100万元（税后利润825万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.7年，财务内部收益率14.80%（基准收益率=12%）。

  该项目实际于2011年6月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年7-12月、2012年及2013年实现销售收入2,434.94万元、8,500.20万元和14,708.5万元，实现营业利润-141.83万元、-296.47万元和63.18万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年和第三年收入实现情况低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由福建九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由福建九州通转至厦门九州通，但在业务承接过程中客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于项目目前尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，国信证券股份有限公司认为： 2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-025

  九州通医药集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午10：00

  ●股权登记日：2014年5月16日（星期五）

  ●会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室

  ●会议召开形式：本次会议采用现场投票的方式，不提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次

  本次股东大会是公司2013年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  会议时间：2014年5月22日（星期四）上午10：00。

  （四）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场召开、投票表决的方式。

  （五）现场会议地点

  武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》；

  （二）、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》；

  （三）、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2013年度工作报告的议案》；

  （四）、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告的议案》；

  （五）、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》；

  （六）、《关于九州通医药集团股份有限公司2013年年度报告及摘要的议案》；

  （七）、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》；

  （八）、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；

  特别决议事项:

  上述议案（二）和议案（八）为特别决议事项，应获得由出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登（公告编号为：临2014-020）。全部议案的具体内容请见九州通医药集团股份有限公司2013年度股东大会会议资料。

  三、会议出席对象

  1、股权登记日2014年5月16日（星期五）在上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、现场登记时间：2014年5月20日（星期二） 9：30-11：30，13：00-16：30

  2、登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司总部办公大楼四楼董事会秘书处

  3、登记办法：

  （1）个人股东登记时，需出示：个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡；

  （2）法人股东登记时，需出示：营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

  4、联系方式

  联系人：刘志峰

  联系电话：027-84451256，4008004488转8530

  传真：027-84451256

  五、其他事项

  1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

  2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，可按照本通知第四条第3点“登记办法”的规定携带相关证件前往会议现场出席本次会议；

  3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年四月二十九日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  九州通医药集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年  月  日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-023

  九州通医药集团股份有限公司

  增加经营范围暨修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》，根据董事会决议(详见公告：临2014-020)，同意修改公司经营范围并修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

  一、 议案内容如下

  根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）”。同时需要对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经营范围）进行相应修改。

  二、章程修改内容如下

  ■

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十二次会议决议公告；

  2、《公司章程》（草案）；

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-024

  九州通医药集团股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案修订版）

  摘要公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票

  ●股份来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为39,655,000股，占本激励计划签署时公司股本总额1,609,616,634股的2.4636%。

  一、公司基本情况

  公司名称： 九州通医药集团股份有限公司

  英文名称： Jointown Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

  注册资本： 160,961.6634万元

  法定代表人： 刘宝林

  注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

  上市日期： 2010年11月2日

  经营范围： 批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一、二类）、疫苗（药品经营许可证有效期至2014年11月10日）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限至2014年11月10日）；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2015年07月29日）；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂，二、三类医疗器械按医疗器械经营企业许可证核定的经营范围内经营，许可证有效期至2014年9月29日）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2014年8月22日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。

  公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有18人。

  公司最近三年的主要业绩情况如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （下转B147版）