证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人林大湑、主管会计工作负责人周海鹰及会计机构负责人（会计主管人员）周海鹰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年4月9日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，详见2014年4月11日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  长春百货大楼集团股份有限公司

  法定代表人:林大湑

  2014年4月28日

  证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2014—029

  长春百货大楼集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2014年4月28日以通讯表决方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致通过以下决议：

  一、 审议通过《2014年第一季度报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《关于防止公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》。

  具体内容详见公司于2014年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2014-030号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2014—030

  长春百货大楼集团股份有限公司

  关于规范公司控股股东及

  实际控制人行为的专项工作方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2014年4月28日召开，会议审议通过了《关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案》, 相关情况公告如下： 

  为规范公司控股股东及实际控制人的行为，根据吉林证监局下发的《关于开展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》（吉证监发[2014]43号）文件的要求，结合公司实际情况，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案。

  一、公司防范控股股东及实际控制人占用上市公司资金资产机制的建立完善情况

  为规避公司控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金资产的行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益，公司根据自身情况和行业特点，制定或修订了一系列内部控制制度和相关决策程序，积极做好“防占”长效机制的建立和完善工作，“防占”机制建立完善的具体情况如下：

  1、建立健全内部控制制度

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，建立健全了较为完善的相关内部控制制度。在防范大股东占用资金资产方面，目前已建立包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作条例》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等在内的一系列制度，对防范大股东占用资金资产工作所涉及的回避机制、审批权限、执行程序、问责机制等内容进行了详细的规定，切实维护了公司全体股东和债权人的合法权益。

  2、建立独立董事、监事会、内部审计等监督部门的制衡机制

  公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，构建了包括独立董事、监事会、审计委员会、审计部等内部监督部门在内的制衡机制。独立董事代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；监事会作为公司常设的监督机构，向股东大会负责，对公司的经营活动、董事会及经营管理层实施监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经营管理层进行监督；审计部对董事会及审计委员会负责，对公司内部各职能部门进行监督。该项制衡机制的建立，有效实现了对控股股东及实际控制人在控制权行使方面的监督。

  3、明确货币资金管理、对外担保、投资等决策程序

  在货币资金管理方面，公司制定了《公司财务管理办法》、《全面预算管理办法》、《会计核算工作规定》、《会计机构岗位人员基本管理规定》等一系列规章制度和流程，对账户、筹资、担保、现金、期票等活动过程进行管理，并通过严谨的财务软件系统权限和流程设定，规范实际操作，提高资金使用效率，规避资金风险。对外担保方面，公司制定了《公司对外担保管理制度》，能够保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范担保风险。公司制定了《公司重大投资管理制度》，明确了公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，规避经营风险。公司在“防占”机制实际执行过程中严格遵守相关制度，截止目前，未发生大股东占用资金资产的情况，切实维护了公司全体股东和债权人的合法权益。

  二、规范关联交易

  公司将进一步完善关联交易相关制度，严格履行关联交易决策程序并做好信息披露，确保关联交易真实、定价公允。

  三、规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案。

  （一）工作目标

  通过规范上市公司控股股东及实际控制人行为，防止其滥用控制权，侵占上市公司利益，损害中小投资者利益，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  （二）组织领导

  为确保专项工作的顺利开展，公司成立了规范公司控股股东及实际控制人行为专项工作领导小组和工作小组，全面开展相关工作。

  1、领导小组

  专项工作领导小组是公司规范公司控股股东及实际控制人行为专项工作的领导机构，负责对专项工作进行总体筹划、组织领导和系统推进，决定有关规范过程中的重大事项，并分阶段对专项工作的成果进行监督、指导和验收等。

  组长：林大湑董事长

  副组长：赵德民总裁、任雪利监事会主席

  成员：董事会其他成员、监事会成员及公司高管人员

  2、工作小组

  工作小组在领导小组的指导下开展工作，组织落实领导小组确定的工作计划和相关决定；组织推进和协调各部门贯彻落实相关规范工作，保证规范工作有效运行，并定期向领导小组汇报运行情况。

  组长：赵德民总裁

  副组长：周海鹰总会计师、孙永成董事会秘书

  成员：公司相关职能部长，分、子公司领导。

  （三）专项工作计划

  成立规范公司控股股东及实际控制人行为专项工作的领导小组和工作小组，制定关于规范公司控股股东及实际控制人行为的专项工作方案，并经公司董事会审议后对外披露。公司拟建立《关于防止公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，设立防范控股股东及其他关联方资金占用日常监督管理领导小组，落实了相关责任人，对控股股东侵占公司资金实行“占用即冻结”机制，并明确了问责机制，使防范大股东占用资金工作得到落实。

  1、公司控股股东及实际控制人承诺履行规范工作

  工作内容：按照中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及吉林证监局《关于展开吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》等相关文件要求，对控股股东及实际控制人承诺履行情况又进行了细 致排查， 截至目前，公司不存在违反监管指引要求的承诺和超期未履行的承诺情况。今后公司将严格按照监管机构的通知要求，加强对控股股东及实际控制人履 行承诺行为的监管，并严格按照有关要求履行信息披露义务。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：长期

  2、建立完善防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制的工作

  工作内容：健全内部控制制度，制定《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》，明确货币资金支付管理、对外担保、投资等决策程序，披露“防占”机制的建立完善情况。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：2014年6月30日前

  3、规范关联交易，解决同业竞争工作

  工作内容：梳理《关联交易管理办法》，严格履行关联交易决策程序，确保关联交易真实、定价公允。 截至目前控股股东及实际控制人严格履行了关联交易决策程序及相关义务，不存在同业竞争行为，未发现违规关联交易。今后领导小组会继续督促相关当事人继续严格遵守相关制度。

  责任人：董事会秘书

  完成时间：长期

  4、加强日常财务监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。

  工作内容：公司财务部、审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

  责任人：财务部部长、审计部部长

  完成时间：长期

  （四）具体要求

  1、提高认识。规范控股股东及实际控制人行为是公司治理关键，充分认识规范上市公司控股股东及实际控制人行为的严肃性、重要性和长期性，切实维护好全体股东的利益。

  2、广泛动员。要加强与控股股东及实际控制人的联系、沟通，促使他们按照相关法律、法规和规范性文件的规定，规范自身行为，依法行使出资人权利；要组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习领会专项活动文件精神，有效地掌握各项监管政策，正确履行职责。

  根据监管部门对控股股东和实际控制人行为规范的要求，并结合自查梳理情况，进一步完善独立董事、监事会、内部审计等监督部门的制衡机制，对于需要建立的内部控制制度，制订制度草案，并提交公司相应决策机构审核后实施。

  特此公告。

  长春百货大楼集团股份有限公司董事会

  2014年4月29日