证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人谢文贤及会计机构负责人(会计主管人员)刘文忠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1. 货币资金期末比期初减少9298万元，减少84.62%，主要系支付工程款、偿还中行借款及支付借款利息所致。

  2. 应收账款期末比期初减少1932万元，减少47.72%，主要系本期收到银行的销售按揭款增加所致。

  3. 预付账款期末比期初增加2706万元，增长51.38%，主要系本期预付工程款增加所致。

  4. 其他流动资产期末比期初减少210万元，减少42.57%，主要系本期摊销中行财务顾问费所致。

  5. 应付利息余额本期末比期初增加900万元，增长83.31%，主要系本期计提借款利息但按合同约定尚未需支付所致。

  6. 本期主营业务收入比上年同期减少797万元，减少38%，主要系上年同期部分收入来自于转让友力大厦，而本期未发生类似的资产转让收入所致。

  7. 本期主营业务成本比上年同期减少865万元，减少56.98%，主要系本期收入结转减少，相应成本结转减少所致。

  8.本期主营业税金及附加比上年同期增加46万元，增加67.58%，主要系上年同期转让友力大厦的税金由买方承担，本报告期内按销售收入计提销售税费。

  9. 本期销售费用比上年同期增加19万元，增长约2.7倍，主要系本期广告费投入增加所致。

  10. 本期管理费用比上年同期增加334万元，增长约1.15倍，主要系本期摊销预付中行财务顾问费所致。

  11. 本期财务费用比上年同期增加427万元，增长约45倍，主要系报告期内计提借款费用及利息收入增加所致。

  12. 本期资产减值损失比上年同期减少109万元，减少约2.7倍，主要系应收款项收回致使减值准备转回所致。

  13. 本期营业外收入比上年同期减少了53万元，减少73.98%，主要系本期收到的更名费等减少所致。

  14. 本期营业外支出比上年同期减少了78万元，减少94.4%，主要系上年同期向慈善机构捐赠，而本期无类似事项发生。

  15. 本期所得税费用比上年同期减少了50万元，减少71.16%，主要系经营利润减少所致。

  16. 本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了20409万元，增长83.52%，主要系本期支付工程款减少所致。

  17. 本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加了11659万元，增长99.53%，主要系上期有支付大额股权收购款，本期无类似大额支出发生。

  18. 本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少41376万元，减少114.43%，主要系上期向多家金融机构借款，而本期无筹资事项。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、公司第一大股东持有公司股票质押解除情况

  本公司于2012年11月2日接到公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)的通知,宜华集团将其持有本公司无限售流通股 105,000,000 股(占本公司总股本的 32.4 %)质押给华鑫国际信托有限公司,并于 2012 年11月1日在登记公司办理了股份质押登记,冻结期限自2012年11月1日至宜华集团向登记公司办理解除质押为止。

  本公司于2014年4月8日接到宜华集团的通知,宜华集团于2014年4月3日将其所持原质押给华鑫国际信托有限公司的105,000,000股解除了质押,占本公司总股本的32.4%,上述股份解除质押手续已在登记公司办理完毕。

  2、公司第一大股东持有公司股票质押情况

  公司2014年4月10日接到公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)的通知,宜华集团将其持有本公司部分无限售流通股进行股票质押式回购交易：

  宜华集团于2014年4月8日将其持有本公司30,000,000.00股股票质押给兴业证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年4月8日，回购交易日为2015年4月8日；

  宜华集团于2014年4月8日将其持有本公司29,300,000.00股股票质押给东北证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年4月8日，回购交易日为2015年4月8日；

  宜华集团于2014年4月9日将其持有本公司46,340,000.00股股票质押给中信证券股份有限公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年4月9日，回购交易日为2015年4月9日；

  截止报告日,宜华集团持有本公司股份157,085,616股,占公司总股本的 48.4832%,其中处于质押状态的股份累计数为57,080,000股,占公司总股本的 48.4815%。

  3、公司2014年4月2日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，截止报告日，公司与有关各方正在积极推动重组各项工作，公司股票仍在继续停牌。

  4、本公司2013年12月24日召开的第五届董事会第二十六次会议审议并通过了公司及子公司梅州市宜华房地产开发有限公司与梅州市远源房地产开发有限公司签订《股权转让协议书》,合作开发梅州房产公司依法取得位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地(汇胜地块)。三方约定:由本公司成立全资子公司负责项目开发, 梅州市宜华房地产开发有限公司将上述壹佰伍拾亩土地转让给目标公司。本公司将目标公司50%的股权转让给梅州远源房产公司。经三方协商一致,股权转让价款为人民币3810万元。公司按照股权转让协议书的约定，已成立目标公司（即平远县远源房地产开发有限公司）。于2014年4月15日，将平远县远源房地产开发有限公司50%的股权过户给梅州市远源房地产开发有限公司，并在工商管理部门办理了过户手续。梅州房产公司按照股权转让协议书的约定需将依法取得的位于平远县大柘镇壹佰伍拾亩土地(汇胜地块)过户到平远县远源房地产开发有限公司名下，目前土地过户手续已在国土部门办理完毕，土地已过户到目标公司平远县远源房地产开发有限公司名下。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  宜华地产股份有限公司

  法定代表人：刘绍生

  二○一四年四月二十八日

  证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-19

  宜华地产股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华地产股份有限公司第六届董事会第三次会议于2014年4月17日上午9：30在广东省汕头市澄海区文冠路口宜华地产二楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年4月7日以电子邮件或电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2013年度报告及其摘要》；

  《公司2013年度报告及其摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议《公司2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议《公司2013年内部控制评价报告》；

  《公司内部控制评价报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  公司全体独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议《公司2013年度利润分配方案》；

  根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润91,901,534.01元，母公司报表中净利润2,284,976.91元，报告期末合并报表中可供分配利润为152,468,337.60元，报告期末母公司可分配利润为-338,018,189.64元，考虑到母公司可分配利润为负数及公司项目开发资金的需要，2013年公司拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本，公司盈余资金将投入公司2014年在建项目开发建设中。

  公司全体独立董事对公司2013年度利润分配方案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议《公司2014年度财务预算报告》；

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计报表审计机构，年度审计费为48万元。

  公司全体独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于聘任内部控制审计机构》

  公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用标准，以便尽快推动各项内控实施工作。

  公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》；

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《关于制定公司<投资者投诉处理工作制度>的议案》。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告！

  宜华地产股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十七日

  证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号： 2014-25

  宜华地产股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2014年4月28日上午以通讯表决的方式召开，会议通知已于4月23日以电邮和电话方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过公司《2014年第一季度报告》

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  二、审议通过《关于调整公司﹤内控规范实施计划及工作方案﹥的议案》

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  特此公告！

  宜华地产股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号：2014-27

  宜华地产股份有限公司关于第六届

  董事会第三次会议决议公告的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宜华地产股份有限公司（下称“公司”）于2014年4月18日对外发布了公告编号为2014-19的《第六届董事会第三次会议决议公告》，其中第九项议案，由于公司工作人员疏忽，表述存在错误，现做如下更正：

  修改前：

  九、审议通过《关于聘任内部控制审计机构》

  公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用标准，以便尽快推动各项内控实施工作。

  公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  修改后：

  九、审议通过《关于聘任内部控制审计机构》

  公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会确定审计费用标准，以便尽快推动各项内控实施工作。

  公司全体独立董事对该议案发表了独立意见。

  此项议案尚须提交公司2013年度股东大会批准。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  除以上内容更正外，原公告中其他内容不变，更正后的公司《第六届董事会第三次会议决议公告》同日披露在《证券时报》、《中国证券报》及《巨潮资讯网》上，对上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  特此公告。

  宜华地产股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  证券代码：000150 证券简称：宜华地产 公告编号： 2014-28

  宜华地产股份有限公司关于公司

  及相关主体承诺履行情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称监管指引）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号）的要求，宜华地产股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华地产”）就公司实际控制人、股东、关联方、收购方及本公司的承诺及履行情况进行了认真自查，并于2014年2月15日和2014年3月6日披露了公司及相关主体承诺履行情况和履行进展情况公告，现公司将相关主体超期未履行的承诺目前履行的进展情况公告如下：

  一、 公司相关主体超期未履行的承诺内容

  2006年12月30日，公司披露了《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）（“麦科特光电股份有限公司”为公司原名称），在重组报告书中，宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）承诺将其实际控制的汕头地区的土地储备在本次资产置换完成后（2007年完成）三年内全部注入上市公司。

  二、与承诺方宜华集团沟通后达成的解决方案

  公司与大股东宜华集团就目前如何履行资产注入承诺进行充分沟通后，认为：在资产注入承诺履行期间，宜华集团及公司已两次启动定向增发但是无法通过证监会的审批。由于购买的标的资产无法取得国土资源部无异议意见，继续启动定向增发方案能否获得证监会审核通过存在极大的不确定性。而如果继续采用现金分批收购方案，收购时间跨度将较长，且将占用公司大量流动资金，影响公司现有项目的资金供应。其次，宜华集团尚未注入的土地资产主要位于三、四线城市，该地区房地产市场未来发展趋势不明朗，收购的标的土地资产在经历开发周期的时间后能否为公司带来预期的利润存在较大的不确定性。

  鉴于上述原因，如果宜华集团继续履行承诺注入资产，一方面将会加大公司的资金压力，影响现有项目的开发进度，也可能使现有项目及购买项目失去最佳的开发时机；另一方面注入的土地资产开发周期及盈利前景也不明朗。为了维护中小投资者及公司的利益，结合中国证监会监管指引的相关规定，公司采用豁免宜华集团履行土地资产注入承诺的方案。2014年3月7日公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于豁免控股股东宜华企业（集团）有限公司履行资产注入承诺的议案》，并提交2014年第二次临时股东大会审议，2014年3月31日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，关联股东宜华集团回避表决，最终以占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.83%通过了该豁免方案。

  三、宜华集团消除潜在同业竞争的后续安排

  豁免宜华集团履行土地资产注入承诺方案经公司股东大会审议通过后，宜华集团应在2014年6月底前对外出售上述相关土地及股权资产，目前公司正督促宜华集团在2014年6月底前完成对外出售上述相关土地及股权资产，彻底消除与公司的同业竞争。

  特此公告。

  宜华地产股份有限公司董事会

  2014年4月28日