证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  五矿证券有限公司约定购回专用账户：汪锡新，持有股数3,009,868股，占公司股份比例0.61%。

  海通证券有限公司约定购回专用账户：颉云，持有股数583,000股，占公司股份比例0.12%；刘茹，持有股数410,000股，占公司股份比例0.08%。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  应收账款期末比期初减少65.27%，主要为收回销售款所致；

  存货期末比期初增加67.49%，主要为本期购买天实和华股权，合并范围扩大所致；

  长期股权投资期末比期初减少58.90%，主要为本期增持天实和华公司股权，由参股转为控股继而纳入合并范围所致；

  其他应付款期末比期初增加46.69%，主要为本期增加应付购买股权款所致；

  预计负债增加，主要为购买天实和华公司带入预提土地闲置费所致；

  销售费用比上年同期增加65%，主要为万泽酒店开始运营产生营销费用所致；

  管理费用比上年同期增加83.95%，主要为本期合并范围扩大所致；

  资产减值损失比上年同期减少339.20%，主要为本期收回应收销售款相应冲回计提的减值准备所致；

  营业外收入比上年同期增加，主要为购买天实和华公司股权其合并成本低于可辨认净资产公允价值，按其份额计入营业外收入所致；

  营业外支出比上年同期增加450.23%，主要为本期增加捐款所致；

  现金流量表与资产负债表期初差额30,012,610.13元，其中：银行承兑汇票保证金20,012,610.13元，质押定期存单10,000,000元；期末差额20,012,622.27元，为银行承兑汇票保证金，编制现金流量表时作剔除。

  经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加674.56%，主要为收回销售款所致；

  投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要为本期支付了转让天实和华公司股权款所致；

  筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少55.93%，主要为本期到期的银行贷款较多所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）关于热电一厂“三旧”改造项目进展情况。

  公司于2012年7月12日披露了公司全资下属企业万泽实业股份有限公司热电一厂“热电厂住宅片区”改造项目已列入汕头市 “三旧”改造计划公告。今年初，汕头市城乡规划局在其网站发布了《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》批前征询意见公示，热电厂住宅片区包括在其中。公示显示整个规划区用地面积51.07公顷，片区未来城市定位为以居住商贸为主，兼有休闲游憩功能的现代化生态型滨水生活综合片区。目前公司正努力配合政府有关部门的各项工作，尽快完善项目审批前的各项工作，做好项目的市场调研、产品定位、收益测算、方案设计及调整等工作。

  （二）2014年1月16日，公司第八届董事会第二十四次会议决议通过《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》、《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》。

  本次万泽地产收购万泽集团持有的天实和华29%股权完成后，形成了万泽地产对天实和华的控股，根据相关会计准则的要求进行合并报表处理。该项目现已取得北京市规划委员会经济技术开发区分局2013规（开）复函字0123号《关于路东区D3地块天实和华办公及配套项目方案设计的审定意见》，和北京经济技术开发区管委会京技管项函字【2013】71号《关于天实和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》、京技管项函字【2014】17号《关于天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目延期的函》等，目前正在进行项目开工前施工现场的前期整理工作。

  本公司2014年4月21日接子公司万泽地产集团报告，北京天实和华公司于日前收到的辽宁省大连市中级人民法院做出的（2014）大立一特字第 22 号民事裁定书，大连实德集团有限公司就与被申请人天实和华置业（北京）有限公司借款合同纠纷一案，于2014年4月10日向法院提出保全金额为4990万元的诉前财产保全，并请求查封天实和华置业有限公司所有的位于北京市经济开发区路东区的三宗建设用地使用权（分别为SD3C1、15777平米；D3C2、14801平米；D3F1、23159平米），详见2014年4月22日本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

  （三）2014年3月27日,公司第八届董事会第二十六次会议决议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》,4月15日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案。同意公司与自然人常乐、胡帆共同在深圳投资设立深圳市万泽中南投资有限公司，主要进行高科技技术和产品进出口业务和各类新型材料的研究、开发、生产、经营。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  注1：、公司于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币5301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

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  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  万泽实业股份有限公司董事会

  董事长（签名）： 林伟光

  二O一四年四月二十七日