证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  公司负责人李志江、主管会计工作负责人卿北军及会计机构负责人(会计主管人员)邹维娇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  （1）资产负债表项目

  单位：元

  ■

  1、预付款项：本报告期末预付款项余额较年初减少78.08%，主要系本报告期末将预付的设备款重分类至其他非流动资产所致。

  2、其他应收款：本报告期末其他应收款余额较年初增加65.54%，主要系本报告期末将子公司广东恒润光电有限公司应交税费借方余额重分类至其他应收款所致。

  3、长期应收款：本报告期末长期应收款较年初增加13,297,182.36元，主要系本报告期确认分期收款发出商品收入所致。

  4、其他非流动资产：本报告期末其他非流动资产较年初增加13,182,922.62元，主要系本报告期末将预付的设备款重分类至其他非流动资产所致。

  5、短期借款：本报告期末短期借款余额较年初增加100.00%，主要系本期向银行借款所致。

  6、应付职工薪酬：本报告期末应付职工薪酬余额较年初减少64.96%，主要系本报告期支付了2013年年终奖所致。

  7、应交税费：本报告期末应交税费余额较年初增加241.30%，主要系本报告期末将子公司广东恒润光电有限公司应交税金借方余额重分类至其他应收款所致。

  8、预计负债：本报告期末预计负债余额较年初增加233.45%，主要系随着照明产品销售增长，计提的产品质量保证金增加所致。

  （2）利润表项目

  单位：元

  ■

  1、销售费用：报告期内销售费用较上年同期增加42.60%，主要系扩大销售团队、加大销售力度致使报告期内职工薪酬和差旅费等增加；以及随着照明产品销售增长，计提的产品质量保证金增加所致。

  2、财务费用：报告期内财务费用较上年同期减少334.99%，主要系报告期内受汇率变动影响导致汇兑收益增加所致。

  3、资产减值损失：报告期内资产减值损失较上年同期减少45.77%，主要系公司加强库存备货控制，且加大了积压库存清理力度，不良库存下降，存货减值损失同比下降。

  4、营业外收入：报告期内营业外收入较上年同期减少57.55%，系报告期内确认营业外收入的政府补助减少所致。

  （3）现金流量表项目

  单位：元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了91.78%，主要系报告期内收到的政府补助资金减少所致。

  2、筹资活动产生的现金流量净额：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了2424.37%，主要系报告期内取得银行借款所致。

  3、现金及现金等价物净增加额：报告期内现金及现金等价物净增加额较上年同期减少了113.79%，主要系报告期内经营活动产生的现金流量净额减少所致。

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  三、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  深圳万润科技股份有限公司

  法定代表人：

  李志江

  二〇一四年四月二十六日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-020

  深圳万润科技股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2014年4月22日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2014年4月26日在深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦2栋16E-1会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事7人，委托出席董事2人，其中：董事罗小艳因个人原因书面授权委托董事长李志江代为出席并表决，独立董事陈燕燕因个人原因书面授权委托独立董事刘旺新代为出席并表决，会议由董事长李志江先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议并通过《2014年第一季度报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2014年第一季度报告正文》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司2014年第一季度报告全文》。

  （二）审议并通过《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及

  巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的公告》。

  公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的核查意见》。

  （三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司就上述事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  （四）审议并通过《关于投资建设总部大楼项目的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司关于投资建设总部大楼项目的公告》。

  公司独立董事就上述事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；

  2、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

  3、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的核查意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-022

  深圳万润科技股份有限公司

  关于调整新型高光效贴片式LED

  募投项目建设进度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》，同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。现将有关情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。

  本次发行股票募集的资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日由承销保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

  二、募投项目投资与建设情况

  截至2014年3月31日，公司募投项目投资与建设情况如下：

  ■

  LED绿色节能照明灯具生产项目已于2013年12月正式投产，目前各项工作正稳步、有序进行；企业技术研发中心项目达到预定可使用状态日期已调整至2014年12月28日（具体情况详见公司于2014年3月11日披露的《关于调整企业技术研发中心募投项目建设进度的公告》【公告编号：2014-008】），目前正在积极推进该项目的建设；新型高光效贴片式LED生产建设项目已完成主体工程、外墙砖粘贴、玻璃幕墙及铝合金窗、内部土建消防设施及室内外水电安装、楼梯踏步砖施工和扶栏安装等工作。

  三、本次延期的项目和原因

  新型高光效贴片式LED生产建设项目计划投资12,691.00万元，原计划于2014年5月31日前达到预定可使用状态。截至2014年3月31日，该项目累计投入募集资金7,116.87万元，投资进度为56.08%。

  该项目未达到预定投资进度的主要原因有：

  1、该项目受前期规划设计及人防政策调整、厂房地质勘探存在偏差等因素影响，使得项目延误；

  2、受基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓等因素影响，使得项目延误。

  四、本次延期的具体内容

  公司根据该项目的工程建设进度，经审慎评估，将新型高光效贴片式LED生产建设项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日，项目投资总额、建设内容不变。

  调整后项目达到预定可使用状态日期如下：

  ■

  五、本次调整对公司经营的影响

  新型高光效贴片式LED生产建设项目的延期，主要是生产厂房建设的延期，为抓住贴片式LED市场需求快速增长的发展机遇，充分提高募集资金使用效率，广东恒润光电有限公司此前已使用部分募集资金购置了生产设备，租赁给公司在光明新区的厂房生产；在东莞松山湖自有资金投资建设的部分厂房投入使用后，又陆续使用募集资金购置了生产设备扩大产能，截至2014年3月31日，新型高光效贴片式LED生产建设项目的设备投入已超过投资计划的60%，保证了贴片式LED产能充分满足市场需求，并且会在新型高光效贴片式LED生产建设项目厂房建成之前，按产能需求继续投入设备在东莞松山湖自有资金投资建设的厂房组织生产。因此，本次对新型高光效贴片式LED募投项目建设进度进行调整，不会对公司贴片式LED产能释放造成重大不良影响，对公司业绩的影响也较小。公司结合该项目的工程建设进度和公司长期发展战略考虑，对项目进度调整是必要的，也是可行的。

  六、相关审核及批准程序

  1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》，同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。

  2、公司独立董事发表了如下独立意见：公司根据新型高光效贴片式LED募投项目的工程建设进度，采取审慎的态度将其达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，程序合法合规，不存在募投项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点等变更之情形，不存在损害股东利益之情形。因此，我们同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。

  3、公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》，并发表了如下意见：本次调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展战略需要，是必要的、合理的。因此，同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。

  4、保荐机构国信证券股份有限公司发表了如下核查意见：

  （1）万润科技调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度是根据公司实际经营情况、项目实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  （2）新型高光效贴片式LED生产建设项目的延期，主要是生产厂房建设的延期，为抓住贴片式LED市场需求快速增长的发展机遇，充分提高募集资金使用效率，万润科技全资子公司广东恒润光电有限公司此前已使用部分募集资金购置了生产设备，租赁给万润科技在光明新区的厂房生产；在东莞松山湖自有资金投资建设的部分厂房投入使用后，又陆续使用募集资金购置了生产设备扩大产能，截至2014年3月31日，新型高光效贴片式LED生产建设项目的设备投入已超过投资计划的60%，保证了贴片式LED产能充分满足市场需求，并且会在新型高光效贴片式LED生产建设项目厂房建成之前，按产能需求继续投入设备在东莞松山湖自有资金投资建设的厂房组织生产。因此，本次对新型高光效贴片式LED募投项目建设进度进行调整，不会对万润科技贴片式LED产能释放造成重大不良影响，对万润科技业绩的影响也较小。万润科技结合该项目的工程建设进度和公司长期发展战略考虑，对项目进度调整是必要的，也是可行的。

  （3）本次新型高光效贴片式LED募投项目建设进度调整事项已经公司董事会第二十二次会议、监事会第二十次会议审议通过，独立董事和监事会亦已发表明确赞同意见，履行了必要的审批和决策程序。综上所述，万润科技本次调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，本保荐机构对万润科技本次调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度无异议。

  七、备查文件

  1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；

  2、《第二届监事会第二十次会议决议》；

  3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十九日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-023

  深圳万润科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】73号）核准，万润科技于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额为人民币264,000,000.00元，扣除各项发行费用44,804,947.04元，实际募集资金净额为人民币219,195,052.96元。

  本次发行股票募集资金总额扣除35,000,000.00元承销保荐费用后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日由保荐机构存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的募集资金专项账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2012】第01020015号验资报告验证确认。

  公司首次公开发行股票募集资金全部投向新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目、企业技术研发中心项目。

  二、募集资金使用情况

  截止2014年3月31日，公司合计使用募集资金14,454.66万元，其中：新型高光效贴片式LED生产建设项目累计投入募集资金7,116.87万元；LED绿色节能照明灯具生产项目累计投入募集资金6,712.91万元；企业技术研发中心项目累计投入募集资金624.88万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,000万元。

  2014年4月9日，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金中的3,000万元提前归还至募集资金专项账户；2014年4月15日，公司使用3,000万元募集资金对广东恒润光电有限公司增资；2014年4月21日，公司将闲置募集资金暂时补充流动资金中的剩余3,000万元归还至募集资金专项账户。

  截止2014年4月21日，公司募集资金账户余额为30,721,138.77元（含利息）。根据公司募集资金使用计划及募投项目的实际建设进度，预计在未来12个月内仍有部分资金闲置。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  由于目前银行贷款利率较高，通过贷款融资将增加财务费用支出，且公司产销规模扩大，对流动资金需求加大，为保障公司对短期流动资金需求，同时为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用3,000万元募集资金暂时补充流动资金，按现行12个月银行贷款利率计算，约可节省利息支出180万元。

  公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元款项到期后，将及时归还到募集资金专项账户；若募投项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将根据募投项目资金使用需求提前归还部分至募集资金专项账户，以保证募投项目的正常进行。

  在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，公司未进行风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司本次3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并保证不变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事独立意见

  1、公司本次使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了必要的程序，合法合规。

  2、公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资计划正常进行、且前次6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专项账户的前提下，使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的共同利益。

  3、综上所述，同意公司本次使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行、且前次6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专项账户的前提下，本次使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，合法合规，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东之利益，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行之情形，不会损害股东尤其是中小股东之利益。因此，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （三）保荐机构核查意见

  1、公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，并已经第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序合法合规。

  2、公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资计划正常进行、且前次6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集专项账户的前提下，使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，能够有效地提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的共同利益。

  3、综上所述，本保荐机构对公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  五、备查文件

  1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；

  2、《第二届监事会第二十次会议决议》；

  3、《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-024

  深圳万润科技股份有限公司

  关于投资建设总部大楼项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、项目概述

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）在深圳现有的厂房及办公场所为租赁所得，地处深圳与东莞交界地，交通不便，周边各类公共及商业配套设施不完善，为保证公司未来在深圳的稳定和可持续发展，公司拟通过改善办公环境，增加后勤保障设施，提高员工办公舒适度和满意度，更好地吸引各类高精尖人才，有效提升企业整体形象，公司决定自筹资金投资建设总部大楼项目，项目总投资约1.9亿元人民币。

  2014年4月26日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资建设总部大楼项目的议案》。根据《公司章程》和《投资管理制度》的规定，本次对内投资事项在董事会批准权限内，无需经股东大会批准。

  本次投资系对内投资，不构成关联交易和重大资产重组。

  二、项目基本情况

  1、项目名称：万润科技总部大楼

  2、项目实施主体：深圳万润科技股份有限公司

  3、项目建设地点：深圳市光明新区光明办事处光侨路西侧

  2013年4月23日，公司通过挂牌出让方式，以1,310万元取得面积为13,536.41平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地，使用年限30年。

  4、项目建设规模及内容：规划用地面积13,536.41平方米，规划总建筑面积60,912.8平方米，其中：地上建筑面积43,357.3平方米，地下建筑面积17,555.5平方米，规划建设1栋总部大楼，1栋配套用房。

  5、项目建设期限：2.5年

  6、投资估算及资金来源：项目总投资约1.9亿元人民币（含土建工程，电梯、空调、消防等安装工程，以及内部装修等费用，不含土地投资），公司自筹资金解决。

  7、建设用途：主要用于日常办公、研发。

  三、项目实施目的、存在的风险和对公司的影响

  1、实施目的

  （1）为公司在深圳的稳定和可持续发展提供保障

  公司在深圳现有的厂房及办公场所均为租赁所得，地处深圳与东莞交界地，交通不便，周边各类公共及商业配套设施不完善，物业管理落后，而厂房租金呈持续上涨趋势，限制了公司的快速发展和规模扩张。本次投资建设的总部大楼场地，公司已通过挂牌出让方式合法拥有其土地使用权，建成后的总部大楼系公司自有房产，将成为公司在深圳的稳定办公场所，可为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，满足公司中长期发展战略的需要。

  （2）有利于留住、引进和培养稳定的人才队伍，推动企业文化建设

  未来几年，是公司实现快速发展的关键时期，建立能够适应现代化企业发展的高素质人才队伍显得尤为迫切。总部大楼毗临深圳光明高新区，临近光明高铁站、光明会展中心以及光明新区管委会办公大楼，与龙大高速、南光高速约几分钟车程的距离，交通十分便利，周边配套设施完善。总部大楼建成后，公司办公环境及周边环境将得到极大改善，员工办公舒适度和满意度将得到有效提升；相关生活、文化配套设施的建设，将为员工工作之余提供更丰富的文化活动，增强员工的认同感、归属感和凝聚力，这既有利于公司留住各类优秀人才，也有利于更好地引进各类高精尖人才，建立稳定、高素质的人才队伍，为实现公司中长期发展目标助力。

  （3）有利于推动公司研发工作，持续提升研发水平

  总部大楼项目，能为公司研发工作提供良好的办公条件，吸引各类优秀的研发人员，同时总部大楼将构建总部研发部门、总部品管部门、总部市场推广部门等科研配套齐全的一体化综合型研发中心，解决研发力量分散、研究工作连续性差、信息共享度低等问题，建立长效研发机制和创新环境，有助于持续提升公司研发水平，加大新产品、高附加值产品的研发工作，增强产品的市场竞争力和占有率。

  （4）有利于提升公司品牌价值和渠道影响力，为业务拓展助力

  总部大楼将为公司提供一个现代化的办公中心和研发基地，能够有效提升公司整体形象，同时也将有力增强公司客户和广大投资者对企业的信心，有利于企业与客户建立更加紧密的合作纽带，有利于提升公司在投资者心目中的形象。另外，项目的建设不仅能为公司开展品牌和市场活动提供便利，还将增强公司在行业内品牌建设和市场拓展的能力，提升公司的行业地位，增强行业竞争能力，推动公司现有业务加速发展。

  2、可能存在的风险

  （1）工程建设风险

  虽然公司已对投资建设总部大楼项目进行了详尽的分析，但本项目工程较大，建设内容较多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给总部大楼的预期建设进度带来一定影响，从而延缓建设周期。

  为应对工程建设风险，公司将聘请有资质的设计、工程咨询单位就项目可行性、技术方案、规划布局等进行科学论证和方案设计；聘用有资质的施工企业进行工程施工；聘用有资质的监理单位对工程质量进行全程监控。同时，公司将派驻内部专业人员负责组织实施本次总部大楼项目，加强工程建设过程中各类风险的事前管控，确保在既定建设期内完成全部工程。

  （2）财务风险

  本项目投资总额较大，资金由公司自筹解决，项目建设过程中，资金能否按期到位存在不确定性，如信贷政策及融资渠道通畅程度发生变化，将使公司承担一定的资金风险。

  为规避和降低项目的财务风险，公司将充分利用上市公司融资优势，从资本融资和债务融资两个方面保障资金运营、降低融资成本。同时，在项目建设中更多地关注资金信息，及时地进行调整和变化，提高资金的利用率，使项目的资金流有序和正常。

  3、对公司的影响

  近年来，深圳地区办公楼及厂房租赁租金呈持续上涨趋势，今年以来上升势头尤为明显。公司深圳现有办公场所及厂房均为租赁使用，上述总部大楼建成后，公司将不再租赁现有的经营场地，虽然总部大楼固定资产及相应折旧将增加，但场地租金支出将减少，自建物业比长期租赁物业更能有效降低管理费用，节约经营成本，从而提升公司持续盈利水平。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十九日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-025

  深圳万润科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2014年4月22日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2014年4月26日在深圳市福田区中心区26-3中国凤凰大厦2栋16E-1会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事2人，委托出席监事1人，其中：监事孙蓉因外地出差书面授权委托监事黄琪代为出席并表决。本次会议由监事会主席李建中先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并通过《2014年第一季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议并通过《关于调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度的议案》

  监事会认为：本次调整新型高光效贴片式LED募投项目建设进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展战略需要，是必要的、合理的。因此，同意公司将新型高光效贴片式LED募投项目达到预定可使用状态日期顺延7个月调整至2014年12月31日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为：公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、募集资金投资项目正常进行、且前次6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专项账户的前提下，本次使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，合法合规，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东之利益，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行之情形，不会损害股东尤其是中小股东之利益。因此，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  《第二届监事会第二十次会议决议》

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年四月二十九日