证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前十名股东持股情况

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  3.1 报告期内经营情况的讨论与分析

  2013年，我国处于转变经济发展方式阶段。国内经济增速放缓，钢铁行业产能过剩严重，产品同质化竞争加剧，钢材价格低位运行，铁矿石价格仍然保持高位，高产能、高成本、低利润的状况未有改观。

  报告期，公司集中淘汰并拆除相对落后的生产设施及部分公辅设施。受此影响，公司生产规模同比大幅下降，全年产铁578.60万吨、钢605.34万吨、材583.03万吨，同比分别下降14.71%、15.64%、11.00%；实现营业收入268.23亿元，同比下降16.26%；归属于上市公司股东的净利润-6.18亿元。

  面对严峻形势，公司深入开展挖潜增益活动，推进大营销战略，深化精细化管理，启动实施十项内部改革措施，生产经营稳定运行。

  1、精细组织生产，提升成本控制水平。克服转型发展结构调整项目建设与生产平衡的矛盾，合理配置资源，实现均衡生产。通过优化原燃料采购结构、工序降本、合理控制存货等措施，提高成本控制水平。

  2、重点项目全面建成，转型发展升级可期。宽厚板轧机等转型发展结构调整项目全面建成，陆续投产。公司实现了装备现代化、大型化、信息化，节能减排将达到行业先进水平，品种质量将全面提档升级。

  3、国际化战略全面实施，大营销战略深入推进。公司的国际化战略已在原燃料资源利用、钢铁产品营销、资金、技术合作与利用、投资、人才与智力引进等六个方面全面推进。大营销战略通过优化市场布局、整合客户资源、调整营销模式，积极开拓高端用户市场，实现了一批高端品种的突破放量。

  4、多元产业稳步发展。“金陵钢铁网”、“南钢现货网”等电子商务平台自投入运行以来连续第5年盈利，实现钢材产品24（小时）x365（天）网上销售；金安矿业保持安全稳定生产，全年产铁精粉95万吨；金恒公司在保障公司信息化、自动化系统稳定运行的基础上，进一步拓展外部市场；鑫源招标尝试开展对外招标业务；钢材加工配送业务向高端产品拓展，从卖产品向卖成品转变；贸易板块积极拓宽创利渠道。

  5、内部改革措施陆续启动。投资管理、费用管理、公务用车改革、管理机构整合等十项内部改革措施逐步实施。

  6、精细化管理持续深化。重点推广流程管理、SOP（标准作业程序）等工具方法的运用，推进企业管理创新。

  3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下：

  1、营业收入下降16.26%，主要系公司淘汰并拆除相对落后的生产设施及部分公辅设施导致产品产量同比大幅下降，及钢材产品综合平均销售价格同比下降所致；

  2、营业成本下降17.54%，主要系公司淘汰并拆除相对落后的生产设施及部分公辅设施导致产品产量同比大幅下降，及主要原燃材料采购价格同比下降所致；

  3、营业税金及附加下降33.60%，主要系公司转型发展结构调整项目设备投资部分形成大额的增值税进项税额，应交增值税同比大幅下降所致；

  4、资产减值损失上升117.03%，主要系公司拆除相对落后的生产设施及部分公辅设施所致；

  5、公允价值变动收益下降121.93%，主要系公司冲回减持部分的民生银行股票对应的以前年度公允价值变动收益及报告期末交易性金融资产公允价值变动收益同比下降所致；

  6、投资收益上升150.64%，主要系公司减持部分民生银行股票，形成投资收益所致；

  7、汇兑收益增加824.69%，主要系人民币对美元汇率上升所致；

  8、经营活动产生的现金流量净额增加49.62%，主要系公司经营性应付项目金额同比大幅增加所致；

  9、投资活动产生的现金流量净额下降593.41%，主要系公司转型发展结构调整项目建设所致；

  10、筹资活动产生的现金流量净额增加128.55%，主要系公司银行借款净增加额同比增加所致。

  3.3、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2013年，公司当期实现净利润-6.19亿元，固定资产折旧及摊销10.49亿元，财务费用等其他项目7.38亿元（扣除汇兑收益1.15亿元），公允价值变动损失及其他0.81亿元，资产减值准备及损失3.24亿元，剔除投资收益2.19亿元、递延所得税资产增加4.59亿元后，经营性应得现金8.95亿元。考虑存货资金占用减少4.78亿元，经营性应收应付项目资金占用增加16.14亿元的影响因素后，实现经营活动现金净流入29.87亿元。

  经营活动现金净流入同比增加9.91亿元，主要原因如下：

  1、净利润较去年同期减少0.48亿元，减少流量；

  2、公允价值变动损益及投资收益较去年同期减少3.12亿元，增加流量；

  3、计提资产减值准备较去年同期增加2.90亿元，增加流量；

  4、折旧及摊销较去年同期减少0.32亿元，减少流量；

  5、存货较年初减少4.78亿元（上年度存货减少12.53亿元），同比减少流量7.75亿元；

  6、财务费用（扣除汇兑收益）同比减少2.12亿元，减少流量；

  7、经营性应收应付项目增加流量16.14亿元，上年同期为增加流量1.58亿元，同比增加流量14.56亿元。

  投资活动现金净流入-40.68亿元，较上年同期减少现金净流入34.81 亿元。主要系报告期公司建设转型发展结构调整项目所支付的现金同比增加所致。

  筹资活动现金净流入3.62亿元，较上年同期增加流入16.28 亿元。主要系报告期公司银行借款净增加额同比增加所致。

  3.4、资产、负债情况分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期，公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下：

  1、应收票据期末余额较年初余额减少51.61%，主要系公司调整销售收款和采购付款的资金结构，增加销售收款的现款回笼比例、提高采购付款的票据支付比例所致；

  2、预付账款期末余额较年初余额减少41.43%，主要系公司调整煤、焦的采购结算方式，预付款比例大幅下降所致；

  3、其他流动资产期末余额较年初余额增加91.84%，主要系报告期末待抵扣增值税重分类至其他流动资产列示，且报告期公司转型发展结构调整项目设备投资部分形成大额的待抵扣增值税进项税额所致；

  4、在建工程期末余额较年初余额增加157.12%，主要系公司建设转型发展结构调整项目所致；

  5、递延所得税资产期末余额较年初余额增加46.90%，主要系报告期未弥补亏损增加，相应确认递延所得税资产所致；

  6、应付账款期末余额较年初余额增加50.68%，主要系建设转型发展结构调整项目，应付工程款增加所致；

  7、应交税费期末余额较年初余额增加176.69%，主要系报告期末待抵扣增值税重分类至其他流动资产列示所致；

  8、其他应付款期末余额较年初余额增加221.88%，主要系公司应付南钢联合款项增加所致；

  9、一年内到期的其他非流动负债期末余额较期初余额增加40.08%，主要系一年内到期的长期负债转入一年内到期的非流动负债所致；

  10、其他流动负债期末余额较期初余额减少30.14%，主要系棒、线、带产品销量同比大幅下降及销售折扣的结算进度加快所致。

  3.5 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2014年，世界经济复苏缓慢，不稳定、不确定因素较多。我国经济进入转型发展的关键时期。工业化、信息化、城镇化和农业现代化的深入推进，有利于支撑国内需求。然而，转变增长方式、产业结构调整将使我国经济增长面临一定下行压力。钢铁行业产能严重过剩，供大于求的局面难以改变，在供需基本面难以有效改善的情况下，钢材价格仍将低位运行。此外，钢铁企业还面临环保、能源和资金等多重压力。钢铁行业转型升级、结构调整、淘汰落后等步伐将加快。

  2、公司发展战略

  2014年是公司转型发展的关键年。宽厚板轧机等转型发展结构调整项目的全面投产，将有利于公司提升规模效益和形成品种质量增益。国际化战略的深入推进和十项内部改革措施的落地实施，将给公司带来新的发展动力。

  2014年，公司生产经营的指导思想是：以“创新、改革”为动力，全面实施国际化战略，持续深化内部改革，尽早发挥新项目效能，在着力抓好钢铁主业生产经营的同时，积极推进多元产业发展，实现扭亏为盈的目标。

  公司基于“创建国际先进、国内一流的受尊重的钢铁企业”的愿景，坚持“做精、做强、做大”的发展战略，明晰“钢铁优强、多元发展”的转型发展思路，着力提升钢铁主业核心竞争力，积极推进多元产业发展。在发展战略的统领下，落实“品牌战略、大营销战略、国际化战略、差异化战略”等四大经营战略。

  3、经营计划

  2014年生产经营的主要目标为：

  （1）、铁产量845万吨，钢产量875万吨，材产量800万吨；

  （2）、营业收入300亿元；

  （3）、固定资产投资13.07亿元；

  （4）、环保设施同步运行率达到99%以上；

  （5）、安全文明生产。

  为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

  第一、持续深入挖潜增益。一是拓展采购渠道、把握采购时机，适时调整采购结构和策略，降低采购成本。二是推进高效率低成本生产模式，提升工序成本控制能力。三是深化三项费用改革。按照“谁使用、谁承担”原则，对占用资金的存货库存、应收账款、预付账款等均计算资金利息；提高产品直发比例，降低成品仓储、倒转、装卸等物流费用；合理控制存货规模；优化债务结构。

  第二、实现规模、品种增益。科学组织生产，协调产能平衡，尽快实现宽厚板轧机等转型发展结构调整项目达产达效。基于订单、市场和用户要求，设计新的生产流程，满足用户差异化需求；加大用户结构的调整，开拓重点行业、重点用户、重点工程和重点区域市场；打造产业链上下游联合研发机制，锁定高端用户。Ni系低温钢、容器板、管线钢、合金管坯、钻铤钻杆、高标轴承钢、调质钢、桥梁钢、汽车用钢等重点品种实现放量，巩固和扩大品种优势，提高主业效益贡献度。

  第三、提升多元产业竞争力。增强成熟板块盈利能力，推动重点板块做大做强。收缩上游投资项目，着力推进下游延伸加工布局和发展。金安矿业保持安全稳产，主要技经指标进入国内先进水平；加工配送业务寻求上下游产业链间深层次、战略级别的合作，形成产业链集成协作模式；“金陵钢铁网”、“南钢现货网”发挥物流和仓储优势，向冶金产品第三方垂直化B2B2C交易电子商务平台方向发展。

  第四、全面实施国际化战略。通过在印尼合资建设钢厂，延伸海外发展空间；对接国际一流钢企，加深技术、人才、产品开发合作；加大境外融资力度，降低资金成本。

  第五、坚持不懈地深化改革创新。推动十项内部改革措施，建立高效的企业运营机制，提升员工素质，实现人员效率提升，提升管理和技术创新水平，使职工、企业都能在改革中获益。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内关于会计估计变更的说明

  公司自2013年4月1日起调整固定资产折旧年限，将房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年，详见2013年6月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整固定资产折旧年限的公告》。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  本次会计估计变更已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，影响额未超过公司2012年度经审计净利润的50%，无需股东大会批准。

  本次会计估计变更对公司2013年度合并财务报表的影响：减少公司2013年度固定资产折旧额7,927.52万元，增加净利润5,945.64万元（其中，归属于母公司所有者净利润5,943.14万元、少数股东损益2.50万元）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等变更事项出具天衡专字（2014）00279号《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》。

  4.2 报告期内未发生重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，本期新纳入合并范围的主体：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  1、2013年1月31日，南京南钢金贸物资有限公司投资设立全资子公司江苏南钢钢材加工配送有限公司，该公司注册资本人民币1,000.00万元。许可经营项目：普通货运。一般经营项目：冶金技术咨询服务；货物仓储；机械设备、零部件、钢结构的制造与安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机械设备及零部件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发零售。

  2、2013年3月23日，南京南钢产业发展有限公司投资设立全资子公司南京金瀚环保科技有限公司，该公司注册资本人民币300.00万元。经营范围：一般经营项目：环保科技研发；污水处理；环境监测；软件开发、技术咨询。

  3、2013年7月27日，本公司投资设立全资子公司浙江南钢钢材销售有限公司，该公司注册资本人民币3,000.00万元。经营范围：一般经营项目：金属材料、耐火材料、五金、建筑装饰材料的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  4、2013年8月，香港金腾国际有限公司投资设立全资子公司南钢中东贸易有限公司，该公司注册资本300.00万迪拉姆。经营范围：铁矿石、钢材贸易。

  5、2013年8月，香港金腾国际有限公司投资设立全资子公司新加坡金腾国际有限公司，该公司注册资本200.00万美元。经营范围：铁矿石、钢材贸易。

  4.4 会计师事务对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

  董事长：杨思明

  南京钢铁股份有限公司

  二O一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—011

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2014年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年4月26日下午15:00在南京市黄埔大酒店七楼3号会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事吕鹏先生因公出差采用通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。经与会董事审议，通过以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2014年度公司全面预算的议案》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要）。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年年度报告》。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务决算报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年财务预算报告》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度利润分配方案》。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润-1,035,867,252.52元，加上2013年年初转入的母公司的未分配利润-648,355,583.44元，本次累计可供股东分配的利润为-1,684,222,835.96元。根据《公司章程》规定，公司2013年度拟不进行利润分配。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  公司2013年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2013年度利润分配预案。

  该预案尚需形成2013年度利润分配方案提请公司2013年年度股东大会审议。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》。

  公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

  董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2013年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》。

  公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供的担保为关联担保。

  公司关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避对该议案的表决。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

  公司为参股公司提供的担保为关联担保。董事会在对《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  公司2013年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度为参股公司担保执行情况的公告》。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于会计估计变更事项的专项说明》。

  公司自2013年4月1日起调整固定资产折旧年限，将房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。详见2013年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  对公司2013年年度合并财务报表的影响：减少公司2013年度固定资产折旧额7,927.52万元，增加净利润5,945.64万元（其中，归属于母公司所有者净利润5,943.14万元、少数股东损益2.50万元）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等变更事项出具天衡专字（2014）00279号《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规的要求，符合公司固定资产的实际情况，且聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了咨询报告，变更依据真实、可靠。审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息反映了公司固定资产的实际运营状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2013年年度薪酬的议案》。

  公司2013年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬方案。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报表审计、内部控制审计服务。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2013年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司内部控制的制度建设和运行的实际情况。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度社会责任报告书》。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年度社会责任报告书》。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订《董事会议事规则》的议案》：

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

  十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制定<审计委员会实施细则>的议案》。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

  十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<金融服务协议>的议案》。

  公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

  董事会在对《关于修改<金融服务协议>》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  公司修改与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》符合公司实际情况和市场定价原则，未损害公司和非关联股东的利益。

  该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年一季度报告》（全文及正文）。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年第一季度报告》。

  二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。

  公司决定于2014年5月30日上午9:30在南京南钢宾馆召开2013年年度股东大会。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知公告》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—012

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知及会议材料于2014年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2014年4月26日下午在南京市黄埔大酒店七楼3号会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，经与会监事审议，通过以下决议：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度董事履职情况报告》。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会工作报告》。

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要）。

  监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》等有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务决算报告》。

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年财务预算报告》。

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配的预案符合相关《公司章程》的规定和公司的实

  际情况。

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》。

  监事会认为：2013年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与相关关联方所签署的相关关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。

  监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》。

  监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》。

  监事会认为：该次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。

  十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2013年年度薪酬的议案》。

  十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司2013年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

  十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2013年度社会责任报告书》。

  十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<金融服务协议>的议案》。

  十五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年一季度报告》（全文及正文），并提出如下审核意见：

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  会前，全体监事列席了公司第五届董事会第二十一次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—013

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于召开2013年年度

  股东大会的通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2014年5月30日

  ●股权登记日：2014年5月22日

  ●本次股东大会不提供网络投票

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年5月30日（星期五）在南京南钢宾馆召开公司2013年年度股东大会。会议有关事项如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会召集人：公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2014年5月30日（星期五）上午9:30

  3、会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

  4、会议表决方式：现场投票

  二、会议审议事项

  1、董事会工作报告；

  2、独立董事述职报告；

  3、监事会工作报告；

  4、2013年年度报告（全文及摘要）；

  5、2013年财务决算报告；

  6、2014年财务预算报告；

  7、2013年度利润分配方案；

  8、关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案；

  9、关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案；

  10、关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案；

  11、关于2013年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；

  12、关于修订《公司章程》的议案；

  13、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  14、关于修改《金融服务协议》的议案；

  15、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2014年5月20日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  三、会议出席对象

  1、股权登记日：2014年5月22日（星期四）

  2、参加会议人员

  （1）、截至2014年5月22日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

  （2）、公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）、公司聘请的律师。

  四、登记方法

  1、现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2014年5月23日（星期五）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

  2、书面登记

  股东也可于2014年5月23日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  五、其他事项

  1、联系方式

  现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

  南京钢铁股份有限公司证券部

  书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

  南京钢铁股份有限公司证券部

  邮编：210035

  联系人：谢思伟 卞晓蕾

  电话：025-57072073、57072083

  传真：025-57072064

  2、现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  4、授权委托书格式附后。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  附件：

  授权委托书

  南京钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月30日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—014

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中相关条款做如下修订：

  一、原公司章程“第一章 总则”中第二条：

  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3200001104431。

  现修订为：

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，以发起设立方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：320000000012926。

  二、原公司章程“第一章 总则”中第十一条：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书、总经理助理。

  现修订为：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。

  三、原公司章程“第二章 经营宗旨和范围”中第十二条：

  公司的经营宗旨：以市场为导向，以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推进低成本战略和高质量、多品种的精品战略，做大做强钢铁主业，注重产业链延伸，施行循环经济，重视环境保护，使公司成为管理先进、产品具有市场竞争能力和可持续发展的股份公司，实现全体股东利益最大化。

  现修订为：

  公司的经营宗旨：诚实守信、合作共赢。

  四、原公司章程“第二章 经营宗旨和范围”中第十三条：

  经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：煤焦油、苯的生产和销售。一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类型不得储存）的销售。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工；炼铁、炼钢及钢压延加工产品及其副产品的销售；焦炭、焦化副产品的生产和销售；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  现修订为：

  经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：一般危险化学品：3类易燃液体；4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；5类氧化剂和有机过氧化物；6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）；8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发。一般经营项目：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出口品业务。

  五、原公司章程“第四章 股东和股东大会”中“第五节 股东大会的召开”中第七十三条：

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

  现修订为：

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  六、原公司章程“第七章 监事会”中“第二节 监事会”中第一百四十四条之第（七）项：

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  现修订为：

  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  七、原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一节 财务会计制度”中第一百五十五条：

  公司的利润分配政策

  （一）基本原则

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式进行年度利润分配，并可以进行中期利润分配。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  上述特殊情况是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

  有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  现修订为：

  公司的股东回报规划和利润分配政策

  （一）基本原则

  1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

  （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

  2、现金分红

  （1）基础条件

  公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）现金分红比例

  公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  （3）、期间间隔

  公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、股票股利

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

  （三）利润分配方案的审议决策程序

  1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

  3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  （四）利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

  该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十九日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2014—015

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于2013年度

  日常关联交易执行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （下转B103版）