证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

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  1.3

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  公司负责人郑盛端、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧星保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

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  注：上表增减幅指标，当分母为负时，取绝对值计算。

  变动说明：

  （一）合并资产负债表项目变动

  （1）货币资金期末数比期初数减少32.74%，主要是归还本期到期借款及支付筹建单位工程款项。

  （2）应收票据期末数比期初数减少42.58%，系增加了票据使用量和收回到期票据。

  （3）应收账款期末数比期初数增加86.85%，主要是本期销量增长，未到期结算合同增加，应收水泥货款增加所致。

  （4）预付帐款期末数比期初数增加100.09%，?主要是筹建单位预付工程款增加2858万元及电费预付款增加2241万元。

  （5）其他流动资产期末数比期初数增加65.53%，主要是本期公司春节停厂检修，待摊大修费用增加。

  （6）应付票据期末数比期初数增加1714.32%，系本期开具的银行承兑汇票增加所致

  （7）应付账款期末数比期初数减少31.26%，主要是本期支付上年未付货款及暂估款。

  （8）预收帐款期末数比期初数增长46.61%，系本期收到客商水泥预付款增加所致。

  （9）应付职工薪酬期末数比期初数减少57.15%，系本期发放上年度绩效工资所致。

  （10）应交税费期末数比期初数减少133.55%，主要是本期结算材料款等增加进项税所致。

  （11）其他流动负债期末数比期初数增加149.07%，主要本期部分子公司计提大修理费和保险费等。

  （二）合并利润表项目变动

  （1）营业税金及附加增加124.09%，系本期主营收入增长所致。

  （2）销售费用增加36.20%，主要是本期水泥销量增长所致。

  （3）资产减值损失增加?55万元，上升1135.30%，系本期末应收帐款较期初上升计提坏帐准备所致。

  （4）投资收益增加172万元，系本报告期注销子公司福建省建福散装水泥有限公司转回以前年度确认投资损失所致。

  （5）营业外收入减少82.91%，系本期较上年同期收到的政府补助大幅减少所致。

  （6）利润总额增长70.87%，主要是本期公司商品销售量价齐升，且单位产品成本下降所致。

  （7）所得税费用增加171.79%，主要是本期子公司较上年同期盈利增加计提当期所得税费用所致。

  （8）归属于母公司所有者的净利润增加3110.72万元，主要是本期公司利润总额同比大幅增加，归属于母公司所有者的净利润相应增加所致。

  （9）其它综合收益减少255.35%，系本期公司所持可供出售金融资产（兴业银行、兴业证券股票）因公允价值变动，相应净资产同比减少所致。

  （三）合并现金流量表项目

  （1）销售商品、提供劳务收到的现金增加49.56%，主要是本期水泥平均售价较上年同期上涨且销量增加，使营业收入增加，以及经营性应收项目金额同比大幅减少所致。

  （2）收到的税费返还减少94.3%，系上年同期收到资源综合利用退税款。

  （3）收到其他与经营活动有关的现金减少35.05%，主要是收到的关联方往来款及投标保证金较上年同期减少所致。

  （4）支付给职工以及为职工支付的现金增加35.35%，主要是本期支付的上年度绩效奖励金较上年增加所致。

  （5）支付的各项税费增加198.76%，主要是本期营业收入增加及利润大幅增长，支付的各项税费相应增加。

  （6）支付其他与投资活动有关的现金减少212万元，下降98.71%，主要是上年同期支付新建项目前期费用所致。

  （7）取得借款收到的现金下降34.01%，主要是本期经营净现金流增加，归还部分银行借款后尚未续借所致。

  （8）收到其他与筹资活动有关的现金下降100%，系上年同期收到关联筹资往来款所致。

  （9）支付其他与筹资活动有关的现金下降84.16%，系本期支付关联筹资往来款较上年同期减少所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  福建省国顺物流有限公司诉本公司及本公司漳州水泥厂买卖合同纠纷案件。

  截至目前，本案件尚未开庭审理。

  有关情况详见公司2013年9月24日披露于上证所网站的《福建水泥股份有限公司涉及诉讼公告》。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

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  注1：2012年，采矿权人福建省三达石灰石厂延续办理顺昌县洋姑山石灰石矿采矿许可证应缴纳的采矿权价款总额2357.65万元，由公司炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付，其中：2012年支付943万元、2013年支付708万元、2014年支付706.65万元，并在支付第二期采矿权价款以后各期还应按银行同期贷款利率支付相应利息。同时，三达石灰石厂向本公司承诺以下事项，且该承诺不因本公司有偿使用采矿权人该采矿许可证支付的费用的变化或协议内容的变化而改变：

  1、在本次办理的采矿许可证（证号：C3500002010127110101871）有效期（2012年3月7日至2032年3月7日）内，本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，本公司享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除；三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后作价注入本公司。

  2、自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之日（定价基准日）起的未来五年期限内，本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格（关联交易价格）均不高于本次确定的价格，即按实际开采量以每吨1元确定的交易价格；自定价基准日起五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出厂不含税价）比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨50%以上，则可以按不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的10%调增本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格，但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低10%为前提。

  注2：经公司于2012年9月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司2012-2014年股东回报规划如下：未来三年内（2012?年度-2014?年度），在满足《公司章程》规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应的原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  福建水泥股份有限公司

  法定代表人:郑盛端

  2014年4月25日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-012

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年4月25日在福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年4月15日发出,会议应到董事9名，实到董事 7名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，独立董事胡继荣委托独立董事郑新芝出席。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持。经审议，通过了如下决议：

  一、一致通过《公司总经理2014年第一季度工作报告》

  二、一致通过《公司2014年第一季度报告》

  报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

  三、审议通过《关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案》

  四、审议通过《关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案》

  五、审议通过《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案》

  上述第三至五项议案，均为关联交易议案，分别经七名非关联董事审议表决同意，关联董事王贵长、杜卫东二位先生回避表决。

  议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于申请综合授信或委托贷款（关联交易）的公告》。

  该三个议案，将提交公司股东大会审议。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-013

  福建水泥股份有限公司

  关于申请综合授信或委托贷款

  （关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易总体概述：为满足公司对资金的需求，董事会同意向本公司实际控制人福能集团及其子公司泉惠发电公司和福能财务公司分别申请委托贷款15000万元、10000万元和综合授信5.7亿元，贷款综合成本以参考公司在其它金融机构贷款利率水平由相关方协商确定。上述交易将提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容及定价政策

  公司于2014年4月25日召开了第七届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案》、《关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案》，具体情况如下：

  1、向福能财务公司申请综合授信总额增加至5.7亿元

  由于公司产销规模扩大，经审议，同意公司向福能财务公司申请综合授信总额增加至5.7亿元，后续贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》约定执行，即按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定。福能财务公司同意，给予公司的电子商业汇票的贴现年化利率为6%，手续费为开票金额的万分之五；如果未来贴现利率市场发生较大变化，或重新调整贴现利率。

  2、向实际控制人福能集团申请委托贷款1.5亿元

  为满足公司对资金的需求，同意本公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（福能集团）申请二笔委托贷款合计1.5亿元，借款期限均为12个月，由本公司与福能集团直接签订借款合同，借入资金的综合成本包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，按最高不超过央行基准利率上浮20%为原则，具体结合资金提供方取得该资金的成本分别确定，其中：10000万元的借款综合年利率为6.15%，5000万元借款综合年利率为7.2%。

  3、向泉惠发电公司申请委托贷款10000万元

  为满足公司对资金的需求，同意公司向福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）申请委托贷款10000万元，借款期限一年，借款利率6%，由泉惠发电公司委托福能财务公司放款，委托手续费0.5%，即本次委托贷款综合利率为6.5%。

  二、关联方介绍

  1、关联方1：福建省福能集团有限责任公司

  福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建材控股作为福能集团全资子公司。福能集团住所：福州市省府路1号，法定代表人林金本，注册资本金40亿元。福能集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。

  截至本次交易为止，含本次委托贷款在内，公司共向福能集团借入资金90500万元。

  2、关联方2：福建省能源集团财务有限公司介绍

  福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人福能集团的控股90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  2012年，本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）签署长期金融服务协议，并经公司2011年度股东大会审议通过。根据协议，乙方为甲方提供存款、信贷、结算等金融服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力范围内给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，用于办理各类贷款、票据承兑、 票据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表的子公司可使用该授信额度；乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

  截至当前，公司使用上述授信贷款金额为25250万元（均为一年期贷款），其实际利率均按照央行同期同档贷款基准利率（6%）执行。

  3、关联方3：福建惠安泉惠发电有限责任公司

  福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）是福能集团的子公司,于2008年8月20日注册成立。公司住所：惠安县小乍镇政府，法定代表人林鸿琪，注册资本金1.6亿元。经营范围:筹建火力发电厂、码头、区域供水（海水淡化）等项目。2013年末资产总额3.11亿元，营业收入超过亿元。

  本次交易发生前，公司与其为发生任何交易。

  三、关联交易的目的及对公司的影响

  由于公司产销规模扩大及近些年公司生产设备技术升级和发展需要，公司借贷规模一直保持较大，公司借助集团资金及其融资平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，综合利率不高于公司在银行机构的贷款利率水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。

  四、关联交易审议程序

  上述三个议案，经公司第七届董事会第十次会议决议通过。本次会议应到董事9名，实到董事 7名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，独立董事胡继荣委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述三个议案回避表决，其他七名非关联董事均表决同意。

  上述三个议案，公司将提交股东大会审议。

  经公司三位独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生事前审查，认为以上三个议案，是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为。鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

  1、关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案，福能财务公司对公司综合授信总额从3亿元增加至5.7亿元，公司原授信贷款25250万元（均为一年期贷款），借款年利率6%，后续贷款（或其它融资）综合利率参考公司在银行等金融机构的同期同档贷款利率水平确定，不会损害公司及中小股东利益。

  2、关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案，公司分别向福能集团借款1亿元及5000万元，期限一年，综合利率分别为6.15%及7.2%，系结合借方资金取得成本并参考本公司借款利率水平确定，遵循商业原则，公平合理，不会损害公司及中小股东利益。

  3、公司向实际控制人福能源集团的子公司泉惠发电公司申请委托贷款10000万元，期限一年，综合利率6.5%（含委托手续费0.5%），系公司与委托人协商确定的结果，不会损害公司及中小股东利益。

  董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。但议案均需提交股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2014年4月25日